ICON CLINICAL RESEARCH SARL
Acte du 18 novembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2022 sous le numero de depot 50915
TRAITE DE FUSION
(en vertu des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
ICON CLINICAL RESEARCH SARL, société a responsabilité limitée au capital de 4.451,51 euros, dont le siége social est sis 55, avenue des Champs Pierreux, Immeuble Le Capitole - 920oo Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 419 490 099, représentée par Monsieur Simon Hollywood, dûment habilité en vertu d'un mandat conféré par Monsieur Ricardo Cortizo Justo, Gérant,
Ci-apres désignée ICR France > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET :
PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, société a responsabilité limitée au capital de 8.536.992 euros, dont le siége social est sis Immeuble le Capitole 55 Avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, immatriculée sous le numéro au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 422 372 466, représentée par Monsieur Simon Hollywood, dûment habilité en vertu d'un mandat conféré par Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, Gérants,
Ci-aprés désignée < PRA France > ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés désignées collectivement les < Parties > ou individuellement une Partie >.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Les Parties ont conclu le présent traité dans ie but de réaliser la fusion des sociétés parties aux présentes par voie d'absorption de PRA France par ICR France (ci-aprés la < Fusion >).
SECTION 1
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES MOTIFS ET BUT DE LA FUSION COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS 1. JURIDIQUES EXISTANTS ENTRE ELLES
1.1. Constitution - Capital - Objet
PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL (Société AbsOrbée)
La Société Absorbée a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée et a été immatriculée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 25 mars 1999 puis. Son siege social a été transféré le 16 janvier 2015. La Société Absorbée est immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre depuis le 22 janvier 2015. Elle a été constituée pour une durée expirant le 25 mars 2098.
Son siege social est situé Immeuble le Capitole 55 Avenue des Champs Pierreux, 920oo Nanterre.
Le capital social de PRA France s'éléve a 8.536.992 euros. Il est divisé en 533.562 parts sociales de seize euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie, intégralement libérées et intégralement détenues par la société RESEARCH PHARMACEUTICAL SERVICES France, société par actions simplifiée au capital de 29.892.199 euros, dont le siege social est situé Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 509 531 935 (ci-apres < RPS France >).
La Société Absorbée clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Elle a pour objet social :
la compilation de données en matiere de spécialités pharmaceutiques, le conseil, la stratégie, les prestations de tous services en matiere pharmaceutique, le développement, la recherche de tous produits pharmaceutiques, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirectes de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ICON CLINICAL RESEARCH SARL (Société Absorbante)
La Société Absorbante a été immatriculée au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 juillet 1998 sous la forme d'une société a responsabilité limitée. Elle a été constituée pour une durée expirant le 8 juillet 2097.
2
Son siége social est situé 55, avenue des Champs Pierreux, Immeuble Le Capitole - 92000 Nanterre.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a 4.451,51 euros. Il est divisé en 292 parts sociales de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et détenues par la société RPS France.
La Société Absorbante clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Elle a pour objet social en France et a l'étranger :
La recherche clinique et le développement de services aux industries pharmaceutiques et biotechnologiques et notamment la gestion, l'exécution et l'analyse des phases II et IV des procédures cliniques dans ia majorité des domaines thérapeutiques,
Le développement de produits vétérinaires, pharmaceutiques et agricoles,
Le conseil technique auprés des sociétés fabricant et/ou commercialisant ces produits,
Dans le cadre de l'activité de développement susvisée (essais cliniques), l'importation de médicament vétérinaires soumis a des essais cliniques, le stockage de ces derniers en vue de leur distribution, la distribution de médicaments vétérinaires soumis a des essais cliniques ainsi que la réalisation de toutes opérations nécessaires a la mise en cuvre et/ou la réalisation d'essais cliniques vétérinaires,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
L'acquisition, l'exploitation et la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Et plus généralement, toutes opérations contribuant a la réalisation de ces objets.
1.2. Liens en capital entre les sociétés
La Société Absorbante et la Société Absorbée font toutes deux parties du groupe ICON, dont la téte de groupe est la société ICON Plc, une société de droit irlandais dont le siege social est situé South County, Business Park Leopardstown, Dublin (Irlande), enregistrée au Companies Registration en Irlande sous le numéro 145835.
L'intégralité des parts sociales et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont, au jour de la signature du présent traité, détenues par la société RPS France.
1.3. Dirigeants communs
Monsieur Ricardo Cortizo Justo est l'unique Gérant de la Société Absorbante et Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe sont les Gérants de la Société Absorbée. En conséquence, la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas de dirigeants communs.
2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation juridique interne au niveau des entités 3
francaises du groupe ICON afin d'atteindre certains objectifs commerciaux et d'entreprise, notamment la fusion et la rationalisation des entités juridiques du groupe ICON.
3. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de 1'article L. 2312-8 du Code du travail, le Comité Social et Economique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, ont préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informés et consultés sur la Fusion et ont émis un avis respectivement le 23 septembre 2022.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La Fusion sera réalisée le 31 décembre 2022 a minuit, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022 comme précisé a l'article 7 ci-dessous.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 al. 1, 4° du Code de commerce, le présent traité étant signé plus de six mois aprés la clture du dernier exercice il a été établi un état comptable intermédiaire de moins de trois mois par rapport a la date de signature pour la Société Absorbée et pour la Société Absorbante.
Les Parties sont convenues d'utiliser, pour les besoins de la Fusion, les comptes annuels approuvés de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social de la Société Absorbée, figurant en Annexe 1 du présent traité.
5. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, compte tenu du fait que la totalité des actions représentant la totalité du capitai de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues par la méme société au jour des présentes, et continueront a tre détenues par la méme société lors du dépôt du présent traité au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, et jusqu'a la Date de Réalisation - telle que définie dans l'Article 7, Section III, il n'y aura pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. Il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
SECTION 11
ELEMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS DE LA SOCIETE ARSORBEE
DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs, droits, obligations et valeurs, sans exception ni réserve, constituant son patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion.
En application des dispositions du Reglement n° 2o14-o3 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2o14 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes deux contrlées par la meme société, la Fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actifs et passifs transférés par la Société Absorbée.
La Fusion ayant un effet rétroactif au 1er janvier 2022, comme indiqué dans l'article 7 ci aprés, la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs transférés ressortira du bilan de de la Société Absorbée en date du 31 décembre 2021.
Il est entendu que l'énumération ci-dessous, tirée des comptes annuels approuvés de la Société Absorbée au 31 décembre 20o21, n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, les éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée devant etre transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se situeront a la Date de Réalisation de la Fusion.
6.1. Eléments d'actifs
6.1.1. Immobilisations incorporelles
![]()
6.1.2. Immobilisations corporeiles
![]()
6.1.3. Immobilisations financieres
![]()
![]()
6.1.5. Divers
![]()
Valeur nette totale des actifs de la Société Absorbée.. 75.415.370 €
Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, a laquelle ils seraient transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
6
6.2 Eléments de passifs
Provisions pour risques 76.730 €
Provisions pour charges 3.369.146 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés... 1.108.894 €
Dettes fiscales et sociales .. 8.116.968 €
Montant total du passif de la Société Absorbée .. 12.671.739 €
Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son affaire personnelle sans aucun recours contre la Société Absorbée.
6.3 Valeur de l'actif net de la Société Absorbée
Valeur totale de l'actif . ....75.415.370 €
Valeur totale du passif.. :12.671.739 @
Actif net : ..62.743.631 €
Il est en outre précisé, qu'en complément du passif mentionné au paragraphe 6.2 ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge, le cas échéant, tous les engagements qui ont été souscrits par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés en tant qu'engagements < hors-bilan > a la Date de Réalisation de la Fusion.
La valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée sera, conformément a l'article 746-1 du reglement ANC n° 2014-03, comptabilisé dans les comptes de la Société Absorbante au compte de report a nouveau.
SECTION I11
CONDITIONS DE REALISATION
7: DATE DE REALISATION JURIDIQUE / RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-2 et L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération lorsque, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, une méme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée, sauf la possibilité pour un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
7
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion sera définitivement réalisée le 31 décembre 2022 a minuit (ci-aprés la < Date de Réalisation >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le dernier du jour du mois au cours duquel le délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-2 du Code de commerce aura expiré.
La date d'effet comptable et fiscal de la Fusion sera rétroactive au 1er janvier 2022 (ci-aprés la < Date de Rétroactivité >). Par conséquent, les opérations réalisés par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2o22 et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion seront considérées de
plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
Si le délai d'opposition des créanciers susvisé expire postérieurement au 30 décembre 2022, en conséquence, la date d'effet comptable et fiscal de la Fusion sera rétroactive au 1er janvier 2023 et toutes les opérations effectuées a compter du 1er janvier 2023 par la Société Absorbée seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
S. PROPRIETE - JOUISSANCE
a) La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation.
b Il a été expressément convenu que toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2022 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
c) L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront pris en charge par la Société Absorbante. Il est précisé que :
la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2022 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée, et
s'il venait a se révéler ultérieurement une différence entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible.
9. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La réalisation définitive de la Fusion objet des présentes entrainera ia transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
8
SECTION IV
DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
CONDITIONS GENERALES
10. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, déclarent au nom de PRA France que :
PRA France n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
PRA France entend transmettre a ICR France l'intégralité des biens composant son patrimoine social a la Date de Réalisation, sans exception ni réserve ;
les biens de PRA France ne sont grevés d'aucun droit quelconque au profit de tiers susceptible de restreindre leur libre disposition et ieur jouissance, et notamment d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;
les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de PRA France dûment visés seront remis a ICR France a la Date de Réalisation.
11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
a) PRA France s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de ICR France, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, PRA France sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, au plus tard a la Date de Réalisation.
Elle effectuera, sil y a lieu et en temps utile, toute notification et toute démarche auprés de toutes administrations qui serait nécessaire pour la transmission des biens et autorisations dont elle sera propriétaire ou titulaire a la Date de Réalisation.
c ICR France prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre PRA France, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
ICR France bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront etre allouées à PRA France. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de PRA France et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
9
d)) ICR France sera débitrice des créanciers de PRA France au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'egard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la
Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité de la Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
ICR France supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
ICR France fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quels qu'ils soient qui auront pu étre souscrits par PRA France.
Enfin, Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe s'obligent, aprés e) réalisation de la Fusion, a fournir a la Société Absorbante, a premiere demande et aux frais de celle-ci, tous concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
12. CONTRATS DE TRAVAIL
La Société Absorbée emploie 623 salariés
Par conséquent, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail correspondants, tels qu'ils existent a la Date de Réalisation.
A compter du 1er jour suivant la Date de Réalisation, l'établissement des fiches de paie et le versement des salaires aux salariés de la Société Absorbée seront exclusivement a la charge de la Société Absorbante.
SECTION V
REGIME FISCAL
13. REGIME FISCAL
13.1 Dispositions générales
13.1.1. Engagement général
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant
10
de la réalisation définitive des apports faits au titre de la Fusion.
13.1.2. Subrogation
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits, engagements et obligations de la Société Absorbée a raison du paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, y compris mais sans se limiter aux impts directs, a la TVA ou aux droits d'enregistrement.
13.2 Impot sur les sociétés
Les Parties déclarent que la Fusion prendra effet sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 1er janvier 2022 comme indiqué dans l'article 7 ci-avant.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée a compter de cette date seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante, et la Société Absorbante s'oblige a établir sa déclaration de résultats tant a raison de sa propre activité que des activités effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2022.
Les Parties déclarent placer la Fusion sous ie régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots (ci-aprés le < CGI >).
En conséquence, ICR France, en tant que Société Absorbante, s'engage a respecter l'ensemble des dispositions de l'article 210 A du CGI et notamment a prendre les engagements suivants, visés a l'article 210 A-3 dudit code :
a) reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, la réserve spéciale ou cette société aura porté les provisions pour fluctuations de cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI, ainsi que la réserve spéciale ou ont été portées ies plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits au taux de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ;
b) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ces dernieres :
c) en ce qui concerne les immobilisations :)
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 21o A du CGI d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, conformément aux modalités prévues par l'article 210 A-3-d du CGI, les éventuelles plus-values résultant de la cession éventuelle par la Société Absorbée de son actif amortissable. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
d) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée.
11
La Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables a la Date de Rétroactivité et, en application de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020, n"10), la Société Absorbante s'engage :
a ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impt sur les sociétés au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI ;
a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et a continuer de calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
13.3 Obligations déclaratives
a) Conformément aux articles 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe II1 au CGI, la Société Absorbante s'engage a joindre a sa déclaration annuelle d'impt sur les sociétés, un état de suivi conforme au modele fourni par l'administration fiscale francaise, indiquant pour chaque actif transféré par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion, les informations nécessaires pour déterminer les futures plus-values imposables en cas de transfert ultérieur ;
b) Conformément a l'article 54 septies-II du CGI, la Société Absorbante s'engage a tenir un registre spécial pour le suivi des plus-values latentes sur les actifs non amortissables, mentionnant notamment la date d'effet de la Fusion, la nature des actifs cédés, ieur valeur comptable initiale, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures et leur valeur d'apport ;
c) La Société Absorbée prend également l'engagement de joindre à sa déclaration de résultats a souscrire au titre de la Fusion, Iétat de suivi des plus et moins-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI et a communiquer a la Société Absorbante son registre spécial des plus-values en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies I1 dudit code.
d) Conformément a l'article 2o1-1 du CGI, la Société Absorbante fera connaitre la cessation d'activité de la Société Absorbée au cenire des impts de cette derniere dans les quarante- cinq (45) jours de la date d'effet juridique de l'opération et déposera, dans un délai de soixante (6o) jours de cette méme date d'effet, une liasse fiscale de cessation d'activité.
13.4 Enregistrement
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés en France, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du CGI et ne donnera lieu a la perception d'aucun droit d'enregistrement.
13.5 Taxe sur la Valeur Ajoutée
Les Parties déclarent que la Fusion est placée sous le régime défini a l'article 257 bis du CGI qui prévoit une dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services, dans la mesure ou elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions susvisées, la Société Absorbante, qui continue la personne de la Société Absorbée, s'engage a effectuer toute régularisation et a soumettre a la TVA les cessions ou livraisons ultérieures qui lui seraient dues telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser ces biens.
12
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxes de l'apport sera reporté sur ies déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la Fusion prendra juridiquement effet, de la société Absorbante et de la Société Absorbée, en ligne 05 < Autres opérations non imposables >.
Enfin, la Société Absorbante pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-60-20-10 du 3 janvier 2018, n°282), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenue par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impôts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société Absorbante dans le cadre de la présente Fusion.
13.6 Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre dues par la Société Absorbée au jour de la Fusion et a procéder, pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 6o jours prévu a l'article 201 du CGI, a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d'apprentissage et de participation a la formation professionnelle continue.
13.7 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163.1 de l'annexe 1I au CGI, la Société Absorbante s'engage a reprendre l'ensemble des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la Société Absorbée reste sounise, a l'issue de la réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante s'engage a reprendre dans son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations qui pourraient s'appliquer a la Société Absorbée au titre de ces investissements.
Cet engagement sera repris dans la déclaration souscrite conformément aux articles 201 et 221 du CGI.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et qui existent a la Date de Rétroactivité de la Fusion.
13.8 Autres impositions, taxes et obligations fiscales
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales dues par elle a la date de sa dissolution.
13.9 Opérations antérieures
De facon générale, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
En particulier, et le cas échéant, la Société Absorbante se substitue a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissables, restant a reporter a la date du
13
présent traité, constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A, 210 B ou 210 C du CGI auxquelles la Société Absorbée a été partie, pour les montants et durées restant a courir.
![]()
14. FORMALITES
Un avis de fusion sera publié conformément a la loi au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales, de telle sorte que le délai de trente (3o) jours accordés aux créanciers afin de signifier un avis d'opposition, le cas échéant, ait expiré avant la Date de Réalisation. Les éventuelles oppositions seront portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
D'une maniere généraie, une fois la Fusion réalisée, la Société Absorbante remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transférés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt aux greffes des tribunaux de commerce compétents.
15. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que l'y oblige Monsieur Ricardo Cortizo Justo, son Gérant.
16. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font élection de domicile a leur siége social.
17. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Ricardo Cortizo Justo, Gérant de ICR France et a Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, Gérants, de PRA France, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion, par eux-mémes ou par des mandataires par eux désignés, de réitérer, si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de PRA France et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
18. ANNEXES AU TRAITE DE FUSION
Le présent traité comporte les annexes suivantes : 14
Annexe 1 : Comptes de la Société Absorbée en date du 31 décembre 2021. Annexe 2 : Mandat conféré par le Gérant de la Société Absorbante. Annexe 3 : Mandat conféré par les Gérants de la Société Absorbée.
En cinq (5) exemplaires originaux A Dublin Le 18 novembre 2022
Pour ICON CLINICAL RESEARCH SARL : Monsieur Simon Hollywood, dament habilité en vertu d'un mandat conféré par Monsieur Ricardo Cortizo Justo, Gérant
Pour PHARMACEUTICAI/RESEARCH ASSOCIATES SARL : Monsieur Simon Hollywood, dûment habilité en vertu d'un mandat conféré par Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, Gérants
15
ANNEXE 1 Comptes de la Société Absorbée en date du 31 décembre 2021
16
Bilan Actif Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
![]()
TOTAL GÉNÉRAL 77 887 410 2 472 040 75 415 370] 66 454 291
5
Bilan Passif Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
![]()
6
Compte de Résultat (Premiére Partie) Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
![]()
8
Compte de Résultat (Seconde Partie) Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
![]()
ANNEXE 2 Mandat conféré par le Gérant de la Société Absorbante a M. Simon Hollywood
17
POUVOIR Power of attorney
Le soussigné, Ricardo Cortizo Justo, The undersigned Ricardo Cortizo Justo,
Agissant en qualité de Gérant de la société ICON CLINICAL RESEARCH SARL, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siege social est situé Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 9200o Nanterre, immatriculée au Registre du Cornmerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 419 490 099 (la < Société ), Acting in his capacity as Manager of ICON CLINICAL RESEARCH SARL, a French limited liability company ("$ociété à responsabilité limitée") with a share capital of 7,622.45 euros, having its registered office located Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, g2oo0 Nanterre (France), registered with the Trade and Company Register of Nanterre under number 419 490 099 (the "Company"),
donne par les présentes pouvoir a : hereby gives power to :
Madame Louise Howard, née le 3 février 1981 a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, D12 T656 (Irlande), occupant les fonctions de Director, Legal Counsel, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le sige social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Cornpanies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mrs. Louise Howard, born on 3 February 1g81 in Dublin (Ireland), of Irish nationality. residing in 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, D12 T656 (Ireland), Director, Legal Counsel at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
et, and,
Monsieur Diarmaid Cunningham, né le 24 janvier 1975 au Canada, de nationalité irlandaise, résidant a Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, D18AHz6 (Irlande), occupant les fonctions de General Counsel and Chief Administrative Officer, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le siege social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mr. Diarmaid Cunningham, born on 24 January 1975 in Canada, of Irish nationality, residing in Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, D18AH26 (Ireland). General Counsel and Chief Adninistrative Officer at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, tinder number 201978,
et, and,
Monsieur Simon Hollywood, né le 18 janvier 198o a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, A94EF43 (Irlande), occupant les fonctions Senior Vice President, Legal, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit
irlandais dont le siege social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mr. Simon Hollywood, born on 18 January 198o in Dublin (Ireland), of Irish nationality. residing in 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, Ag4EF43 (Ireland), Senior Vice President, Legal at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, hauing its registered office located South County Business Park Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
a l'effet de, in order to,
compléter, modifier, finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société tous les documents nécessaires relatifs : (i) a la cession par la société ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED société de droit irlandais dont le siége social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registation Office en Irlande sous le numéro 2o1978, des parts sociales de la Société a la société ICON HOLDINGS UNLIMITED COMPANY, société de droit irlandais dont le sige social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 1&, D18 X5RE, Irlande, enregistrée au Companies Registration Office en Irlande sous le numéro 282813 et notammant :
Pattestation de dépt du contrat de cession de parts sociales au sige de ICON . CLINICAL RESEARCH LIMITED (ii) a la modification corrélative des statuts de la Société a la suite de son changement d'associé et notamment : : les Iettres d'informations a P'attention de l'associéunique, du Cormmissaire aux comptes et des représentants du CSE, le rapport du gérant, le proces-verbal du gérant constatant le changement d'associé, les statuts de ICON CLINICAL RESEARCH LIMTTED a jour du changement d'associé, le pouvoir pour l'accomplissement des forinalités requises ; complete, amend, finalize and sign in the name and on behalf of the Company, all the necessary documents related to: (i) the transfer by ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland having its registered office located South County Busines$ Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with Companies Registration Office in Ireland, under number 201978, of the Company's shares to ICON HOLDINGS UNLIMITED COMPANY, a company incorporated under the laws of Ireland having its registered office located South County Business Park. Leopardstown, Dublin 18, Di8 X5RE, Ireland, registered with Companies Registration Office in Ireland under number 282813 and more precisely: the statement of deposit of the share purchase agreement at the registered office of ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED (ii) to the correlative amendment of the Company's articles of association further to the change of shareholder and notably: the information letters to the attention of the sole shareholder, the Statutory auditor and the representatives of the Works Council, the report of the manager, the minutes of the manager acknowledging the change of shareholder, the articles of association of ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED updated with the change of shareholder. the PaA for performing the required formalities.
2
![]()
compléter, modifier, finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société les documents nécessaires relatifs : (i) a l'apport par la société ICON CLINICAL RESEARCH HOLDINGS (IRELAND) UNLIMITED COMPANY des parts sociales de la Sociéte a la société RESEARCH PHARMACEUTICAL SERVICES FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 29.892.199 euros dont le siege social est situé Immeuble le Capitole 55 Avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre, immairiculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 509 531 935 et notamment : l'attestation de dépt du contrat d'apport des parts sociales au sige de ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED (iv) a la moditication corrélative des statuts de la Société a la suite de son changement d'associé et notatnment : la lettre d'information a l'attention de Fassocié unique, le rapport du gérant, le procés-verbal du gérant constatant le changement d'associé, les statuts de ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED a jour du changement d'associé ; complete, amend, finalize and sign in the name and on behalf of the Company all the necessary documents related to:
3
![]()
compléter, modifier, finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société : les projets de traités de fusions par absorption par la Société des sociétés : (i) DOCS INTERNATIONAL FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le sige social est situé Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 451 402 424 et (ii)PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, sociéte a responsabilité limitée au capital de 8.536.992 euros dont le siége social est situé Tour So Ouest, 35 rue d'Alsace, 92300 Levallois-Perret immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 422 372 466 ainsi que tous documents afférents a l'opération de fusion ; complete, amend, finalize and sign in the name and on behalf of the Company: the draft agreements related to the mergers by absorption by the Company of: (i) DOCS INTERNATIONAL FRANCE, a French simplified joint stock company (Société par actions simplifiée), with a share capital of 37,000 euros, whose registered office is located Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux - 9200o Nanterre, registered with the Trade and Companies Register of Nanterre under number 451 402 424 and (ii) PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, a French limited liability company ($ociété à responsabilité limitée), with a share capital of 8,536,992 euros, whose registered office is located Tour So Ouest, 35 rue d'Alsace, 92300 Levallois-Perret, registered with the Trade and Companies Register of Nanterre under number 422 372 466 as well as any document related to the merger;
faire toutes démarches utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation &es opérations susvisées. take all useful steps, draw up all confirmatory, complementary or rectifying deeds and more generally do what is necessary for the completion of the aforementioned operations.
Le présent pouvoir prend effet a compter de la date de sa signature et restera en vigueur jusqu'a la réalisation définitive des opérations susvisées. This power of attorney is effective as from the day of its signature and will remain in force until the final completion of the aforementioned transaciions.
Fait a/ In Han
Le/On_2s 2022
actprakion dle BoN POu R,POUVO1R
Ricard6Cortizo Justo Louise Howard Gérant/Manager
acceplation de acceptatior
DiarMaid Cunningham Simon Hollywoed
ANNEXE 3 Mandat conféré par les Gérants de la Société Absorbée a M. Simon Hollywood
18
POUVOIR Power of attorney
Les soussignés, Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, The undersigned Robert James Leftwich and Barry Edward Balfe
Agissant en qualité de Gérants de la société PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, société a responsabilité limitée au capital de 8.536.992 curos dont le siége social est situé Tour So Ouest, 35 rue d'Alsace, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 422 372 466 (la < Société >), Acting in their capacities as Managers of PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, a French limited liability companu ('société à responsabilité limitée") with a share capital of 8,536,992 euros, having its registered office located Tour So Ouest, 35 rue d'Alsace, 9230o Levallois-Perret (France), registered with the Trade and Company Register of Nanterre under number 422 372 466 (the "Company"),
donne par les présentes pouvoir a : hereby give power to :
Madame Louise Howard, née le 3 février 1981 a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, Di2 T656 (Irlande), occupant les fonctions de Director, Legal Counsel, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le siége social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mrs. Louise Howard, born on 3 February 1g81 in Dublin (Ireland), of Irish nationality, residing in 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, D12 T656 (Ireland), Director, Legal Counsel at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
et, and,
Monsieur Diarmaid Cunningham, né ie 24 janvier 1975 au Canada, de nationalité irlandaise, résidant a Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, Di8AH26 (Iriande), occupant les fonctions de General Counsel and Chief Administrative Officer, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le sige social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, s0us le numéro 201978, Mr. Diarmaid Cunningham, born on 24 January 1975 in Canada, of Irish nationality, residing in Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, D18AH26 (Ireland), General Counsel and Chief Administrative Officer at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
et,
and,
Monsieur Simon Hollywood, né le 18 janvier 198o a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, A94EF43 (Irlande), occupant les fonctions Senior Vice President, Legal, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le siége social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mr. Simon Hollywood, born on 18 January 198o in Dublin (Ireland), of Irish nationality. residing in 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, A94EF43 (Ireland), Senior Vice President, Legal at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park. Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
a l'effet de, in order to,
compléter, modifier, finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société : le projet de traité de fusion par absorption de la Société par la société ICON CLINICAL RESEARCH SARL, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siege social est situé Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 92ooo Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 419 490 099,
le pouvoir pour l'accomplissement des formalités requises, ainsi que tous documents afférentszz à la fusion ; complete, amend, finalize and sign in the name and on behalf of the Company: the draft agreement related to the merger by absorption of the Company by ICON CLINICAL RESEARCH SARL, a French limited liability company ("Société d responsabilité limitée") with a share capital of 7.622,45 euros, having its registered office located Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre (France), registered with the Trade and Company Register of Nanterre under number 419 490 099, the PoA for performing the required formalities, . as well as any document related to the merger;
faire toutes démarches utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation des opérations susvisées. take all useful steps, draw up all confirmatory, complementary or rectifying deeds and more generally do what is necessary for the completion of the aforementioned operations.
2
Le présent pouvoir prend cffet a compter de la date de sa signature et restera cn vigucur jusqua la realisation de la fusion de la Societé.
This power of attorney is cffectivc as from the day of its signature and will remain in force until the coumpletion of the merger of the Company.
l'ait a/ In Readi nq
BoN POvR PovVO1R
Roberf James Leftwich Edward Barry Balfe Gérant/ Manager Gérant/ Manager
Louise Howard Diarmaid Cunningham
Simon Hollywood
Le présent pouvoir prend effet à compter de la date de sa signature et restera en vigueur jusqu'a la réalisation de la fusion de la Société. This power of attorney is effective as from the day of its signature and will remain in force until the completion of the merger of the Company
Fait a/ In Dubli n
Robert James Leftwich Baryy Edward Balfe Gérant/ Manager Gérant/ Manager
aceptztion de PouR Pouv OlR
Louise Howard Diarmaid Cunningham
Simon Hollywood
Le présent pouvoir prend effet à compter de la date de sa signature et restera en vigueur jusqu'a la réalisation de la fusion de la Société. This power of attorney is effective as from the day of its signature and will remain in force until the completion of the merger of the Company
Fait a/In Qublin
Ie/0n &5 OcKobur 2022
Robert James Leftwich Edward Barry Balfe Gérant/ Manager Gérant/ Manager
aceptaki on da Bav PoR,PouvoIR Areeprulon de
boj pour,pouvoiR
Lae Affwasd Louise Howard Yarmaid Cunningham
aceptulion de r v0iY Bon
Simon Hollywood
3
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION
(en vertu des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
ICON CLINICAL RESEARCH SARL, société a responsabilité limitée au capital de 4.451,51 euros, dont le siége social est sis 55, avenue des Champs Pierreux, Immeuble Le Capitole - 920oo Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 419 490 099, représentée par Monsieur Simon Hollywood, dûment habilité en vertu d'un mandat conféré par Monsieur Ricardo Cortizo Justo, Gérant,
Ci-apres désignée ICR France > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET :
PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, société a responsabilité limitée au capital de 8.536.992 euros, dont le siége social est sis Immeuble le Capitole 55 Avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, immatriculée sous le numéro au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 422 372 466, représentée par Monsieur Simon Hollywood, dûment habilité en vertu d'un mandat conféré par Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, Gérants,
Ci-aprés désignée < PRA France > ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés désignées collectivement les < Parties > ou individuellement une Partie >.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Les Parties ont conclu le présent traité dans ie but de réaliser la fusion des sociétés parties aux présentes par voie d'absorption de PRA France par ICR France (ci-aprés la < Fusion >).
SECTION 1
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES MOTIFS ET BUT DE LA FUSION COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS 1. JURIDIQUES EXISTANTS ENTRE ELLES
1.1. Constitution - Capital - Objet
PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL (Société AbsOrbée)
La Société Absorbée a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée et a été immatriculée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 25 mars 1999 puis. Son siege social a été transféré le 16 janvier 2015. La Société Absorbée est immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre depuis le 22 janvier 2015. Elle a été constituée pour une durée expirant le 25 mars 2098.
Son siege social est situé Immeuble le Capitole 55 Avenue des Champs Pierreux, 920oo Nanterre.
Le capital social de PRA France s'éléve a 8.536.992 euros. Il est divisé en 533.562 parts sociales de seize euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie, intégralement libérées et intégralement détenues par la société RESEARCH PHARMACEUTICAL SERVICES France, société par actions simplifiée au capital de 29.892.199 euros, dont le siege social est situé Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 509 531 935 (ci-apres < RPS France >).
La Société Absorbée clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Elle a pour objet social :
la compilation de données en matiere de spécialités pharmaceutiques, le conseil, la stratégie, les prestations de tous services en matiere pharmaceutique, le développement, la recherche de tous produits pharmaceutiques, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirectes de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ICON CLINICAL RESEARCH SARL (Société Absorbante)
La Société Absorbante a été immatriculée au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 juillet 1998 sous la forme d'une société a responsabilité limitée. Elle a été constituée pour une durée expirant le 8 juillet 2097.
2
Son siége social est situé 55, avenue des Champs Pierreux, Immeuble Le Capitole - 92000 Nanterre.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a 4.451,51 euros. Il est divisé en 292 parts sociales de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et détenues par la société RPS France.
La Société Absorbante clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. Elle a pour objet social en France et a l'étranger :
La recherche clinique et le développement de services aux industries pharmaceutiques et biotechnologiques et notamment la gestion, l'exécution et l'analyse des phases II et IV des procédures cliniques dans ia majorité des domaines thérapeutiques,
Le développement de produits vétérinaires, pharmaceutiques et agricoles,
Le conseil technique auprés des sociétés fabricant et/ou commercialisant ces produits,
Dans le cadre de l'activité de développement susvisée (essais cliniques), l'importation de médicament vétérinaires soumis a des essais cliniques, le stockage de ces derniers en vue de leur distribution, la distribution de médicaments vétérinaires soumis a des essais cliniques ainsi que la réalisation de toutes opérations nécessaires a la mise en cuvre et/ou la réalisation d'essais cliniques vétérinaires,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
L'acquisition, l'exploitation et la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Et plus généralement, toutes opérations contribuant a la réalisation de ces objets.
1.2. Liens en capital entre les sociétés
La Société Absorbante et la Société Absorbée font toutes deux parties du groupe ICON, dont la téte de groupe est la société ICON Plc, une société de droit irlandais dont le siege social est situé South County, Business Park Leopardstown, Dublin (Irlande), enregistrée au Companies Registration en Irlande sous le numéro 145835.
L'intégralité des parts sociales et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont, au jour de la signature du présent traité, détenues par la société RPS France.
1.3. Dirigeants communs
Monsieur Ricardo Cortizo Justo est l'unique Gérant de la Société Absorbante et Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe sont les Gérants de la Société Absorbée. En conséquence, la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas de dirigeants communs.
2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation juridique interne au niveau des entités 3
francaises du groupe ICON afin d'atteindre certains objectifs commerciaux et d'entreprise, notamment la fusion et la rationalisation des entités juridiques du groupe ICON.
3. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de 1'article L. 2312-8 du Code du travail, le Comité Social et Economique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, ont préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informés et consultés sur la Fusion et ont émis un avis respectivement le 23 septembre 2022.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La Fusion sera réalisée le 31 décembre 2022 a minuit, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022 comme précisé a l'article 7 ci-dessous.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 al. 1, 4° du Code de commerce, le présent traité étant signé plus de six mois aprés la clture du dernier exercice il a été établi un état comptable intermédiaire de moins de trois mois par rapport a la date de signature pour la Société Absorbée et pour la Société Absorbante.
Les Parties sont convenues d'utiliser, pour les besoins de la Fusion, les comptes annuels approuvés de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social de la Société Absorbée, figurant en Annexe 1 du présent traité.
5. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce, compte tenu du fait que la totalité des actions représentant la totalité du capitai de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues par la méme société au jour des présentes, et continueront a tre détenues par la méme société lors du dépôt du présent traité au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, et jusqu'a la Date de Réalisation - telle que définie dans l'Article 7, Section III, il n'y aura pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. Il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
SECTION 11
ELEMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS DE LA SOCIETE ARSORBEE
DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs, droits, obligations et valeurs, sans exception ni réserve, constituant son patrimoine, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion.
En application des dispositions du Reglement n° 2o14-o3 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2o14 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes deux contrlées par la meme société, la Fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actifs et passifs transférés par la Société Absorbée.
La Fusion ayant un effet rétroactif au 1er janvier 2022, comme indiqué dans l'article 7 ci aprés, la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs transférés ressortira du bilan de de la Société Absorbée en date du 31 décembre 2021.
Il est entendu que l'énumération ci-dessous, tirée des comptes annuels approuvés de la Société Absorbée au 31 décembre 20o21, n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, les éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée devant etre transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se situeront a la Date de Réalisation de la Fusion.
6.1. Eléments d'actifs
6.1.1. Immobilisations incorporelles
Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, a laquelle ils seraient transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
6
6.2 Eléments de passifs
Provisions pour risques 76.730 €
Provisions pour charges 3.369.146 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés... 1.108.894 €
Dettes fiscales et sociales .. 8.116.968 €
Montant total du passif de la Société Absorbée .. 12.671.739 €
Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son affaire personnelle sans aucun recours contre la Société Absorbée.
6.3 Valeur de l'actif net de la Société Absorbée
Valeur totale de l'actif . ....75.415.370 €
Valeur totale du passif.. :12.671.739 @
Actif net : ..62.743.631 €
Il est en outre précisé, qu'en complément du passif mentionné au paragraphe 6.2 ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge, le cas échéant, tous les engagements qui ont été souscrits par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés en tant qu'engagements < hors-bilan > a la Date de Réalisation de la Fusion.
La valeur nette comptable de l'actif net transmis par la Société Absorbée sera, conformément a l'article 746-1 du reglement ANC n° 2014-03, comptabilisé dans les comptes de la Société Absorbante au compte de report a nouveau.
SECTION I11
CONDITIONS DE REALISATION
7: DATE DE REALISATION JURIDIQUE / RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-2 et L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération lorsque, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, une méme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée, sauf la possibilité pour un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
7
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion sera définitivement réalisée le 31 décembre 2022 a minuit (ci-aprés la < Date de Réalisation >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le dernier du jour du mois au cours duquel le délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-2 du Code de commerce aura expiré.
La date d'effet comptable et fiscal de la Fusion sera rétroactive au 1er janvier 2022 (ci-aprés la < Date de Rétroactivité >). Par conséquent, les opérations réalisés par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2o22 et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion seront considérées de
plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
Si le délai d'opposition des créanciers susvisé expire postérieurement au 30 décembre 2022, en conséquence, la date d'effet comptable et fiscal de la Fusion sera rétroactive au 1er janvier 2023 et toutes les opérations effectuées a compter du 1er janvier 2023 par la Société Absorbée seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
S. PROPRIETE - JOUISSANCE
a) La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation.
b Il a été expressément convenu que toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2022 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
c) L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront pris en charge par la Société Absorbante. Il est précisé que :
la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2022 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée, et
s'il venait a se révéler ultérieurement une différence entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible.
9. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La réalisation définitive de la Fusion objet des présentes entrainera ia transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
8
SECTION IV
DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
CONDITIONS GENERALES
10. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, déclarent au nom de PRA France que :
PRA France n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
PRA France entend transmettre a ICR France l'intégralité des biens composant son patrimoine social a la Date de Réalisation, sans exception ni réserve ;
les biens de PRA France ne sont grevés d'aucun droit quelconque au profit de tiers susceptible de restreindre leur libre disposition et ieur jouissance, et notamment d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;
les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de PRA France dûment visés seront remis a ICR France a la Date de Réalisation.
11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
a) PRA France s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de ICR France, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, PRA France sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, au plus tard a la Date de Réalisation.
Elle effectuera, sil y a lieu et en temps utile, toute notification et toute démarche auprés de toutes administrations qui serait nécessaire pour la transmission des biens et autorisations dont elle sera propriétaire ou titulaire a la Date de Réalisation.
c ICR France prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre PRA France, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
ICR France bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront etre allouées à PRA France. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de PRA France et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
9
d)) ICR France sera débitrice des créanciers de PRA France au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'egard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la
Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité de la Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
ICR France supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
ICR France fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quels qu'ils soient qui auront pu étre souscrits par PRA France.
Enfin, Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe s'obligent, aprés e) réalisation de la Fusion, a fournir a la Société Absorbante, a premiere demande et aux frais de celle-ci, tous concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
12. CONTRATS DE TRAVAIL
La Société Absorbée emploie 623 salariés
Par conséquent, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail correspondants, tels qu'ils existent a la Date de Réalisation.
A compter du 1er jour suivant la Date de Réalisation, l'établissement des fiches de paie et le versement des salaires aux salariés de la Société Absorbée seront exclusivement a la charge de la Société Absorbante.
SECTION V
REGIME FISCAL
13. REGIME FISCAL
13.1 Dispositions générales
13.1.1. Engagement général
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant
10
de la réalisation définitive des apports faits au titre de la Fusion.
13.1.2. Subrogation
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits, engagements et obligations de la Société Absorbée a raison du paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, y compris mais sans se limiter aux impts directs, a la TVA ou aux droits d'enregistrement.
13.2 Impot sur les sociétés
Les Parties déclarent que la Fusion prendra effet sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 1er janvier 2022 comme indiqué dans l'article 7 ci-avant.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée a compter de cette date seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante, et la Société Absorbante s'oblige a établir sa déclaration de résultats tant a raison de sa propre activité que des activités effectuées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2022.
Les Parties déclarent placer la Fusion sous ie régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots (ci-aprés le < CGI >).
En conséquence, ICR France, en tant que Société Absorbante, s'engage a respecter l'ensemble des dispositions de l'article 210 A du CGI et notamment a prendre les engagements suivants, visés a l'article 210 A-3 dudit code :
a) reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, la réserve spéciale ou cette société aura porté les provisions pour fluctuations de cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI, ainsi que la réserve spéciale ou ont été portées ies plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits au taux de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ;
b) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ces dernieres :
c) en ce qui concerne les immobilisations :)
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 21o A du CGI d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, conformément aux modalités prévues par l'article 210 A-3-d du CGI, les éventuelles plus-values résultant de la cession éventuelle par la Société Absorbée de son actif amortissable. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
d) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée.
11
La Fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables a la Date de Rétroactivité et, en application de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 du 15 avril 2020, n"10), la Société Absorbante s'engage :
a ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impt sur les sociétés au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGI ;
a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements et dépréciations) et a continuer de calculer les dotations aux
amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
13.3 Obligations déclaratives
a) Conformément aux articles 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe II1 au CGI, la Société Absorbante s'engage a joindre a sa déclaration annuelle d'impt sur les sociétés, un état de suivi conforme au modele fourni par l'administration fiscale francaise, indiquant pour chaque actif transféré par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion, les informations nécessaires pour déterminer les futures plus-values imposables en cas de transfert ultérieur ;
b) Conformément a l'article 54 septies-II du CGI, la Société Absorbante s'engage a tenir un registre spécial pour le suivi des plus-values latentes sur les actifs non amortissables, mentionnant notamment la date d'effet de la Fusion, la nature des actifs cédés, ieur valeur comptable initiale, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures et leur valeur d'apport ;
c) La Société Absorbée prend également l'engagement de joindre à sa déclaration de résultats a souscrire au titre de la Fusion, Iétat de suivi des plus et moins-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI et a communiquer a la Société Absorbante son registre spécial des plus-values en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies I1 dudit code.
d) Conformément a l'article 2o1-1 du CGI, la Société Absorbante fera connaitre la cessation d'activité de la Société Absorbée au cenire des impts de cette derniere dans les quarante- cinq (45) jours de la date d'effet juridique de l'opération et déposera, dans un délai de soixante (6o) jours de cette méme date d'effet, une liasse fiscale de cessation d'activité.
13.4 Enregistrement
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés en France, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du CGI et ne donnera lieu a la perception d'aucun droit d'enregistrement.
13.5 Taxe sur la Valeur Ajoutée
Les Parties déclarent que la Fusion est placée sous le régime défini a l'article 257 bis du CGI qui prévoit une dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services, dans la mesure ou elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions susvisées, la Société Absorbante, qui continue la personne de la Société Absorbée, s'engage a effectuer toute régularisation et a soumettre a la TVA les cessions ou livraisons ultérieures qui lui seraient dues telles qu'elles auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser ces biens.
12
Conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxes de l'apport sera reporté sur ies déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la Fusion prendra juridiquement effet, de la société Absorbante et de la Société Absorbée, en ligne 05 < Autres opérations non imposables >.
Enfin, la Société Absorbante pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-60-20-10 du 3 janvier 2018, n°282), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenue par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impôts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société Absorbante dans le cadre de la présente Fusion.
13.6 Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre dues par la Société Absorbée au jour de la Fusion et a procéder, pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 6o jours prévu a l'article 201 du CGI, a la déclaration spéciale prévue en matiere de taxe d'apprentissage et de participation a la formation professionnelle continue.
13.7 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163.1 de l'annexe 1I au CGI, la Société Absorbante s'engage a reprendre l'ensemble des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la Société Absorbée reste sounise, a l'issue de la réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante s'engage a reprendre dans son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se soumettre aux obligations qui pourraient s'appliquer a la Société Absorbée au titre de ces investissements.
Cet engagement sera repris dans la déclaration souscrite conformément aux articles 201 et 221 du CGI.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et qui existent a la Date de Rétroactivité de la Fusion.
13.8 Autres impositions, taxes et obligations fiscales
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales dues par elle a la date de sa dissolution.
13.9 Opérations antérieures
De facon générale, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
En particulier, et le cas échéant, la Société Absorbante se substitue a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissables, restant a reporter a la date du
13
présent traité, constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articles 210 A, 210 B ou 210 C du CGI auxquelles la Société Absorbée a été partie, pour les montants et durées restant a courir.
Un avis de fusion sera publié conformément a la loi au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales, de telle sorte que le délai de trente (3o) jours accordés aux créanciers afin de signifier un avis d'opposition, le cas échéant, ait expiré avant la Date de Réalisation. Les éventuelles oppositions seront portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
D'une maniere généraie, une fois la Fusion réalisée, la Société Absorbante remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transférés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt aux greffes des tribunaux de commerce compétents.
15. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que l'y oblige Monsieur Ricardo Cortizo Justo, son Gérant.
16. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font élection de domicile a leur siége social.
17. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Ricardo Cortizo Justo, Gérant de ICR France et a Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, Gérants, de PRA France, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion, par eux-mémes ou par des mandataires par eux désignés, de réitérer, si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de PRA France et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
18. ANNEXES AU TRAITE DE FUSION
Le présent traité comporte les annexes suivantes : 14
Annexe 1 : Comptes de la Société Absorbée en date du 31 décembre 2021. Annexe 2 : Mandat conféré par le Gérant de la Société Absorbante. Annexe 3 : Mandat conféré par les Gérants de la Société Absorbée.
En cinq (5) exemplaires originaux A Dublin Le 18 novembre 2022
Pour ICON CLINICAL RESEARCH SARL : Monsieur Simon Hollywood, dament habilité en vertu d'un mandat conféré par Monsieur Ricardo Cortizo Justo, Gérant
Pour PHARMACEUTICAI/RESEARCH ASSOCIATES SARL : Monsieur Simon Hollywood, dûment habilité en vertu d'un mandat conféré par Messieurs Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, Gérants
15
ANNEXE 1 Comptes de la Société Absorbée en date du 31 décembre 2021
16
Bilan Actif Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
5
Bilan Passif Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
Compte de Résultat (Premiére Partie) Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
Compte de Résultat (Seconde Partie) Période du 01/01/21 au 31/12/21 PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES
17
POUVOIR Power of attorney
Le soussigné, Ricardo Cortizo Justo, The undersigned Ricardo Cortizo Justo,
Agissant en qualité de Gérant de la société ICON CLINICAL RESEARCH SARL, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siege social est situé Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 9200o Nanterre, immatriculée au Registre du Cornmerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 419 490 099 (la < Société ), Acting in his capacity as Manager of ICON CLINICAL RESEARCH SARL, a French limited liability company ("$ociété à responsabilité limitée") with a share capital of 7,622.45 euros, having its registered office located Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, g2oo0 Nanterre (France), registered with the Trade and Company Register of Nanterre under number 419 490 099 (the "Company"),
donne par les présentes pouvoir a : hereby gives power to :
Madame Louise Howard, née le 3 février 1981 a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, D12 T656 (Irlande), occupant les fonctions de Director, Legal Counsel, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le sige social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Cornpanies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mrs. Louise Howard, born on 3 February 1g81 in Dublin (Ireland), of Irish nationality. residing in 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, D12 T656 (Ireland), Director, Legal Counsel at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
et, and,
Monsieur Diarmaid Cunningham, né le 24 janvier 1975 au Canada, de nationalité irlandaise, résidant a Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, D18AHz6 (Irlande), occupant les fonctions de General Counsel and Chief Administrative Officer, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le siege social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mr. Diarmaid Cunningham, born on 24 January 1975 in Canada, of Irish nationality, residing in Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, D18AH26 (Ireland). General Counsel and Chief Adninistrative Officer at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, tinder number 201978,
et, and,
Monsieur Simon Hollywood, né le 18 janvier 198o a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, A94EF43 (Irlande), occupant les fonctions Senior Vice President, Legal, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit
irlandais dont le siege social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mr. Simon Hollywood, born on 18 January 198o in Dublin (Ireland), of Irish nationality. residing in 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, Ag4EF43 (Ireland), Senior Vice President, Legal at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, hauing its registered office located South County Business Park Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
a l'effet de, in order to,
compléter, modifier, finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société tous les documents nécessaires relatifs : (i) a la cession par la société ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED société de droit irlandais dont le siége social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registation Office en Irlande sous le numéro 2o1978, des parts sociales de la Société a la société ICON HOLDINGS UNLIMITED COMPANY, société de droit irlandais dont le sige social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 1&, D18 X5RE, Irlande, enregistrée au Companies Registration Office en Irlande sous le numéro 282813 et notammant :
Pattestation de dépt du contrat de cession de parts sociales au sige de ICON . CLINICAL RESEARCH LIMITED (ii) a la modification corrélative des statuts de la Société a la suite de son changement d'associé et notamment : : les Iettres d'informations a P'attention de l'associéunique, du Cormmissaire aux comptes et des représentants du CSE, le rapport du gérant, le proces-verbal du gérant constatant le changement d'associé, les statuts de ICON CLINICAL RESEARCH LIMTTED a jour du changement d'associé, le pouvoir pour l'accomplissement des forinalités requises ; complete, amend, finalize and sign in the name and on behalf of the Company, all the necessary documents related to: (i) the transfer by ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland having its registered office located South County Busines$ Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with Companies Registration Office in Ireland, under number 201978, of the Company's shares to ICON HOLDINGS UNLIMITED COMPANY, a company incorporated under the laws of Ireland having its registered office located South County Business Park. Leopardstown, Dublin 18, Di8 X5RE, Ireland, registered with Companies Registration Office in Ireland under number 282813 and more precisely: the statement of deposit of the share purchase agreement at the registered office of ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED (ii) to the correlative amendment of the Company's articles of association further to the change of shareholder and notably: the information letters to the attention of the sole shareholder, the Statutory auditor and the representatives of the Works Council, the report of the manager, the minutes of the manager acknowledging the change of shareholder, the articles of association of ICON CLINICAL RESEARCH LIMITED updated with the change of shareholder. the PaA for performing the required formalities.
2
3
faire toutes démarches utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation &es opérations susvisées. take all useful steps, draw up all confirmatory, complementary or rectifying deeds and more generally do what is necessary for the completion of the aforementioned operations.
Le présent pouvoir prend effet a compter de la date de sa signature et restera en vigueur jusqu'a la réalisation définitive des opérations susvisées. This power of attorney is effective as from the day of its signature and will remain in force until the final completion of the aforementioned transaciions.
Fait a/ In Han
Le/On_2s 2022
actprakion dle BoN POu R,POUVO1R
Ricard6Cortizo Justo Louise Howard Gérant/Manager
acceplation de acceptatior
DiarMaid Cunningham Simon Hollywoed
ANNEXE 3 Mandat conféré par les Gérants de la Société Absorbée a M. Simon Hollywood
18
POUVOIR Power of attorney
Les soussignés, Robert James Leftwich et Barry Edward Balfe, The undersigned Robert James Leftwich and Barry Edward Balfe
Agissant en qualité de Gérants de la société PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, société a responsabilité limitée au capital de 8.536.992 curos dont le siége social est situé Tour So Ouest, 35 rue d'Alsace, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 422 372 466 (la < Société >), Acting in their capacities as Managers of PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES SARL, a French limited liability companu ('société à responsabilité limitée") with a share capital of 8,536,992 euros, having its registered office located Tour So Ouest, 35 rue d'Alsace, 9230o Levallois-Perret (France), registered with the Trade and Company Register of Nanterre under number 422 372 466 (the "Company"),
donne par les présentes pouvoir a : hereby give power to :
Madame Louise Howard, née le 3 février 1981 a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, Di2 T656 (Irlande), occupant les fonctions de Director, Legal Counsel, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le siége social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mrs. Louise Howard, born on 3 February 1g81 in Dublin (Ireland), of Irish nationality, residing in 9 Parnell Court, Harold's Cross, Dublin 12, D12 T656 (Ireland), Director, Legal Counsel at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
et, and,
Monsieur Diarmaid Cunningham, né ie 24 janvier 1975 au Canada, de nationalité irlandaise, résidant a Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, Di8AH26 (Iriande), occupant les fonctions de General Counsel and Chief Administrative Officer, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le sige social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, s0us le numéro 201978, Mr. Diarmaid Cunningham, born on 24 January 1975 in Canada, of Irish nationality, residing in Sherwood, The Birches, Torquay Road, Foxrock, Dublin 18, D18AH26 (Ireland), General Counsel and Chief Administrative Officer at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
et,
and,
Monsieur Simon Hollywood, né le 18 janvier 198o a Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, résidant 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, A94EF43 (Irlande), occupant les fonctions Senior Vice President, Legal, au sein de ICON Clinical Research Limited, société de droit irlandais dont le siége social est situé South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18 (Irlande), enregistrée au Companies Registration Office en Irlande, sous le numéro 201978, Mr. Simon Hollywood, born on 18 January 198o in Dublin (Ireland), of Irish nationality. residing in 1 South Hill Park, Booterstown, Blackrock, Co. Dublin, A94EF43 (Ireland), Senior Vice President, Legal at ICON Clinical Research Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office located South County Business Park. Leopardstown, Dublin 18 (Ireland), registered with the Companies Registration Office in Ireland, under number 201978,
a l'effet de, in order to,
compléter, modifier, finaliser et signer au nom et pour le compte de la Société : le projet de traité de fusion par absorption de la Société par la société ICON CLINICAL RESEARCH SARL, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siege social est situé Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 92ooo Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 419 490 099,
le pouvoir pour l'accomplissement des formalités requises, ainsi que tous documents afférentszz à la fusion ; complete, amend, finalize and sign in the name and on behalf of the Company: the draft agreement related to the merger by absorption of the Company by ICON CLINICAL RESEARCH SARL, a French limited liability company ("Société d responsabilité limitée") with a share capital of 7.622,45 euros, having its registered office located Immeuble le Capitole, 55 Avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre (France), registered with the Trade and Company Register of Nanterre under number 419 490 099, the PoA for performing the required formalities, . as well as any document related to the merger;
faire toutes démarches utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation des opérations susvisées. take all useful steps, draw up all confirmatory, complementary or rectifying deeds and more generally do what is necessary for the completion of the aforementioned operations.
2
Le présent pouvoir prend cffet a compter de la date de sa signature et restera cn vigucur jusqua la realisation de la fusion de la Societé.
This power of attorney is cffectivc as from the day of its signature and will remain in force until the coumpletion of the merger of the Company.
l'ait a/ In Readi nq
BoN POvR PovVO1R
Roberf James Leftwich Edward Barry Balfe Gérant/ Manager Gérant/ Manager
Louise Howard Diarmaid Cunningham
Simon Hollywood
Le présent pouvoir prend effet à compter de la date de sa signature et restera en vigueur jusqu'a la réalisation de la fusion de la Société. This power of attorney is effective as from the day of its signature and will remain in force until the completion of the merger of the Company
Fait a/ In Dubli n
Robert James Leftwich Baryy Edward Balfe Gérant/ Manager Gérant/ Manager
aceptztion de PouR Pouv OlR
Louise Howard Diarmaid Cunningham
Simon Hollywood
Le présent pouvoir prend effet à compter de la date de sa signature et restera en vigueur jusqu'a la réalisation de la fusion de la Société. This power of attorney is effective as from the day of its signature and will remain in force until the completion of the merger of the Company
Fait a/In Qublin
Ie/0n &5 OcKobur 2022
Robert James Leftwich Edward Barry Balfe Gérant/ Manager Gérant/ Manager
aceptaki on da Bav PoR,PouvoIR Areeprulon de
boj pour,pouvoiR
Lae Affwasd Louise Howard Yarmaid Cunningham
aceptulion de r v0iY Bon
Simon Hollywood
3