Acte du 14 décembre 2018

Autorisation de la dissolution anticipée de KTA du fait de son absorption par KMEparvoie defusion
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) de la décision du conseil de surveillance d'AMGl du 26 avril 2018 et (ii) du projet de fusion absorption de KTA par KME, et revu les termes et modalités envisagées de la fusion envisagée et des conséquences en résultant pour KTA, décide, conformément a l'article 10 des statuts de la Société :
(i) d'autoriser la dissolution anticipée de KTA du fait de son absorption par KME par voie de fusion;
(ii) d'autoriser,en tant que de besoin, le Président de la Société, avec faculté de substitution, à l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, prise en sa qualité de représentant légal de sa filiale KD, elle-méme agissant en qualité de représentant légal des sociétés KME et KTA, prendre, au sein de chacune de ces sociétés, toutes décisions, réaliser toutes actions, signer tous documents, procéder a toute formalité, en vue de la réalisation effective de la fusion KTA/ KME et de la dissolution consécutive de KTA.

Autorisation de la dissolution anticipée de KD du fait de son absorption par KME par voie de fusion et du nantissement des titres de KME post fusion
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) de la décision du conseil de surveillance d'AMGI du 26 avril 2018 et (ii) du projet de fusion absorption de KD par KME, et revu les termes et modalités envisagées de la fusion envisagée et des conséquences en résultant pour KD, décide, conformément a l'article 10 des statuts de la Société :
(iii) d'autoriser la dissolution anticipée de KD du fait de son absorption par KME par voie de fusion;
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(iv) d'autoriser, en tant que de besoin, le Président de la Société, avec faculté de substitution, à l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, prise en sa qualité de représentant légal de sa filiale KD,elle-méme agissant en qualité de représentant légal de KME, prendre, au sein
de chacune de ces sociétés, toutes décisions, réaliser toutes actions, signer tous documents, procéder a toute formalité, en vue de la réalisation effective de la fusion KD / KME et de la dissolution consécutive de KD.
L'Associé Unique autorise également le Président de la Société, avec faculté de substitution, à nantir les titres KD que la Société détiendra post fusion, au bénéfice des bénéficiaires du nantissement actuel portant sur les titres de KD, tels que ceux-ci sont mentionnés dans la déclaration de nantissement de compte de titres financiers signée le 29 septembre 2016 par la Société.A cet effet, l'Associé Unique de la Société donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de signer (i) le contrat de nantissement et (ii) la nouvelle déclaration de nantissement de compte de titres financiers portant sur les titres de KME, réaliser toutes actions en vue de l'octroi du nantissement aux bénéficiaires susvisés et la mise en place effective du nantissement des titres KME, en particulier, dans les registres et comptes d'associés de KME et permettre le nantissement du compte espéce y attaché.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Tous pouvoirs sont conférés au Président ou au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités relatives aux présentes.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour Alliance Marine Group M.Jean-Paul Roche
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KENT MARINE EQUIPMENT
Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 euros Siege social : 3,rue de la Dutée -44 800 Saint-Herblain 301224010R.C.S.Nantes
sanenqnd (la < Société )

Lecture et approbation du rapport du commissaire aux apports
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de Monsieur Marc DANA, commissaire aux apports désigné, approuve, sous réserve de l'approbation de la deuxiéme décision, les conclusions de ce rapport et l'évaluation de l'apport consenti par KD au titre de sa fusion par absorption.

Approbation de la fusion de la Société avec KD, des conditions et modalités de cette fusion et de la
parité d'échange retenue
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du commissaire aux apports
du projet de fusion par absorption de KD par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 25 septembre 2018,
de l'approbation de ce projet de fusion par l'associé unique de KD par décisions prises préalablement aux présentes décisions
et constaté que (i) le projet de fusion a été publié sur le site internet de la Société et sur celui de KD a compter du 28 septembre 2018 et jusqu'a ce jour, (ii) qu'aucune opposition n'a été formée et (iii) que le nantissement portant sur les actions de KD a fait l'objet d'une mainlevée préalable,
approuve à son tour purement et simplement ce projet de fusion et sur les bases et aux conditions définies par ce projet, accepte l'apport effectué par KD au titre de sa fusion, d'une valeur nette de 2 681 286 euros,
et décide, en conséquence et sous la méme réserve, d'augmenter le capital social d'un montant de 1 200 000 euros par l'émission de 60 000 actions nouvelles, avec jouissance au 1er janvier 2018, a attribuer en rémunération de l'apport de KD à l'associé unique de cette société à raison de 1 action de Ia Société pour une action de KD,
le tout pour prendre effet à l'issue des présentes décisions.
Sous réserve de leur date de jouissance, les 60 000 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions anciennes de la Société et soumises a toutes les dispositions statutaires ; elles seront négociables dés la réalisation de l'augmentation de capital.
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La différence entre le montant net de l'apport, soit 2 681286 euros, et le montant de l'augmentation de capital de 1200 000 euros, soit la somme de 1 481 286 euros, constitue la prime de fusion et sera inscrite au bilan de la Société au compte < primes d'émission, de fusion et d'apport. >

Constatation de la réalisation définitive de la fusion, de l'augmentation de capital consécutive à cette fusion etde la dissolution sans liguidation de KD
L'Associé Unique, en conséquence des décisions prises précédemment et de l'apport fusion de KD qui en résulte,constate:
que se trouve réalisée l'augmentation de capital de la Société d'un montant de 1 200 000 euros correspondant a la création de 60 000 actions d'un montant nominal de 20 euros chacune,
entiérement libérées, en rémunération de l'apport de KD, le capital étant dorénavant fixé a la somme de 2 400 000 euros, divisé en 120 000 actions de 20 euros de valeur nominale chacune
que par suite, à l'issue des présentes décisions, la fusion par absorption de KD est définitive
et qu'en conséquence est également définitive a l'issue des présentes décisions la dissolution sans liquidation de KD.

Imputation des frais, droits et honoraires de l'opération sur la prime de fusion
L'Associé Unique autorise le Président à imputer, s'il le juge à propos, sur la prime de fusion, l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les opérations de fusion et d'augmentation corrélative du capital social.

Réduction de capital par voie d'annulation d'actions propres
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que par suite de la fusion et de l'apport du patrimoine de la KD, la Société se retrouve détenir ses propres actions au nombre de 60 000, d'une valeur nominale de 20 euros, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-213 du Code de commerce, d'annuler lesdites actions et en conséquence décide de réduire le capital d'une somme de 1 200 000 euros afin de le ramener de 2 400 000 euros a 1200 000 euros par l'annulation des 60 000 actions autodétenues.
L'Associé Unique décide d'imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées, soit 1200 000 euros,et la valeur comptable desdites actions dans l'actif de KD, d'un montant de 1429363 euros, soit la somme de 229 363 euros, sur le montant de la prime de fusion, dont le montant sera ramené en conséquence de 1 481 286 euros a 1 251 923 euros.
L'Associé Unique constate que le capital est dorénavant fixé à la somme de 1 200 000 euros, divisé en 60 000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, entiérement libérées.
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Modification des articles 2 et 7 des statuts
L'Associé Unigue, en conséquence des précédentes décisions, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 2 et 7 des statuts :
< ARTICLE 2 - OBJET
La sociétéapour objet:
L'étude, la fabrication, la transformation et la vente de matériel pour la marine et pour l'industrie, ainsi que la création, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous établissements se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
La prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelle que soit leur activité et leur
forme juridique, et notamment, valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportées par l'exercice conjoint d'un contrle majoritaire direct ou indirect desdites sociétés,
Toutes prestations de services à cette société et ses filiales afin de permettre leur gestion et leur contrôle,
L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres ou immobiliéres, soit directement, soit par
tous moyens collectifs de placement,
L'acquisition ou la prise à bail de tous biens et immeubles en vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
Toutes opérations d'études, de recherches, de démarches, notamment administratives se
rapportant à l'activité mentionnée,
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou Ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
K ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent mille euros (1 200 000) euros, divisé en 60 000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, de méme catégorie et entiérement
libérées."
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Modification de la dénomination sociale de la Sociéte
L'Associé Unigue décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter à compter de ce jour la dénomination < KENT GROUP. >
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 ainsi qu'il suit :
La dénomination de la société est :
KENTGROUP
Le second alinéa de l'article reste inchangé.

Modification de l'article 11 des statuts de la Société
L'Associé Unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 11 des statuts de la Société :
< ARTICLE 11 -TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement cessibles. >
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Nomination d'un nouveau Président en remplacement de l'actuel Président
L'Associé Unique, en conséquence de la fusion par absorption de KD et de la dissolution de cette société qui en résulte, et aprés avoir constaté que ladite société est également Président de la Société, décide de nommer en remplacement, en qualité de nouveau Président :
ALLIANCE MARINE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12 388 713 euros, dont le siége social est situé 55, boulevard Pereire - 75 017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 424 544740
et ce pour une durée indéterminée à l'issue des présentes décisions.
Monsieur Jean-Paul Roche, au nom d'ALLIANCE MARINE, en sa qualité de Président de cette société, déclare accepter ce mandat.

Pouvoir pour signer la déclaration de conformité
L'Associé Unique donne à Monsieur Jean-Paul Roche, représentant légal de ALLIANCE MARINE, Président de la Société nommé aux termes de la décision précédente, tous pouvoirs a l'effet de :
signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
signer tous actes et d'accomplir toutes formalités, notamment de publicité, consécutives à la fusion, en ce compris, la signature de tous documents devant étre signés par la Société dans le cadre du nantissement des titres de la Société concomitamment aux présentes,
faire toutes déclarations nécessaires auprés de toutes administrations et de procéder à toutes significations et notifications, et généralement faire le nécessaire pour l'exécution des présentes décisions.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Tous pouvoirs sont conférés au Président ou au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités relatives aux présentes.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Kent Developpement Associé unique, Représenté par M. Jean-Paul Roche,
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DECLARATIONDE REGULARITE ET DE CONFORMITE
(Article L. 236-6 du Code de commerce)
FUSION DES SOCIETES KENT GROUP (anCiennement KENT MARINE EQUIPMENT) ET KENT TECNIQUESAVANCEES
LESSOUSSIGNEES:
1. KENT GROUP (anciennement KENT MARINE EQUIPMENT), société par actions simplifiée a associé unique au capital de 1 200 000 euros, dont le siege social est 3, rue de la Dutée, 44800 Saint-Herblain, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 301224010
Représentée par son Président, la société ALLIANCE MARINE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12 388 713 euros, dont le siége social est 55, boulevard Pereire, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 544 740, cette derniere société elle-méme représentée par son Président, Monsieur Jean- Paul ROCHE, dûment habilité a l'effet des présentes
Monsieur Jean-Paul ROCHEétant dûment habilitéa l'effet de signer la présente déclaration de
régularité et de conformité au nom de la société KENT GROUP par décision de l'associé unique de ladite sociétéen date du 31 octobre 2018
Société absorbante dans le cadre de la fusion objet de la présente déclaration de régularité et de conformité,
Ci-aprés KENT GROUP >ou la< SociétéAbsorbante> D'UNE PART
ET:
2. KENT GROUP agissant au nom et pour le compte de la société KENT TECHNIQUES AVANCEES, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 200 000 euros, dont le siége social est 8, rue du Chéne Lassé, 44800 Saint-Herblain, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 394 796 072
Représentée par son Président, la société ALLIANCE MARINE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12 388 713 euros, dont le siége social est 55, boulevard Pereire, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 424 544 740, cette derniére société elle-méme représentée par son Président, Monsieur Jean- Paul ROCHE, dûment habilitéà l'effet des présentes,
Monsieur Jean-Paul ROCHE étant dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration de régularité et de conformité au nom de la société KENT TECHNIQUES AVANCEES par décision du Président de ladite société en date du 31 octobre 2018,
Société absorbée dans le cadre de la fusion objet de la présente déclaration de régularité et de conformité,
Ci-aprés < KENT TECHNIQUES AVANCEES >Ou la < SociétéAbsorbée>.
D'AUTREPAR
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la radiation de KENT TECHNIQUES AVANCEES du Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes,aprés avoir exposéce qui suit:
EXPOSÉ
1. KENT GROUP(anciennement KENT MARINE EQUIPMENT) et KENT TECHNIQUES AVANCEES ont signé le 25septembre 2018 un projet de fusion par acte sous seing privé (le< Projet de fusion>).
La fusion a été placée sous le régime de la fusion simplifiée prévue par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce,la Société Absorbante détenant l'intégralité du capital de la
Société Absorbée et ayant maintenu cette détention jusqu'a la date de la présente déclaration de conformité.
Ce Projet de fusion contenait toutes les indications prévues par la loi et les réglements,
notamment les motifs, buts et conditions de la fusion entre les deux sociétés, la désignation et la valeur comptable deséléments d'actif et de passif de la SociétéAbsorbée devant étre transmis
à la Société Absorbante.
KENT GROUP ayant détenu en permanence la totalité du capital de KENT TECHNIQUES AVANCEES dans les conditions prévues par Il'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y avait
lieu (i) ni a augmentation du capital de la Société Absorbante en rémunération des apports consentis par la Société Absorbée (ii) ni a l'approbation de la fusion par l'associé unique de KENT TECHNIQUES AVANCEES et par l'associé unique de KENT GROUP, (iii) ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
2. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont chacune établi une situation comptable intermédiaire, a la date du 31 juillet 2018, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 4° du Code de commerce, lesquelles ont été mises à la disposition de leurs associés.
Un exemplaire du Projet de fusion a été déposé par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de commerce de Nantes le 28 septembre 2018.
3. L'avis du Projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié sur le site internet de chaque société (en l'occurrence, les sites https://www.kent-tech.fr/ et www.kent-marine.com) conformément aux dispositions de l'article R. 236-2-1 dudit Code, sans interruption, du 28 septembre 2018 au 31 octobre 2018.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours
prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce.
4. La fusion de KENT GROUP et KENT TECHNIQUES AVANCEES, et la dissolution sans liquidation en résultant pour KENT TECHNIQUES AVANCEES sont ainsi définitivement réalisées.
5. L'avis sur la dissolution sans liquidation de KENT TECHNIQUES AVANCEES résultant de la fusion a été publié dans le journal d'annonces légales "_OUEST-F&ANCE " du 04/ 1Z_/2018.
L'avis sur la réalisation de la fusion et les décisions annexes de KENT GROUP (anciennement KENT MARINE EQUIPMENT ont été publiés dans Ie journal d'annonces Iégales OUEST-FRANCE "du o4/12/2018.
La présente déclaration de conformité a été enregistrée au Service des Impts des Entreprises de Nantes,le 04/ 1Z/2018
CECI EXPOSÉ, LES SOCIETES FONT LES DECLARATIONS CI-APRES :
DÉCLARATIONS
Les sociétés KENT GROUP(anciennement KENT MARINE EQUIPMENT) et KENTTECHNIQUES AVANCEES déclarent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que la fusion, la dissolution sans liquidation en résultant pour KENT TECHNIQUES AVANCEES et, plus généralement, les opérations en rapport avec ces opérations, ci-dessus relatées, ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Un exemplaire de la présente déclaration sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nantes pour KENT GROUP (anciennement KENT MARINE EQUIPMENT) et KENT TECHNIQUES AVANCEES conformément aux dispositions de l'article R.236-4 du Code de commerce.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir à la radiation de KENT TECHNIQUES AVANCEES au Registre du Commerce et des sociétés de Nantes.
Fait aLa Garde,le 04/2/2018
En quatre exemplaires,dont deux exemplaires pour le Greffe du Tribunal de commerce de Nantes,et
un exemplaire pour chacune des sociétés participantes.
KENT GROUP KENT TECHNIQUESAVANCEES (KENTMARINEEQUIPMENT) Par KENT GROUP SociétéAbserbante Soéieté Absorbée Monsieur Jean-Paul Roche Monsieur Jean-Paul Roche
FSUSERVICEDFAURIICTTR FONCTFRRFTDF LENRLOISTREMENT
NANTESA La04/122018Doss201800099885fr4404P022018A14436 Pi0 Potalhiqune Cent vingcq Furos
Centvingei Lurs Lo Conusicut principal des finances publiquez
Marie-Sleire/HATE Contrôleur Rrincipal
KENT GROUP
Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 euros
Siége social : 3,rue de la Dutée44 800 Saint-Herblain 301 224 010 R.C.S. Nantes
(la < Société >)

ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .... ARTICLE 13. INDIVISIBILITE DES ACTIONS.. .8 ARTICLE 14. NUE PROPRIETE - USUFRUIT.... .8 ARTICLE 15. DIRECTION DE LA SOCIETE ... .9 ARTICLE 16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT ....... 11

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A l'origine, il a été créé une société a responsabilité limitée qui a été transformée en société anonyme en date du 6 décembre 1976. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2002 a décidé de transformer cette société en société par actions simplifiée.
Elle est régie par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code du Commerce et les articles L. 244-1 a L. 244- 4 du Code du Commerce et les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet :
l'étude, ia fabrication, la transformation et la vente de matériel pour la marine et pour l'industrie, ainsi que la création, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous établissements se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires au connexes,
la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises quelle que soit leur activité et leur forme juridique, et notamment, valoriser au mieux les titres de participation des sociétés apportées par l'exercice conjoint d'un contrôle majoritaire direct ou indirect desdites sociétés,
toutes prestations de services a cette société et ses filiales afin de permettre leur gestion et leur contrôle,
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres ou immobilieres, soit directement, soit
par tous moyens collectifs de placenent,
l'acquisition ou la prise a bail de tous biens et immeubles en vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,
toutes opérations d'études, de recherches, de démarches, notamment administratives se
rapportant a l'activité mentionnée,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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La dénomination de la société est :
KENT GROUP
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblernent "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que te numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé 3 rue de la Dutée - 44800 Saint Herblain, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Nantes, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société expirera le 31 décembre 2023 sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.

Cet article a été supprimé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 aout 1979

Le capital social est fixé a la somne d'un million deux cent mille euros (1 200 000) euros, divisé en 60000 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, de méme catégorie et entierernent libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut notamment résulter :
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Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et/ou d'apports en nature et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
Soit de la conversion ou du rermboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la coilectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur Ie rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, fa collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénomrnés, dans le respect des conditions prévues par l'article L. 225-135 du Code de Commerce.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
1l. La coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partieis des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominate, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par le Code de Commerce et les statuts, et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte l'égalité des associés.
11. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
IV. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, te tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, de Ta moitié au moins de ieur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne te capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non fibéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon Ies modalités prévues par le "cahier des charges des énetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" devenue EUROCLEAR, approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La société peut créer tous types de valeurs mobiliéres donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment et a terme des actions de la société.
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tes actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement cessibles.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une mémne catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à ta quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans tes conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglernentaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit & l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consuitations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capitai qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelfe qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action cornporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la persanne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à cornpter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a ie droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est régié en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces somnes, sont soumis à usufruit.
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L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, t'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

15.1. Président
La société est représentée & l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une pérsonne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en teur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé majoritaire en droit de vote.
La durée du mandat du président est fixée à 6 ans prenant fin & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
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Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la coilectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée chacun des associés par lettre recommandée.
Le président peut étre révoqué librement à la seule initiative de l'associé majoritaire en droit de vate sans que ce dernier n'ait besoin de motiver cette révocation.
La révocation du président personne moraie ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président dirige la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctians spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
15.2. Directeur général
15.2.1 Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est une personne physique salariée ou non de la société.
L'age du Directeur Générai ne peut dépasser 75 ans.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
Le directeur général est nommé par le Président.
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Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Président.
La durée du mandat du directeur général est fixée a 6 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Le directeur général pourra étre égaiement lié à la société par un contrat de travail condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions du directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.
Le directeur général est révocabie a tout moment par simpie décision du président.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre notivée.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du directeur général, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
15.2.2 Pouvoirs du directeur général
Le directeur général assiste le président dans ses fonctions.
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par décision du président.
En aucun cas le directeur n'a le droit de représenter la société Iégard des tiers sauf délégation spéciale du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Toutes conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenues entre ia société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une
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fraction des droits de vote supérieur a 5%, soit directement ou indirectement par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions soumises contrôle. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commnissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.
La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
De vérifier les vaieurs et les documents comptables de la société,
De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
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Iis ne doivent en aucun cas s'irnmiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellernent doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre dermandée :
Par le président de la société ;
Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;
Par la collectivité des associés ;
Par le conité d'entreprise ;
Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forne des référés.

1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, télécopie, e-mail, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissenent ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le Commissaire aux Comptes peut, & toute époque, convoquer une assemblée.
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Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président.
L'assembiée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbat de ia réunion, signé par le Président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les
associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée ia réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions reiatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et l'exclusion d'un associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
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Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
Les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
Les inventaires ;
Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, fes pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
tl dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que Ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre irnputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis ia cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour ies décisions ordinaires ou défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simuitanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant noninal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque ie montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions imnédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au mornent de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuiter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre
reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitat social.
La transforrmation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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La transformation en société a responsabilité timitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, ies avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a t'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L, 224-2 du Code de commerce. la société associée devra, dans les six mois a compter de la
constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a ta société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liauidateur sur tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cióture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des voix dont disposent les associés.
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Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominai et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu & liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa tiquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mérnes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.
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