INTERVAD 2
Acte du 30 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 06529
Numéro SIREN:492 978 580
Nom ou denomination : InterVAD 2
Ce depot a ete enregistre le 30/12/2014 sous le numero de dépot 27928
PRIVATE OUTLET Société par actions simplifiée au capital de 6.945.210 euros Siége social : 74, rue Ambroise Croizat - 93200 Saint-Denis 492 978 580 RCS Bobigny
L'an deux mille quatorze,
Le 22 Décembre 2014,
Au siége social,
Monsieur Cyril HAOUZI,président de la société PRIVATE OUTLET (le
), société par actions simplifiée au capital de 6.945.210 euros dont le siége social se situe 74, rue Ambroise Croizat - 93200 Saint-Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 492 978 580 (ci-aprés la < Société >) a, en application de l'article 18 des statuts de la Société, pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Changement de la dénomination sociale ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 06529
Numéro SIREN:492 978 580
Nom ou denomination : InterVAD 2
Ce depot a ete enregistre le 30/12/2014 sous le numero de dépot 27928
PRIVATE OUTLET Société par actions simplifiée au capital de 6.945.210 euros Siége social : 74, rue Ambroise Croizat - 93200 Saint-Denis 492 978 580 RCS Bobigny
L'an deux mille quatorze,
Le 22 Décembre 2014,
Au siége social,
Monsieur Cyril HAOUZI,président de la société PRIVATE OUTLET (le
), société par actions simplifiée au capital de 6.945.210 euros dont le siége social se situe 74, rue Ambroise Croizat - 93200 Saint-Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 492 978 580 (ci-aprés la < Société >) a, en application de l'article 18 des statuts de la Société, pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Changement de la dénomination sociale ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION (Changement de dénomination sociale)
Le Président décide en conformité avec 1'article 18 des statuts, de modifier la dénomination de la Société et de la renommer : InterVAD 2 >, avec effet a compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION (Modification corrélative des statuts)
En conséquence de la premiere décision, le Président décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société < Dénomination > de la facon suivante :
< Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : < InterVAD 2 >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destiné aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépót N°27928 en date du 30/12/2014
< Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : < InterVAD 2 >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destiné aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépót N°27928 en date du 30/12/2014
TROISIEME DECISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses décisions pour l'accomplissement de toutes formalités.
******
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Cyril$IAOUZI Président de la Société
2
InterVAD 2 Société par actions simplifiée au capital de 6.945.210 euros Siége social : 74, rue Ambroise Croizat - 93200 Saint-Denis 492 978 580 RCS Bobigny
Mis à jour par décisions du Président du _...... 201
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°27928 en date du 30/12/2014
ATTON QBJF1 SIEGE DUREE
Article Forine
Il existe entre les propriétaires dea actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraicnt ultéricurament une Societé par Acttons Simpli6éc régia par les loia et rglcments en viguaur applicablcs anx Societés par actions simplifées, notamment par les articles Laa7-1 et suivants du code de commarce ainat que par les presents statuts.
Article a=Denomination
La dencmination sociale cst : InterVAD 2
Dans tous les actes at documents éinanant de la Societé et deatinés aux tiers, la denornination doit tre précédée ou suivie immédiatement des imots "Société par actions siraplifée" ou des initiales S.A.S. at de l'enonciation du montant du capital social.
Article 3r Qbict
La Societé a pour objat, en France et a l'étrauger :
la fabrication, T'importation, l'uchat, la vente en gros, deini-groa et detafl, par T'intermtdiaire des sites Internet accesalbles depuis plusieurs pays de l'Union Europ&ennc ct en plusieurs langues, de toua artidles de confection pour homes, fcrames ct enfnnts, pret a porter, layette, bonneterie, lingerie et vatements en cuirs et peaux; salde en tous genres desdits articlcsct autres produits de grande consommation :
Y l'achat, la vente, la location de matériele concernantles activités ci-dessus ;
l'achat, la vente da matériaux nécessaires ces memes activités :
T'achat et la vente, dans les menes conditions, de tous objets destinés a la decoration, au rangement et a l'aménagenent de tous locaux ;
V la location, l'achat, la vente de tout local nécessaire aux activitéa ci-dessus et leur aménagement et transforaation pernettant l'axarcice de lndite activité.
la prisc de partíripation dans des entreprises francaises cu étrangres ayant une activité similaire a, ou cotnplémentaire de, celles mentionn&es ci-dessua :
Et géntralement, toutes opérationa industrielles, commerciales ou foncires, rnobilires ou immobiliares, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la Societe ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
Articls 4=Siga Social
Le siege social est fixé : 74, ruc mbroisc Croizat - 93200 Saint-Denis.
Il pcut &tre transfér& cn tout lieu en France métropolitaine par simple décision du Président de la societé. Dcs sieges administratifs ou d'cxploitaton pourtont &tre établs partout oû ic Président le jugera canvenablc.
Articic 5.=Durés
La duréc dc la Saciété est fixée a 99 annžes a compter de la date de son immatticuiation au Rcgistrc du Comncrce et dcs Saciétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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Article 7: Augnentation du capital aocial
Le capital social peut &tre augmeinté par tous moyens et selon toutes modalités par daciston collective des acionnaires, sur rapport du President, qui pauvent daleguar a celul-ci les pouvoirs nécessaires la rtalisation de laugmentation de capital.
Les actionnaires ont, proportiounellement au nombre de leurs actiona, un droit de pr&f&rence a la souscription des actions de nurnéraira émises pour rtaliser uno augmentation da capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préf&rentiel.
La droit a l'attributian d'actiona nouvelles aux actionnaires, la suite de l'incorporation au capital de reserves, bénefices ou primes d'smission, appartiett au nu-propretaire, sous r&sarve des droits de l'usufruitiar.
Si l'auginentation de capital est réalisée par incorporatiun de résaryes, bénéficea.ou primea d'emission, de fusion ou d'apport, les actionnaires statuent aux conditions fixtes par P'article 20 des presents statuts.
Article 8- R6duction du capital social
La réduction du capital peut &tre décidée par décision collective des actionnaires qui peuvint deléguer au Pr&sident tous pouvoirs pour la réalieer. En aucun cas clle ne peut porter atteinte al'egalité des actionnairea.
La reduction du capital socixl a un montant inftriqur au minimum légal ne peut etre decidée que sous la condition suspanaive d'une augrnentatian de capital destinta ainener celui-ci a un montant au moina égal a ce mantant minimum, sauf transformation de la Societé cn Sodet' d'une autre forme.
En caa d'inobservation de ces dispositona, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Societé. Toutefais, fe tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour od l statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9 Forme dca actions
Les actions soat obligatoirenent nominatives. Ellea donnent lien une inscription en compte individuel dans les conditione at selon les modalitéa prévucs par les dispoaitians légialatives ct régiernentaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent atre des: comptes nominatifs pars" cu des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actiontaire.
Tout actionnaire peut demander a la Société la délivranca d'uno attestation d'inscription en comptc.
Article 1o Indivisibilité des actions
Les actions sant indivisibles a Iégard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont rcprésentés aux assemblàes des actionnaires par l'un d'sux ou par un mandataire cornrnun de leur choix. A dófaut d'accotd =ntre rux sur le choix d'un mandataire, celui-ci wst designé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré a la demande du propriétaire indivis le phus diligent.
Le droit de vate attaché a Taction appartient a l'usufruitier pour lea decisions collactives des actionnaires prises a la majorité ordinairn st au nu-proprittaire pour les decinions collectives requérant la majorite extraordinaire.
Cependant, lea actionnaires peuvent convenir entre cux de toule autre. répartition pour l'exercice du droit de vote a Poccasion de r'adoption de decisiona collectives. En ce caa, ila devront porter leur convuntion a la connaissance de la Socitté par lettre recommandée adresséa an sige social, la Société étant tenue de respacter catte convention pour toute décision collective qui serait adoptôe aprs l'expiration d'un dôlai d un mois suivant Ienvoi de la lettre recominandee, Ie cachet de ia poste faisant foi de la date d'exp&lition.
Le drolt de l'actionnaire d'obtanir communication de documanta sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des proprietaires d'actions indivises, par l'uaufruitier et le nu-proprietaire d'actious.
Article 11r Droits et obligations attach&. anx actiona
1. Chaque action donne droit, dans les bénefices, l'actif sotial et le boni de liquidation a unc part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente at donne droit au vote at & la repr&sentatiou a Toccaaion des décisions collectives, dana ies conditions fixées par ias pr&sents statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Soci&té et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux &poques et dans les conditions prévues par la loi et les statuta.
a. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a cancurrence de leura apporte.
Sous rfserve des dispoaitione lagales, ancune majorité ne peut leur inposer uac augmentation de leurs engagements. Les droits tt obligations attaches a l'actiou suivant le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux dérisiona des actionnaires ct aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payes et a Schoir, ainsi &ventuelletnent que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiees a la Sociét&.
3. Cbaque fois qu'il est neccasaire de posseder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'kchange, de regroupement ou d'attributiou de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, dune fusion ou de toute autre opération, les actionnaires passédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces draits qu'a la conditian de faire lcur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article 12: Inaliénabitité temporaire des actinns
Pcndant une durée de deux () ans compter de la date d'iramatriculation de la Soci6té ct sauf decision contraire des actionnaires prise a la majorité de a/3 des voix, les actionnaires ne pourront càder leurs actions ainsi que tout droit de souscripton, d'attribution ou autre ayaat pour objet ou pour effet de conférer directenent ou indirectcineat un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/au des draits da vote de la Société.
La période d'inaliénabilité des actions ne s'applique pas aux cassions entre actionnaires.
Article.13 - Droit dopréemotion ct clause d'agr&ment
1at Droit de préemption
A rexpiration de la période d'inaliénabikité visée ci-dessus pour lea cas ou elle a'applique :
Toute cession des actiona do la Société sauf entre actionnaires est saumise au respect du 1. droit de préemption conféré aux actionnaires st ce, dans les conditions ci-aprs:
Lactionnairc cédant natifie au Présidant da la Societé et chacun des actionnaires par lettre recommandee avec demande d'avis de récepticn son projat da casaion mentionnant:
.le nombre d'actiona concernées;
les informations sur le cessionnaire anvisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'll s'agit d'une personne morale dànomination, stge social, numéro RCS, montant et si possible la répartition du capital, identité de ses dirigeants socianx ;
.le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'actionnaire cédant fait courir un delai de quarante cinq (45) joutra, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas éte axercés en totalité sur les actiona concerates, le cadant pourra rénliser la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure prévue à l'article 13-a dea statuts.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemptian cat exercé par notification au Prtaident de la Société dana les trente (3o) jours au plus tard de la réception de la notification ci deasus visée. Cetta notification est effectuéc par lettre recomimandée avec dernande d'avia de réception précisant le nornbre d'actions qne chaque actionnaire souhaite acquérir.
A l'expiratian du délai de trente joura prévu au point 3 ci-dessug et avant celle du dlai de 4. quarante cinq jours fixé au point a ci-dessua, le Président de la Socitté doit notifier a l'actionnaire cédant par letire recommandéa avec damande d'avis dr réception ies résultats de la préemption.
Si les droits de préeraption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cessiot est envisagée, les actions concernéca sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ant notifié lcur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leuts dernandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisngéc, les droits de précinption sont réputés n'avoir janais tté axercts et l'actionnaire c6dant a la faculté de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionne dans sa notifiration, sous réaerve de respecter la procedure prévue a l'article ig-2 ci- apras.
5. En cas d'exercice intégral du droit de préemption, la cession des actions dayra &tre réalisee dans un d6lai de quinze (15) jours auivant la notification par le Président ptévue au point 4 qui précede, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire c&daxt.
Le prix sera payable au comptant contra remise des ordres de inouvenent sauf si l'ofra du cedant notifee au Présideat conformément au point 2 comporte un palement terme auquel cas le prix scra payable dans les m&mies conditions que celles de ladits offre.
6. Dans le cadre des présents statuts, les actionnaires sont.convenus des dafinitions suivantes: Cesaion : signifie toute opération a titre onéreux ôu gratuit cntrainant la transfert de la pleina proprieté, de la nue propritté ou de l'usufruit des valeurs mobiliares émises par la Societ&, a savoir : cession, transiniasion, échange, apport cn Societe, fusian at opération assinilée, attributiou judiciaire cu adjudication, constitution de trusts, lquldation de communauté, tranamission universelle de patrimoint.
Action cu Valcur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accas de facon iram&diate on différée at de quelque maniare que ce aoit, a l'attribution d'un droit au capital at/ou d un droit de vote de la Société, ainsi que les bans et droita de souscrigtion et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliren.
Dans le cas ou la craaion projetée porterait sur des droits pr&férentiels de souscripton, le 7 délai prévu au paragraphe 3 sera de 15 jours.
13...Clanse d'agrément
Les actions ne peuvent &tre cédées qu'avec l'agréxent préalable des actionnaires statuant a la majorité de 2/3 des voix.
La dermande d'agrément doit &tra notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis 6
de réception adressée au Présidant de la Société ct indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les non, prénoma, adresse, pationalite de l'acquérenr on sil s'agit d'une personne marale, son identification complie (dénormination, aige social, numéro Rcs, montant et si possible répartition du capital. identité de sea dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est trananise sans dlai par le Pr&sident de ia Société a tous les actionnaires.
Les actionnaires disposent de 2o jours pour faire connaitre au Président de la Société leur agrément Catte notificatian est effectuée par lcttre recominandée avec dernande d'avis de réception. A d&faut de réponse dana le delai ci-dessus, l'agrément sera répuié acquis.
d. Lea décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agr&ment, l'associé cédant peut réalisar libremant la cession aux conditions notifiées dans sa deraande d'agriment Le tranafert des actions doit atre réalisé au plus tard dans les trente (3o) jours de la dfcisian d'agrément : défaut de réalisation dn transfert dans ce delai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'ngrément, la Société est tenue dnns un delai de qunrante cing (4s) jonrs a corupter de la notification du refus d'agrément, d'acqutrir ou de faire acqu&rir les uctions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiara agréés selon la procédure ci dessus prévue.
Si le rachat des actiona n'est pas réalisé du fait de la Soci6té dans ct delai; l'agrément du ou des cessicnnairas est reput& acruis.
En cas d'ecquisition des actions par la Soci6té, cella ci est tonue dans un delai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les ceder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Soci6ts est determiné d'un cotaintn accord entre les parties. A d&faut d'accord, le prix sera déterminš a diré d'expert, dans les canditions de l'article 1843-4 du Code civii
Sous réserve du respect des clanaes relatives aux droits d'agr&ment et de préetaption, en cas de dóca de l'un des actionnaires, la Société continera avec son hóritier ou conjoint survivant ou seulenent avec lea actionnaires survivants. A dafaut d'agrément l'heritier ou le conjoint surviyant, aura drait a la valeur des droits sociaux de son auteur, valenr detéruninée au jour du décas confonménent a l'article 1843-4 du code civil.
Article34-Nullit& de.cession d'nctions.
Toutes lea cessians d'actiona affectuées cn violation des dispoaitiona des articles 12, 13 at 14 des présente atatuts sont nulles.
Article 15 - Pr6sident de la Soci6te
1. Nomination-R&vocation
La Société eat représentée, dirigéc at administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Sociét&.
Lorsqu une personne morale est noumée Président, les dirigeants de ladite personne moralc sont soumis aux marnts conditons et obligations et encourent les mtme& responsabilités civile ct pénale que sils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Monsigur Cyril HAOUZI cst d&sigué President de la Sacieté
La durée des fonctions de President est de six (6) ana.
En cas de deca, démission au ernptchement du Pràsidant d'exercar as foncûopa, supérieur a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désigaàe par les actiounaires. Lx président rermplacant ne demeare en foncuons que pour le temps restaat a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut @tre révoqué qu'a l'unaniraité des actiornaires.
La r&vocaticn n'a pas a etre motivée; elle ne peut en aucun caa donner lieu a indemnité.
2. Pouvoira
Le President représente la Soci6ts l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Sociste, dans la limite de l'objet sociai at des pouvoirs express&ment devolus par lea dispositons làgales at les présents statuts aux déciaions collectives des actionnairea.
3. Remunération
La rémunération du Présidant est fixée par les actionnaires a la majorite siaple.
Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 16- Conventiona cntra la Soci4t6 st aea dirigennts
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Un ou plusicurs commissaires aux comptes suppiéants appelés remplacer le cu les titulaires en cas d'ernpechement, de démission ou de décas, sont nomnés en mama temps que le ou les titulaires pour la m&me durée.
Les commissaires aux comptes sont normmés pour six exerclces sociaux; leura fonctions expirent a T'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appeléa a statucr sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vic sociale, lea commissaires aux comptes sont renouveles, remplaces et norninés par décisian collective des actionnaires delibtrant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prisea a la majorite des voit.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de pracéder a la nomination d'un ou plusicura comnmissaircs aux comptes et ou la collectivite des actionnaires négligerait de le faire, tout actionnairc peut demander au President du Tribunal de commerce, statuant an t6fórt, la désignation d'un commissaire anx comptes, le Président de la Societe dment appelé: l mandat ainsi conféré prendra alora fin lorsqu'i aura tté pourva par la collectivite des actionnaires a la nomination du on des comnissaires.
Afin de preserver l'ind&pendanca dea commissaires l'egard de la Société et de sea dirigeants, touta nomination de comnissaire aux comptes cst soumise aux regles d'inconpatibilite édictées par les dispositions du Code de Cômnerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctiona et des pouvoirs que lenr coufre le Code de Commerce.
Plus particulirctment, ila ont pour mission parmanente :
De vérifier les valeurs et les docunenta coraptables de la Societé.
De contrôler la conforrnité de la cotaptabilité aux régies en vigueur,
De vérifier la concordance avec les comptes annuek at la sinc&rité des informations données dans le rapport de gestion et dana les documents adressés aux actiounaires sur ln situation financire et les comptes de la Socité.
Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestioa de la Société.
Les commissaires aux comptes sont appeles a T'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.
Les commissaires aux comptes sont indéfininent rééligibles. Leur renouvellement dolt etre décidé par la collectivité des actionnaires delbérant dana les couditions pr&vues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fanctiona étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leura fonctions, meme pour sirôpl. convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une manire prêjudiciable a la Sociéte.
En cas de dérnission du cominissaire aux comptes titulaire, le coranissaire aux comptes suppléaut accede de plcin droit aux fonctians de ce deraier pour la durén restant courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'erapachement, les comimissaires aux caraptes peuvent @tre releves de leurs fonctions avant l'expiration nornale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
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La révocation du connissaire aux comptes peut etre dermandée :
Par le Pr&sidant de la Sociaté ; Par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social : Par la collectivité des actionnaires: Par le comité d'entraprisa ; Par le Ministare public.
La demande de révocation du commissaira aux comptes dait atre présentée devant le President du Tribunal de cominarce qui statuc en la forme des réfer&s.
Article r8- Convocation et forne dea Decisions
Les actionnaires d&libérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellenent et révocation du Pr&sident de la Societé :
Nomination et renouvellement des commissairas atx comptes :
Approbation des comptea sociaux annuels et affectation des réaultats ;
Extension ou modifcation de l'objet social :
Augmentation, amortissenent ou róduction du capital socal ;
Opérations dc fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scinsion ;
Transformation de la Société ;
Prorogation de la durée de la Société ;
Dissolution de la Société ;
Adoption ou modification de clauses relatives a T'inaliénabilité des actions, a ragrément de toute cession d'actians, a l'exclusion d'un actonnaire notanmant en cas de changemeat de contrale ou da fusion, scissiaa ou dissolution d'une Societe actionnaire;
Toute autre décision rel&ve de la compétence du Président.
Sauf les cas ci-aprés pràvus, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale rénie au sige social on en tout autre licu indiqué sur a .convocation, soit par consultation par correspondance, soit par teleconferenca téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou
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sous seinga privés. Toua moyens de téléconmunication peuvent atre utilisés dans l'expression dea décisions.
Quel qu'en soit le made, toute consultation de la collectivité es actionnaires doit fnire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le taxte des résolutious et tous documents et informations ieur peraettant de se prononcer en connaissance de cause sur la au les résolutions présentées leur apprabation.
Cette inforrmation doit faire l'objet d'une coraraunication intervenant huit jours au moins avant ia date de la consultation.
Les décisions prises conformàinent a la loi et aux statuts obligent tous les àctioanaires meme absents, dissidenta ou incapables.
Les décinions collectives des actionnaires sont qualifkes d'ordinairea ou d'extraardinaires.
Lea décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Laa décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes lenrs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, auginenter les engagenenta des actioanaires sous réserve des oprations résultant d'un regroupement d'actíona réguliremant effectu
Les consultations de la collectivité des actionnaires sont pravoquées par le Prkaident ou, en cas de carence du Frésident, par un mandataire déaign& en justice, a ia demande &un actionnaire.
Loraquc la consultation de la collectivit& des actionnaires n'est pas obligatoire, alle peut toutefois @tre provoquée par l'actionnaire demandetr.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, pravoquer une consultatioa de la collectivitê des actiannaires.
Lorsque la consultation de la collectivité des actionnairea est faite en assemblée générala, la convocation est faitr par tons procédas &e commmication écrite huit jonra avant la date de la Téunion et mentionne le jour, l'heure, le liau at l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assenbléea génšrales ont Heu au sige socal ou en tout autre endroft indiqué dans la convocation.
L'assemlàe est pršaidée par la Président : dófaut, l'assambiée elit san présidcat de séance.
A chaqua assamblée est tenue une feuille de présence.
Les actíonnaires peuvent se faire reprêsenter aux delibérations de l'assemblée par un autre actionnaire.
Chaque mandataire pett disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent atre donnés par tous procédés de coramunication écrite. En cas de contestation sur la validite du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irréguiarite du mandat.
Les dócisions collectives qualifées d'ordinairas ne sónt valablement prisas, sur premire consuliation, que si les actionnaire présents ou rcprésentés possdant au mnoins 5o % des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiare consuitation aucun quarum n'est requis.
Lea décisions coilectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablerment priaes, sur prerniere consultation, que si les actionnaires présents ou raprésentés postedent au moins go% des actiong ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation tcrite, le président doit.adressar a chncun des, actionnaires par courricr recornnandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires portant les mcntiona suivantes :
Sa date d'envai aux actionriaires; La date à laquelle la Socf&te devra avoir reu les bulletina de vote, A défaut d'indication de cette date, le delai maximal de réception dea bulletins sera de dix joura a compter de la date d'exp&dition du bulletin de vote ; La liste des documentn joints ot nécessaires a la prise de decision Le texte des resolutiona proposées avec, soua chaque r&solution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : Ladresse a laquelle dolvent atre retournés les bulletins.
Chague actionnaire devra compléter le bulletin de vote an cochant, pour chaqne r&solution, une case unique correspondant an sena de san vote. Si aucuna ou plus d'une case ont ste cochées pour une mme résolution, le vote sera réputé stre un vote da rejet.
Chaque actiounaire doit retourner un exempiaire de ce bulletin de vote dlmant catnplété. daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au aiege social.
Le d&faut de réponse d'un actionnaire dans le delai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concern&.
Dans les cinq jouxa ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré stivant la date limite fixàe pour la róception des bulletins, ic Président Stabut, date ct signe le proces-verbal des delibérations.
Lea builetins da vote, les preuves d'envoi &e ces bulletins et le proces-verbal des delibórations sont conscrvés an aige soatal.
En cas de cansultation de la collectvité des actiannaire par voie de thlecanfarence, le Président, dana la journéa de la conaultation, établit, date et signe un cxemplaire du procas- verbal des delibérations de la séance portant :
Lidentification dea actiannaires ayant voté ;
Celle des actionnairea n'ayant pas participé aux dalibérations ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identifcation des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adaption ou rejct).
Le Président an adresse immédiatement ua exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite chacun des actioanaires. Les actionnaires votent en retourmant une copie au Pr&sident, le jour mmc, aprs signature, par tôlécopie ou tout autre pracéde de communication écrite.
En cas de delégations de pouvoirs, une preuve des mandats cst égalament communiquée au Président par le mime moyen.
Les preuves d'anvai du proces-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au sige social.
Sauf dispositions contraires de la lci ou des statats, les décisions collertives sont adoptécs :
a la majorité des z/3 pour toutes décisions extraordinaircs ayant pour effet de modifier les atatuts,
at a la majorité simple pour toutes autres décisiona ôrdinaires.
Par dérogation aux dispoaitions qu précdent, l'adoption ou la modificaton des ventuellea dlausea statutaires relatives a Tinali&nabllité tenporaire dea actiona, aux droits de préemption dea actiounaires en cas da cession d'acions, a la procédure d'agrement des cessiona d'actions, au changement de contrla d'une personne morale actionnaire requirent une decision unanine des actionnaires.
De m&me toute décision, y compris de tranafornation, ayant pour effet d'augrenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut etre prise qu'a l'unaninité d'entre aux.
Article19 Ordra dn Jaur
1. L'ordre du jour das décisions collectives des actionnaires est arrtte par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actlonnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise pour lea Sociétés anonymes et agissant dana len conditions et delais fikes par ln loi, ont la
Tinacription de projeta de résolutions a l'ordre du jour de la decision collective.
3. Les actionnaires ne peurvent delibérer sur une question qui n'ast pas inscrite a Tordre du jour. Toutefois, l'assemblée générale peut, en toutra circonstances, révoquer lc Présidant et procéder a letr remplacement.
Article 2o - Proces verhal dea déciaions collectivea des actionnaires
Les deciaions collectives des actionnaires doivent &tre constatées par écrit dans des proces- verbaux étahlis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles num&rotées, cotécs t paraphées. Les procs-varbaux sont signés par l'anteur de la convacation, celui du Pr&sident de la Société qui n'est pas l'auteur de la convocation et par le secrétaire de seance.
Les procs-verbaux doivent indiquer la modallté et la data de la décision collective, le liau de la réunion s' s'agit d'une assexnblée génàraie, les nom, prénom dn président de séance et du secrétaire de séance, Tidentité des actinnnaires présents st représentes en cas d'assemblee générale, les documents et informations comtauniqués préalublement aux actionnaires, in résumé dea débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaqua résolutian le sens du vote de chaque actionnairc.
En cas dc décision colective résultant du consentemcnt uaanine de tous Jea actonnaires exprimé dans un acte, celni-ci est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles num&rot&es vis&s ci-dessus.
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Article 21= Information.prfalable des actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fuit l'objet d'une inforination préaluble comprenant les documenta et informations periattant aux nctiounairea de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résoludons soumises a leur approbation.
Ainsi, lorsque les décisions coilcctives doiveat etre prises en application de la Loi sur le ou les Tapports du _ Président et/ou des coramissaires aux coraptes, ic ou les rapports doivent @tre corimuniqués aux actonnaires avant la date de la décigion collective des actfonnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Societé, consulter au sige social, ct, le cas échéant prendre copie, pour lea trois derniera exercices, des registrea sociaux et des comptea annuels, du tableau des résaltata des cinq derniers exercicas, daa comptes consolidéa, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président at des rapports des commissaires au comptes.
S'agiasant de la décision collective atatuant sur les comptea annueis, les actiornaires peuvent obtenir cornmunication aux frais de la Societé des comptes annuels et, ie cas échtant, des comptes consolides du dernier exercice.
Article 22- Exercice social
Lexercice social commence le 1 janvier de chaquc année et se termine le 31 decembre de l'année suivante.
Exceptionncllament le premier cxercicc social corarnencara lora de l'immatricuiation de la Sociaté au registre du commerce et des Sociétés et sera clos le $1 decernbre 2007.
Article &9 - Etablissement ct approbation des comptes nnnuela
Le Présldent, avec T'assiatanca des sarvices cormptalles de la Soci6té &tablit les comaptes annuels et, la cas échéant, les comptes annuels coasolides de l'exercice.
I prépare également le projet de rapport de gestion et les projets de r&solutions dont les termes definitifs sont arrétes par le Pr&sident.
Dans les six mois de la cioture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer en aasemblée g&nérale sur les comptes annueis et, le cas échéant les comptea annuels consolidés, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
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Article.24= Affcctation.et répartitiondes xtsultata
1. Toute action ou, en cas de catégories d'actons, toute action d'une meme catégorie, donne drait a une part nette proportionnelle a In quotepart du copital qu'elle représente, dans Ies bénéfices et réaerves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comma en cas de Hiquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans.les meries proportions. 2. Apres approbation des.comptes sociaux et constatation de l'existence. d'un bén&fice distribuable, les actionnaires décident sa distribubon, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
3. L'assemblée générale des actiannaires peut dtcider ln rntse en diatribution de touta somime. prelevte snr le report a nouveau ben6ficiaira ou anr les r&servea diaponibleg en indiquant expressément les postes de réscrvea sur lesquela ces pralvaments sont effectnés: Toutefois, les dividendes sont pralevés par priorité sur le ben&fice distribuable de l'exercice.
La decislon collective des actionnairas fixe les modalités de paiement des dividendes qui peut avoir lien en actions de la Société dans les conditiona prvues par la Loi.
Article zs- DissohutionLimidationdelaSocitt6
La Sociéts cst dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires. La deciaion collective des actionnaires qui constata ou décide la dissolution nomme le licuidateur qui, sanf d&cision contraire est le Prégident.
Le liquidateur, représente la Société, I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour realinar l'actif meme a l'amiable. Il eat habillté a payer les creanciers sociaux ct a répartir le solde. disponible entre les actionnairea.
Las actionnaires peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociaies en cours ct en cngager de nouvelles pour les seula besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidatian, aprs apureiment du passif, est empkyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en exiate, est réparti entre les actionnaires proportionncllement an nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actioanaires jusqu'a concurrence du montaat de leurs apports.
Article a6 = Etat des nctea ncconplis pour le compte dc la Societé cnforination. pouyoirs
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation ainsi que des actes a accomplir par le Président de la Societé avant son immatriculation au registre du comraerce et des Sociétés, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a 6té tenu a la disposijon des associ&s dans les délais légaux a l'adresse du aige social.
Article 2z. Contestationa
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qut pourront s'elever pendant le cours de ia Societé seront soumises aux Tribunnux de Bobigny.
Articlc 28.Publicité
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président soussignê qui accepte, a l'affet da sigrer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalites.
******
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Cyril$IAOUZI Président de la Société
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InterVAD 2 Société par actions simplifiée au capital de 6.945.210 euros Siége social : 74, rue Ambroise Croizat - 93200 Saint-Denis 492 978 580 RCS Bobigny
Mis à jour par décisions du Président du _...... 201
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°27928 en date du 30/12/2014
ATTON QBJF1 SIEGE DUREE
Article Forine
Il existe entre les propriétaires dea actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraicnt ultéricurament une Societé par Acttons Simpli6éc régia par les loia et rglcments en viguaur applicablcs anx Societés par actions simplifées, notamment par les articles Laa7-1 et suivants du code de commarce ainat que par les presents statuts.
Article a=Denomination
La dencmination sociale cst : InterVAD 2
Dans tous les actes at documents éinanant de la Societé et deatinés aux tiers, la denornination doit tre précédée ou suivie immédiatement des imots "Société par actions siraplifée" ou des initiales S.A.S. at de l'enonciation du montant du capital social.
Article 3r Qbict
La Societé a pour objat, en France et a l'étrauger :
la fabrication, T'importation, l'uchat, la vente en gros, deini-groa et detafl, par T'intermtdiaire des sites Internet accesalbles depuis plusieurs pays de l'Union Europ&ennc ct en plusieurs langues, de toua artidles de confection pour homes, fcrames ct enfnnts, pret a porter, layette, bonneterie, lingerie et vatements en cuirs et peaux; salde en tous genres desdits articlcsct autres produits de grande consommation :
Y l'achat, la vente, la location de matériele concernantles activités ci-dessus ;
l'achat, la vente da matériaux nécessaires ces memes activités :
T'achat et la vente, dans les menes conditions, de tous objets destinés a la decoration, au rangement et a l'aménagenent de tous locaux ;
V la location, l'achat, la vente de tout local nécessaire aux activitéa ci-dessus et leur aménagement et transforaation pernettant l'axarcice de lndite activité.
la prisc de partíripation dans des entreprises francaises cu étrangres ayant une activité similaire a, ou cotnplémentaire de, celles mentionn&es ci-dessua :
Et géntralement, toutes opérationa industrielles, commerciales ou foncires, rnobilires ou immobiliares, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la Societe ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
Articls 4=Siga Social
Le siege social est fixé : 74, ruc mbroisc Croizat - 93200 Saint-Denis.
Il pcut &tre transfér& cn tout lieu en France métropolitaine par simple décision du Président de la societé. Dcs sieges administratifs ou d'cxploitaton pourtont &tre établs partout oû ic Président le jugera canvenablc.
Articic 5.=Durés
La duréc dc la Saciété est fixée a 99 annžes a compter de la date de son immatticuiation au Rcgistrc du Comncrce et dcs Saciétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 7: Augnentation du capital aocial
Le capital social peut &tre augmeinté par tous moyens et selon toutes modalités par daciston collective des acionnaires, sur rapport du President, qui pauvent daleguar a celul-ci les pouvoirs nécessaires la rtalisation de laugmentation de capital.
Les actionnaires ont, proportiounellement au nombre de leurs actiona, un droit de pr&f&rence a la souscription des actions de nurnéraira émises pour rtaliser uno augmentation da capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préf&rentiel.
La droit a l'attributian d'actiona nouvelles aux actionnaires, la suite de l'incorporation au capital de reserves, bénefices ou primes d'smission, appartiett au nu-propretaire, sous r&sarve des droits de l'usufruitiar.
Si l'auginentation de capital est réalisée par incorporatiun de résaryes, bénéficea.ou primea d'emission, de fusion ou d'apport, les actionnaires statuent aux conditions fixtes par P'article 20 des presents statuts.
Article 8- R6duction du capital social
La réduction du capital peut &tre décidée par décision collective des actionnaires qui peuvint deléguer au Pr&sident tous pouvoirs pour la réalieer. En aucun cas clle ne peut porter atteinte al'egalité des actionnairea.
La reduction du capital socixl a un montant inftriqur au minimum légal ne peut etre decidée que sous la condition suspanaive d'une augrnentatian de capital destinta ainener celui-ci a un montant au moina égal a ce mantant minimum, sauf transformation de la Societé cn Sodet' d'une autre forme.
En caa d'inobservation de ces dispositona, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Societé. Toutefais, fe tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour od l statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9 Forme dca actions
Les actions soat obligatoirenent nominatives. Ellea donnent lien une inscription en compte individuel dans les conditione at selon les modalitéa prévucs par les dispoaitians légialatives ct régiernentaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent atre des: comptes nominatifs pars" cu des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actiontaire.
Tout actionnaire peut demander a la Société la délivranca d'uno attestation d'inscription en comptc.
Article 1o Indivisibilité des actions
Les actions sant indivisibles a Iégard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont rcprésentés aux assemblàes des actionnaires par l'un d'sux ou par un mandataire cornrnun de leur choix. A dófaut d'accotd =ntre rux sur le choix d'un mandataire, celui-ci wst designé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré a la demande du propriétaire indivis le phus diligent.
Le droit de vate attaché a Taction appartient a l'usufruitier pour lea decisions collactives des actionnaires prises a la majorité ordinairn st au nu-proprittaire pour les decinions collectives requérant la majorite extraordinaire.
Cependant, lea actionnaires peuvent convenir entre cux de toule autre. répartition pour l'exercice du droit de vote a Poccasion de r'adoption de decisiona collectives. En ce caa, ila devront porter leur convuntion a la connaissance de la Socitté par lettre recommandée adresséa an sige social, la Société étant tenue de respacter catte convention pour toute décision collective qui serait adoptôe aprs l'expiration d'un dôlai d un mois suivant Ienvoi de la lettre recominandee, Ie cachet de ia poste faisant foi de la date d'exp&lition.
Le drolt de l'actionnaire d'obtanir communication de documanta sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des proprietaires d'actions indivises, par l'uaufruitier et le nu-proprietaire d'actious.
Article 11r Droits et obligations attach&. anx actiona
1. Chaque action donne droit, dans les bénefices, l'actif sotial et le boni de liquidation a unc part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente at donne droit au vote at & la repr&sentatiou a Toccaaion des décisions collectives, dana ies conditions fixées par ias pr&sents statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Soci&té et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux &poques et dans les conditions prévues par la loi et les statuta.
a. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a cancurrence de leura apporte.
Sous rfserve des dispoaitione lagales, ancune majorité ne peut leur inposer uac augmentation de leurs engagements. Les droits tt obligations attaches a l'actiou suivant le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux dérisiona des actionnaires ct aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payes et a Schoir, ainsi &ventuelletnent que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiees a la Sociét&.
3. Cbaque fois qu'il est neccasaire de posseder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'kchange, de regroupement ou d'attributiou de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, dune fusion ou de toute autre opération, les actionnaires passédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces draits qu'a la conditian de faire lcur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article 12: Inaliénabitité temporaire des actinns
Pcndant une durée de deux () ans compter de la date d'iramatriculation de la Soci6té ct sauf decision contraire des actionnaires prise a la majorité de a/3 des voix, les actionnaires ne pourront càder leurs actions ainsi que tout droit de souscripton, d'attribution ou autre ayaat pour objet ou pour effet de conférer directenent ou indirectcineat un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/au des draits da vote de la Société.
La période d'inaliénabilité des actions ne s'applique pas aux cassions entre actionnaires.
Article.13 - Droit dopréemotion ct clause d'agr&ment
1at Droit de préemption
A rexpiration de la période d'inaliénabikité visée ci-dessus pour lea cas ou elle a'applique :
Toute cession des actiona do la Société sauf entre actionnaires est saumise au respect du 1. droit de préemption conféré aux actionnaires st ce, dans les conditions ci-aprs:
Lactionnairc cédant natifie au Présidant da la Societé et chacun des actionnaires par lettre recommandee avec demande d'avis de récepticn son projat da casaion mentionnant:
.le nombre d'actiona concernées;
les informations sur le cessionnaire anvisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'll s'agit d'une personne morale dànomination, stge social, numéro RCS, montant et si possible la répartition du capital, identité de ses dirigeants socianx ;
.le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'actionnaire cédant fait courir un delai de quarante cinq (45) joutra, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas éte axercés en totalité sur les actiona concerates, le cadant pourra rénliser la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure prévue à l'article 13-a dea statuts.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemptian cat exercé par notification au Prtaident de la Société dana les trente (3o) jours au plus tard de la réception de la notification ci deasus visée. Cetta notification est effectuéc par lettre recomimandée avec dernande d'avia de réception précisant le nornbre d'actions qne chaque actionnaire souhaite acquérir.
A l'expiratian du délai de trente joura prévu au point 3 ci-dessug et avant celle du dlai de 4. quarante cinq jours fixé au point a ci-dessua, le Président de la Socitté doit notifier a l'actionnaire cédant par letire recommandéa avec damande d'avis dr réception ies résultats de la préemption.
Si les droits de préeraption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cessiot est envisagée, les actions concernéca sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ant notifié lcur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leuts dernandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisngéc, les droits de précinption sont réputés n'avoir janais tté axercts et l'actionnaire c6dant a la faculté de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionne dans sa notifiration, sous réaerve de respecter la procedure prévue a l'article ig-2 ci- apras.
5. En cas d'exercice intégral du droit de préemption, la cession des actions dayra &tre réalisee dans un d6lai de quinze (15) jours auivant la notification par le Président ptévue au point 4 qui précede, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire c&daxt.
Le prix sera payable au comptant contra remise des ordres de inouvenent sauf si l'ofra du cedant notifee au Présideat conformément au point 2 comporte un palement terme auquel cas le prix scra payable dans les m&mies conditions que celles de ladits offre.
6. Dans le cadre des présents statuts, les actionnaires sont.convenus des dafinitions suivantes: Cesaion : signifie toute opération a titre onéreux ôu gratuit cntrainant la transfert de la pleina proprieté, de la nue propritté ou de l'usufruit des valeurs mobiliares émises par la Societ&, a savoir : cession, transiniasion, échange, apport cn Societe, fusian at opération assinilée, attributiou judiciaire cu adjudication, constitution de trusts, lquldation de communauté, tranamission universelle de patrimoint.
Action cu Valcur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accas de facon iram&diate on différée at de quelque maniare que ce aoit, a l'attribution d'un droit au capital at/ou d un droit de vote de la Société, ainsi que les bans et droita de souscrigtion et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliren.
Dans le cas ou la craaion projetée porterait sur des droits pr&férentiels de souscripton, le 7 délai prévu au paragraphe 3 sera de 15 jours.
13...Clanse d'agrément
Les actions ne peuvent &tre cédées qu'avec l'agréxent préalable des actionnaires statuant a la majorité de 2/3 des voix.
La dermande d'agrément doit &tra notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis 6
de réception adressée au Présidant de la Société ct indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les non, prénoma, adresse, pationalite de l'acquérenr on sil s'agit d'une personne marale, son identification complie (dénormination, aige social, numéro Rcs, montant et si possible répartition du capital. identité de sea dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est trananise sans dlai par le Pr&sident de ia Société a tous les actionnaires.
Les actionnaires disposent de 2o jours pour faire connaitre au Président de la Société leur agrément Catte notificatian est effectuée par lcttre recominandée avec dernande d'avis de réception. A d&faut de réponse dana le delai ci-dessus, l'agrément sera répuié acquis.
d. Lea décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agr&ment, l'associé cédant peut réalisar libremant la cession aux conditions notifiées dans sa deraande d'agriment Le tranafert des actions doit atre réalisé au plus tard dans les trente (3o) jours de la dfcisian d'agrément : défaut de réalisation dn transfert dans ce delai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'ngrément, la Société est tenue dnns un delai de qunrante cing (4s) jonrs a corupter de la notification du refus d'agrément, d'acqutrir ou de faire acqu&rir les uctions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiara agréés selon la procédure ci dessus prévue.
Si le rachat des actiona n'est pas réalisé du fait de la Soci6té dans ct delai; l'agrément du ou des cessicnnairas est reput& acruis.
En cas d'ecquisition des actions par la Soci6té, cella ci est tonue dans un delai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les ceder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Soci6ts est determiné d'un cotaintn accord entre les parties. A d&faut d'accord, le prix sera déterminš a diré d'expert, dans les canditions de l'article 1843-4 du Code civii
Sous réserve du respect des clanaes relatives aux droits d'agr&ment et de préetaption, en cas de dóca de l'un des actionnaires, la Société continera avec son hóritier ou conjoint survivant ou seulenent avec lea actionnaires survivants. A dafaut d'agrément l'heritier ou le conjoint surviyant, aura drait a la valeur des droits sociaux de son auteur, valenr detéruninée au jour du décas confonménent a l'article 1843-4 du code civil.
Article34-Nullit& de.cession d'nctions.
Toutes lea cessians d'actiona affectuées cn violation des dispoaitiona des articles 12, 13 at 14 des présente atatuts sont nulles.
Article 15 - Pr6sident de la Soci6te
1. Nomination-R&vocation
La Société eat représentée, dirigéc at administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Sociét&.
Lorsqu une personne morale est noumée Président, les dirigeants de ladite personne moralc sont soumis aux marnts conditons et obligations et encourent les mtme& responsabilités civile ct pénale que sils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Monsigur Cyril HAOUZI cst d&sigué President de la Sacieté
La durée des fonctions de President est de six (6) ana.
En cas de deca, démission au ernptchement du Pràsidant d'exercar as foncûopa, supérieur a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désigaàe par les actiounaires. Lx président rermplacant ne demeare en foncuons que pour le temps restaat a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut @tre révoqué qu'a l'unaniraité des actiornaires.
La r&vocaticn n'a pas a etre motivée; elle ne peut en aucun caa donner lieu a indemnité.
2. Pouvoira
Le President représente la Soci6ts l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Sociste, dans la limite de l'objet sociai at des pouvoirs express&ment devolus par lea dispositons làgales at les présents statuts aux déciaions collectives des actionnairea.
3. Remunération
La rémunération du Présidant est fixée par les actionnaires a la majorite siaple.
Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 16- Conventiona cntra la Soci4t6 st aea dirigennts
Un ou plusicurs commissaires aux comptes suppiéants appelés remplacer le cu les titulaires en cas d'ernpechement, de démission ou de décas, sont nomnés en mama temps que le ou les titulaires pour la m&me durée.
Les commissaires aux comptes sont normmés pour six exerclces sociaux; leura fonctions expirent a T'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appeléa a statucr sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vic sociale, lea commissaires aux comptes sont renouveles, remplaces et norninés par décisian collective des actionnaires delibtrant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prisea a la majorite des voit.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de pracéder a la nomination d'un ou plusicura comnmissaircs aux comptes et ou la collectivite des actionnaires négligerait de le faire, tout actionnairc peut demander au President du Tribunal de commerce, statuant an t6fórt, la désignation d'un commissaire anx comptes, le Président de la Societe dment appelé: l mandat ainsi conféré prendra alora fin lorsqu'i aura tté pourva par la collectivite des actionnaires a la nomination du on des comnissaires.
Afin de preserver l'ind&pendanca dea commissaires l'egard de la Société et de sea dirigeants, touta nomination de comnissaire aux comptes cst soumise aux regles d'inconpatibilite édictées par les dispositions du Code de Cômnerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctiona et des pouvoirs que lenr coufre le Code de Commerce.
Plus particulirctment, ila ont pour mission parmanente :
De vérifier les valeurs et les docunenta coraptables de la Societé.
De contrôler la conforrnité de la cotaptabilité aux régies en vigueur,
De vérifier la concordance avec les comptes annuek at la sinc&rité des informations données dans le rapport de gestion et dana les documents adressés aux actiounaires sur ln situation financire et les comptes de la Socité.
Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestioa de la Société.
Les commissaires aux comptes sont appeles a T'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.
Les commissaires aux comptes sont indéfininent rééligibles. Leur renouvellement dolt etre décidé par la collectivité des actionnaires delbérant dana les couditions pr&vues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fanctiona étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leura fonctions, meme pour sirôpl. convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une manire prêjudiciable a la Sociéte.
En cas de dérnission du cominissaire aux comptes titulaire, le coranissaire aux comptes suppléaut accede de plcin droit aux fonctians de ce deraier pour la durén restant courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'erapachement, les comimissaires aux caraptes peuvent @tre releves de leurs fonctions avant l'expiration nornale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
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La révocation du connissaire aux comptes peut etre dermandée :
Par le Pr&sidant de la Sociaté ; Par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social : Par la collectivité des actionnaires: Par le comité d'entraprisa ; Par le Ministare public.
La demande de révocation du commissaira aux comptes dait atre présentée devant le President du Tribunal de cominarce qui statuc en la forme des réfer&s.
Article r8- Convocation et forne dea Decisions
Les actionnaires d&libérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellenent et révocation du Pr&sident de la Societé :
Nomination et renouvellement des commissairas atx comptes :
Approbation des comptea sociaux annuels et affectation des réaultats ;
Extension ou modifcation de l'objet social :
Augmentation, amortissenent ou róduction du capital socal ;
Opérations dc fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scinsion ;
Transformation de la Société ;
Prorogation de la durée de la Société ;
Dissolution de la Société ;
Adoption ou modification de clauses relatives a T'inaliénabilité des actions, a ragrément de toute cession d'actians, a l'exclusion d'un actonnaire notanmant en cas de changemeat de contrale ou da fusion, scissiaa ou dissolution d'une Societe actionnaire;
Toute autre décision rel&ve de la compétence du Président.
Sauf les cas ci-aprés pràvus, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale rénie au sige social on en tout autre licu indiqué sur a .convocation, soit par consultation par correspondance, soit par teleconferenca téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou
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sous seinga privés. Toua moyens de téléconmunication peuvent atre utilisés dans l'expression dea décisions.
Quel qu'en soit le made, toute consultation de la collectivité es actionnaires doit fnire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le taxte des résolutious et tous documents et informations ieur peraettant de se prononcer en connaissance de cause sur la au les résolutions présentées leur apprabation.
Cette inforrmation doit faire l'objet d'une coraraunication intervenant huit jours au moins avant ia date de la consultation.
Les décisions prises conformàinent a la loi et aux statuts obligent tous les àctioanaires meme absents, dissidenta ou incapables.
Les décinions collectives des actionnaires sont qualifkes d'ordinairea ou d'extraardinaires.
Lea décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Laa décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes lenrs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, auginenter les engagenenta des actioanaires sous réserve des oprations résultant d'un regroupement d'actíona réguliremant effectu
Les consultations de la collectivité des actionnaires sont pravoquées par le Prkaident ou, en cas de carence du Frésident, par un mandataire déaign& en justice, a ia demande &un actionnaire.
Loraquc la consultation de la collectivit& des actionnaires n'est pas obligatoire, alle peut toutefois @tre provoquée par l'actionnaire demandetr.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, pravoquer une consultatioa de la collectivitê des actiannaires.
Lorsque la consultation de la collectivité des actionnairea est faite en assemblée générala, la convocation est faitr par tons procédas &e commmication écrite huit jonra avant la date de la Téunion et mentionne le jour, l'heure, le liau at l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assenbléea génšrales ont Heu au sige socal ou en tout autre endroft indiqué dans la convocation.
L'assemlàe est pršaidée par la Président : dófaut, l'assambiée elit san présidcat de séance.
A chaqua assamblée est tenue une feuille de présence.
Les actíonnaires peuvent se faire reprêsenter aux delibérations de l'assemblée par un autre actionnaire.
Chaque mandataire pett disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent atre donnés par tous procédés de coramunication écrite. En cas de contestation sur la validite du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irréguiarite du mandat.
Les dócisions collectives qualifées d'ordinairas ne sónt valablement prisas, sur premire consuliation, que si les actionnaire présents ou rcprésentés possdant au mnoins 5o % des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiare consuitation aucun quarum n'est requis.
Lea décisions coilectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablerment priaes, sur prerniere consultation, que si les actionnaires présents ou raprésentés postedent au moins go% des actiong ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation tcrite, le président doit.adressar a chncun des, actionnaires par courricr recornnandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires portant les mcntiona suivantes :
Sa date d'envai aux actionriaires; La date à laquelle la Socf&te devra avoir reu les bulletina de vote, A défaut d'indication de cette date, le delai maximal de réception dea bulletins sera de dix joura a compter de la date d'exp&dition du bulletin de vote ; La liste des documentn joints ot nécessaires a la prise de decision Le texte des resolutiona proposées avec, soua chaque r&solution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : Ladresse a laquelle dolvent atre retournés les bulletins.
Chague actionnaire devra compléter le bulletin de vote an cochant, pour chaqne r&solution, une case unique correspondant an sena de san vote. Si aucuna ou plus d'une case ont ste cochées pour une mme résolution, le vote sera réputé stre un vote da rejet.
Chaque actiounaire doit retourner un exempiaire de ce bulletin de vote dlmant catnplété. daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au aiege social.
Le d&faut de réponse d'un actionnaire dans le delai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concern&.
Dans les cinq jouxa ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré stivant la date limite fixàe pour la róception des bulletins, ic Président Stabut, date ct signe le proces-verbal des delibérations.
Lea builetins da vote, les preuves d'envoi &e ces bulletins et le proces-verbal des delibórations sont conscrvés an aige soatal.
En cas de cansultation de la collectvité des actiannaire par voie de thlecanfarence, le Président, dana la journéa de la conaultation, établit, date et signe un cxemplaire du procas- verbal des delibérations de la séance portant :
Lidentification dea actiannaires ayant voté ;
Celle des actionnairea n'ayant pas participé aux dalibérations ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identifcation des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adaption ou rejct).
Le Président an adresse immédiatement ua exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite chacun des actioanaires. Les actionnaires votent en retourmant une copie au Pr&sident, le jour mmc, aprs signature, par tôlécopie ou tout autre pracéde de communication écrite.
En cas de delégations de pouvoirs, une preuve des mandats cst égalament communiquée au Président par le mime moyen.
Les preuves d'anvai du proces-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au sige social.
Sauf dispositions contraires de la lci ou des statats, les décisions collertives sont adoptécs :
a la majorité des z/3 pour toutes décisions extraordinaircs ayant pour effet de modifier les atatuts,
at a la majorité simple pour toutes autres décisiona ôrdinaires.
Par dérogation aux dispoaitions qu précdent, l'adoption ou la modificaton des ventuellea dlausea statutaires relatives a Tinali&nabllité tenporaire dea actiona, aux droits de préemption dea actiounaires en cas da cession d'acions, a la procédure d'agrement des cessiona d'actions, au changement de contrla d'une personne morale actionnaire requirent une decision unanine des actionnaires.
De m&me toute décision, y compris de tranafornation, ayant pour effet d'augrenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut etre prise qu'a l'unaninité d'entre aux.
Article19 Ordra dn Jaur
1. L'ordre du jour das décisions collectives des actionnaires est arrtte par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actlonnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise pour lea Sociétés anonymes et agissant dana len conditions et delais fikes par ln loi, ont la
Tinacription de projeta de résolutions a l'ordre du jour de la decision collective.
3. Les actionnaires ne peurvent delibérer sur une question qui n'ast pas inscrite a Tordre du jour. Toutefois, l'assemblée générale peut, en toutra circonstances, révoquer lc Présidant et procéder a letr remplacement.
Article 2o - Proces verhal dea déciaions collectivea des actionnaires
Les deciaions collectives des actionnaires doivent &tre constatées par écrit dans des proces- verbaux étahlis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles num&rotées, cotécs t paraphées. Les procs-varbaux sont signés par l'anteur de la convacation, celui du Pr&sident de la Société qui n'est pas l'auteur de la convocation et par le secrétaire de seance.
Les procs-verbaux doivent indiquer la modallté et la data de la décision collective, le liau de la réunion s' s'agit d'une assexnblée génàraie, les nom, prénom dn président de séance et du secrétaire de séance, Tidentité des actinnnaires présents st représentes en cas d'assemblee générale, les documents et informations comtauniqués préalublement aux actionnaires, in résumé dea débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaqua résolutian le sens du vote de chaque actionnairc.
En cas dc décision colective résultant du consentemcnt uaanine de tous Jea actonnaires exprimé dans un acte, celni-ci est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles num&rot&es vis&s ci-dessus.
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Article 21= Information.prfalable des actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fuit l'objet d'une inforination préaluble comprenant les documenta et informations periattant aux nctiounairea de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résoludons soumises a leur approbation.
Ainsi, lorsque les décisions coilcctives doiveat etre prises en application de la Loi sur le ou les Tapports du _ Président et/ou des coramissaires aux coraptes, ic ou les rapports doivent @tre corimuniqués aux actonnaires avant la date de la décigion collective des actfonnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Societé, consulter au sige social, ct, le cas échéant prendre copie, pour lea trois derniera exercices, des registrea sociaux et des comptea annuels, du tableau des résaltata des cinq derniers exercicas, daa comptes consolidéa, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président at des rapports des commissaires au comptes.
S'agiasant de la décision collective atatuant sur les comptea annueis, les actiornaires peuvent obtenir cornmunication aux frais de la Societé des comptes annuels et, ie cas échtant, des comptes consolides du dernier exercice.
Article 22- Exercice social
Lexercice social commence le 1 janvier de chaquc année et se termine le 31 decembre de l'année suivante.
Exceptionncllament le premier cxercicc social corarnencara lora de l'immatricuiation de la Sociaté au registre du commerce et des Sociétés et sera clos le $1 decernbre 2007.
Article &9 - Etablissement ct approbation des comptes nnnuela
Le Présldent, avec T'assiatanca des sarvices cormptalles de la Soci6té &tablit les comaptes annuels et, la cas échéant, les comptes annuels coasolides de l'exercice.
I prépare également le projet de rapport de gestion et les projets de r&solutions dont les termes definitifs sont arrétes par le Pr&sident.
Dans les six mois de la cioture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer en aasemblée g&nérale sur les comptes annueis et, le cas échéant les comptea annuels consolidés, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
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Article.24= Affcctation.et répartitiondes xtsultata
1. Toute action ou, en cas de catégories d'actons, toute action d'une meme catégorie, donne drait a une part nette proportionnelle a In quotepart du copital qu'elle représente, dans Ies bénéfices et réaerves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comma en cas de Hiquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans.les meries proportions. 2. Apres approbation des.comptes sociaux et constatation de l'existence. d'un bén&fice distribuable, les actionnaires décident sa distribubon, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
3. L'assemblée générale des actiannaires peut dtcider ln rntse en diatribution de touta somime. prelevte snr le report a nouveau ben6ficiaira ou anr les r&servea diaponibleg en indiquant expressément les postes de réscrvea sur lesquela ces pralvaments sont effectnés: Toutefois, les dividendes sont pralevés par priorité sur le ben&fice distribuable de l'exercice.
La decislon collective des actionnairas fixe les modalités de paiement des dividendes qui peut avoir lien en actions de la Société dans les conditiona prvues par la Loi.
Article zs- DissohutionLimidationdelaSocitt6
La Sociéts cst dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires. La deciaion collective des actionnaires qui constata ou décide la dissolution nomme le licuidateur qui, sanf d&cision contraire est le Prégident.
Le liquidateur, représente la Société, I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour realinar l'actif meme a l'amiable. Il eat habillté a payer les creanciers sociaux ct a répartir le solde. disponible entre les actionnairea.
Las actionnaires peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociaies en cours ct en cngager de nouvelles pour les seula besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidatian, aprs apureiment du passif, est empkyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en exiate, est réparti entre les actionnaires proportionncllement an nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actioanaires jusqu'a concurrence du montaat de leurs apports.
Article a6 = Etat des nctea ncconplis pour le compte dc la Societé cnforination. pouyoirs
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation ainsi que des actes a accomplir par le Président de la Societé avant son immatriculation au registre du comraerce et des Sociétés, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a 6té tenu a la disposijon des associ&s dans les délais légaux a l'adresse du aige social.
Article 2z. Contestationa
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qut pourront s'elever pendant le cours de ia Societé seront soumises aux Tribunnux de Bobigny.
Articlc 28.Publicité
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président soussignê qui accepte, a l'affet da sigrer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalites.