Acte du 3 juillet 2019

Renonciation aux délais de remise des documents et aux délais de convocation préalable

Les Associés renoncent purement et simplement aux délais de remise des Documents Visés et aux délais de convocation préalable avant la prise de décisions tels que prévus aux statuts de la Société et considérent @tre dament informés afin d'adopter les décisions ci-dessous.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

Modification de la date de clóture de l'exercice social ; modification corrélative des statuts de la Société

Les Associés, connaissance prise (i) des statuts actuels de la Société et (ii) du projet de statuts mis-a-jour de la Société figurant en Annexe 1 des présentes,

décident de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 31 décembre de chaque année,

prennent acte qu'en conséquence, (i) l'exercice social en cours ayant débuté le 1er juillet 2019 se clôturera le 31 décembre 2019 et (ii) à compter du 1er janvier 2020, les exercices sociaux auront une durée de douze (12) mois et débuteront le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année,

décident en conséquence de modifier comme suit l'article 19 (Exercice social) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

Par exception, l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2019 aura une durée inférieure à 12 mois et s'achévera le 31 décembre 2019. Les exercices ultérieurs auront une durée de 12 mois et débuteront le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année civile >

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

Pouvoirs pour les formalités

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes les formalités légales requises.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les Associés.

Financiére Actéon Financiére Erasis Représentée par Financiére Erasis Représentée par Marie-Laure Pochon Elle-méme représentée par Marie-Laure Pochon Associée Associée

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Annexe 1 :

Statuts mis-à-jour de la Société

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PRODUITS DENTAIRES PIERRE ROLLAND

Société par actions simplifiée Au capital de 318.060 euros Siege social: 17 Avenue Gustave Eiffel ZI du Phare 33700 MERIGNAC

731 720 074 RCS BORDEAUX

La présente société, originairement constituée le 25 novembre 1946 sous la forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a BORDEAUX du 4 avril 1958.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 février 2002 prise a l'unanimité.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée < PRODUITS DENTAIRES PIERRE ROLLAND >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

La recherche, l'étude, la fabrication, le conditionnement, l'achat et la vente de tous produits a usage pharmaceutique, dentaire, alimentaire, vétérinaire, phytothérapique, ou diagnostique, d'origine minérale, synthétique, végétale ou biologique, de tous sérums, vaccins, pansements, produits de beauté, de cosmétique, de parfumerie, de diététique, de droguerie chimique.

La représentation, le courtage, la commission, l'importation et l'exportation de ces produits et articles.

La prise, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la concession de tous brevets, marques, licences, procédés de fabrication.

La prise d'intéréts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Le siege de la société est fixé a MERIGNAC (Gironde), Zone Industrielle du Phare - 17 Avenue Gustave Eiffel.

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La durée de la société est de 99 années, a compter du 25 novembre 1946. Elle expirera le 24 novembre 2045, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

Les apports a la date de l'adoption de la forme société par action simplifiée représentent :

des apports en numéraire pour 108.500,53 euros

des apports en nature pour 1.374.620 Francs, soit 209.559,47 euros (dont 13.120 Francs a la constitution au titre d'un fonds de commerce de produits vétérinaires et 308.700 Francs en 1976 au titre d'une activité en produits pharmaceutiques, et 1.052.800 Francs en 1977 au titre d'une activité dentaire).

Le capital social est fixé a la somme de trois cent dix-huit mille soixante euros (318.060 euros).

1I est divisé en onze mille sept cent quatre-vingt (11.780) actions d'une seule catégorie de vingt-sept euros (27 euros) chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

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La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent @tre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

II en est de méme des valeurs mobilieres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Aprés la perte du caractére unipersonnel de la société, la cession ou la transmission est régie par les dispositions ci-apres énoncées a l'article 28.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de ll'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président. Toutefois, lorsque le président est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée aupres de la société par ses représentants. légaux qui sont soumis aux mémes obligations..et conditions. que s'ils.étaient président en leur nom propre.

Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué librement et sans indemnité par décision de l'associé unique.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique et, le cas échéant, au conseil d'administration, par les dispositions de la loi et les présents statuts.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, le président est seul compétent pour arréter les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport de gestion, et le cas échéant, le rapport de

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groupe, et proposer l'affectation du résultat. Toutefois, et lorsque la société comporte un conseil 5 d'administration, il est tenu, préalablement a ces opérations, de réunir le conseil d'administration afin de lui présenter lesdits comptes ainsi que les termes du ou des rapports qu'il s'appréte a établir. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué audit conseil d'administration, et ce, dans le méme délai que les administrateurs par lettre recommandée avec accusé de réception.

II représente la société a l'égard des tiers. II peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. Ainsi, le président peut déléguer ses pouvoirs a une personne de son choix dans la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et pour une durée limitée, et il doit prendre à cet égard, toutes mesures utiles pour que soit respecté 1'ensemble des dispositions des statuts.

Le président peut recevoir une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du conseil d'administration ou, a défaut de conseil, auprés du président.

De convention expresse, et de facon a se conformer aux dispositions prévues par le Code de la Santé Publique le président pourra proposer a l'associé unique de nommer un < Dirigeant Pharmacien Responsable > au sens de l'article R.5124-34,1°, d) du Code de la Santé publique, portant le titre de Directeur général délégué, cadre ayant les responsabilités les plus étendues relatives a l'application de 1'art. R.5124-36 du Code de la Santé publique, et un ou plusieurs < Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) (qui reprend les missions du < Dirigeant Pharmacien Responsable > en son absence) personnes physiques, choisies ou non parmi les membres du conseil d'administration auxquels sont confiées les missions suivantes ci-apres énoncées reprenant le texte de l'article R.5124-36 du Code de la Santé publique :

En vue de l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique, le pharmacien responsable défini a l'article R.5124-34 assume les missions suivantes dans la mesure ou elles correspondent aux activités de l'entreprise ou organisme dans lequel il exerce :

1° II organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que toutes les opérations de stockage correspondantes ;

2° II veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3° II signe, aprs avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4° II participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5° II a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6° II désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7° II signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions.

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Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intéret de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 7° ci-dessus.

Les missions du < Dirigeant Pharmacien Responsable > et du(des) < Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) > prennent fin par leur déces, leur démission, l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, leur incapacité légale ou physique a exercer ses missions, ou leur révocation décidée par l'associé unique sur proposition du Président. Le < Dirigeant Pharmacien Responsable> et le(s) Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) > sont rééligibles.

La décision qui les nomme fixe leur rémunération pour l'exercice de leur mission.

Le Dirigeant Pharmacien Responsable > et le(s) < Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) > sont nommés pour la durée des fonctions du Président.

Le Directeur général délégué dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

14.1. Condition de mise en place d'un conseil d'administration

Lorsque l'associé unique n'exerce pas lui-meme les fonctions de président, ou lorsque la société est pluripersonnelle, il est institué un conseil d'administration. Dans cette hypothese, le président est choisi parmi les administrateurs.

14.2.Composition - Désignation

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins.

Les membres du conseil peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non, salariés ou non de la Société.

Le Président de la Société préside le conseil. En cas d'empéchement du président, le président de séance est choisi parmi les membres du conseil acceptant cette fonction.

Les membres du conseil sont désignés par l'associé unique.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, notamment en cas de décés ou de démission, les administrateurs restant en place doivent, sans délai, coopter un nouvel administrateur, le président, s'il est toujours en place, n'ayant pas dans cette hypothése de voix prépondérante.

En cas de désaccord entre les administrateurs restant, ou s'il ne reste qu'un seul administrateur, ceux-ci ou celui-ci, étant spécialement habilité(s) a cet effet, doivent (doit) provoquer une décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 16 ou 29 des présents statuts, aux fins exclusives de compléter l'effectif du conseil.

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Lorsque des postes d'administrateurs deviennent vacants par suite de décés ou démission, et que malgré ces décés et démissions, le nombre des administrateurs encore en fonction demeure au moins égal a trois, le conseil peut coopter un nouvel administrateur. Toutefois, cette faculté expire dés la tenue de la premiére assemble générale qui suit le décs ou la démission.

Toute cooptation sera soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

14..... Pouvoirs

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'associé unique et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration est seul compétent pour adopter les décisions suivantes :

Lorsque la société comprend plus d'un associé exclusivement, arreté des comptes annuels de la société, et, le cas échéant, des comptes consolidés, préparation du rapport de gestion, et, le cas échéant, du rapport de groupe, proposition d'affectation du résultat ;

établissement et arrété des budgets d'exploitation et d'investissement ;

Lorsque le conseil d'administration est réuni pour arreter les comptes annuels de la société, le commissaire aux comptes y est obligatoirement convoqué, et ce, dans les mémes conditions et délais que les administrateurs.

Le Conseil d'Administration statue également sur les conventions dans les conditions énoncées a l'article 15 et 31.

En outre, le conseil d'administration peut provoquer une décision de l'associé unique dans les conditions mentionnées a l'article 16 des présents statuts ou, si la société est pluripersonnelle, une délibération des associés dans les formes de l'article 29 des présents statuts.

Spécialement, dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du conseil avant la conclusion des actes suivants:

constitution de toutes cautions, aval ou garanties :

acquisition, apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations ;

apport, achat ou vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilises incorporels ;

création ou dissolution de filiales.

14.4. Quorum et majorité

Le conseil ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

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Les décisions du conseil seront adoptées a la majorité simple des membres présents ou représentés,

chaque membre disposant d'une voix plus d'autant de voix qu'il représente de membres. En cas de partage des voix, le Président aura voix prépondérante.

14.5... Purge des fonctions

Sauf durée différente expressément prévue dans la décision les nommant, la durée des fonctions des membres du conseil est fixée a six années expirant a l'issue de la décision de l'associé unique ou de celle de la collectivité prise conformément a l'article 29, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et

prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Dans tous les cas, les fonctions des membres du conseil cessent par:

l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination,

leur décés, ou, en cas de personne morale, sa dissolution,

leur incapacité légale ou physique a exercer leurs fonctions, leur faillite personnelle ou 1'interdiction prononcée a leur encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque,

leur révocation,

leur démission.

14.6. Rémunération

Les membres du conseil pourront percevoir des jetons de présence ou toute autre rémunération sur décision de l'associé unique. Le montant des jetons de présence est alloué globalement au conseil par 1'associé unique. Le conseil d'administration fixe ensuite librement les sommes revenant a chaque administrateur.

En outre, les membres du conseil pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

14.7. Révocation

Les membres du conseil sont révocables a tout moment par l'associé unique sans indication de motif.

La désignation de l'associé unique en qualité de président de la société emporte révocation a cette date des mandats de tous les administrateurs en fonction lors de ladite désignation.

Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

14.8. Convocation et délibération

Le conseil est convoqué par tout moyen et en tout lieu par le président. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les membres du conseil peuvent se faire représenter par un autre membre. Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de procurations. II sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, etc.).

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Les décisions du conseil sont constatées par procés-verbal. Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des membres présents, représentés ou absents et non représentés et sous chaque résolution le sens du vote des membres (adoption ou rejet).

Les procés-verbaux sont signés par tous les membres du conseil présents. La signature pourra étre donnée par tous moyens. Ils sont consignés dans un registre côté et paraphé. Ils valent feuilles de présence.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président (ou par le président de séance, si le Président n'a pas assisté au conseil) ou par tout membre du conseil.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conduites a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Les conventions intervenues directement ou par société interposée entre la société et son associé unique sont autorisées préalablement par le Conseil d'Administration, l'associé intéressé et les dirigeants communs aux sociétés intéressées ne participant pas au vote et n'étant pas pris en compte pour le calcul du quorum. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. L'associé statue sur ce rapport lorsqu'il statue sur les comptes annuels, l'associé pouvant voter.

La procédure ci-dessus prévue ne s'applique pas pour les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant qui sont mentionnées au registre des décisions sociales, étant cependant précisé que lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a 1'autorisation préalable du Conseil d'Administration, le dirigeant intéressé ne participant pas au vote.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

16.1 Pouvoirs

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes:

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

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10 sur proposition du Président, nomination ou révocation du Directeur général délégué,

détermination de l'étendue des pouvoirs du Directeur général délégué, fixation de sa rémunération,

nomination ou révocation des administrateurs, fixation du montant global des jetons de présence,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

autorisation a donner au Conseil d'Administration de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus, sous réserve des pouvoirs du conseil définis a l'article 14, et des missions du Directeur général délégué fixées a l'article 13, est de la compétence du président.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.

16.2 Modalités de prise de décision

Sauf lorsqu'il est président, l'associé unique, pour toutes décisions, est convoqué par le conseil d'administration dans un délai suffisant par lettre simple ou recommandée. Le commissaire aux comptes est convoqué, pour toutes les réunions, dans le méme délai par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le conseil d'administration arrete l'ordre du jour et le texte des résolutions, et présente a l'associé unique un rapport explicitant les résolutions proposées. L'ordre du jour figure sur la convocation a laquelle sont joints le texte des résolutions et le rapport du conseil d'administration.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure 1'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des

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résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le conseil d'administration adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Chaque exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

Par exception, l'exercice social ouvert a compter du 1er juillet 2019 aura une durée inférieure a 12 mois et s'achévera le 31 décembre 2019. Les exercices ultérieurs auront une durée de 12 mois et débuteront le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année civile.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le président, selon les cas définis aux présents statuts, établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu il a dressé

des divers éléments de l' actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration ou du président selon les cas, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du 12 prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du conseil d'administration ou du président selon les cas, par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorités sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le conseil d'administration ou par le président, respectivement, selon que la société comprend plus d'un associé ou est unipersonnelle. Le paiement du dividende peut intervenir en actions de la société, dans les conditions prévues par la loi.

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration, ou, a défaut de conseil, le président, est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

Lorsque la dissolution est prononcée par l'associé unique et que celui-ci est une personne morale, elle entraine à son profit la transmission universelle du patrimoine de la société, dans les conditions prévues par la loi, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs ainsi que du président sauf, & l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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13 L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est 1a conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 27 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractere unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 25.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 28 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Toute cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital entre associés est libre. Les titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants, ainsi qu'au profit de tiers.

Est également libre la transmission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accs au capital ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

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14

Les pouvoirs dévolus par l'article 16 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du conseil d'administration, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du conseil d'administration, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le conseil d'administration dix jours au moins avant la réunion, par tous moyens. L'assemblée est présidée par le président ou, en cas d'empéchement de celui-ci, ou si ledit président n'est pas associé, par l'associé acceptant titulaire du plus grand nombre de voix. Le commissaire aux comptes est convoqué en méme temps que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, lors de toute assemble générale.

Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le conseil d'administration adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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5

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, peut requérir l'inscription de projets de résolution dans les conditions définies par le code du travail. A cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date ou doivent @tre prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, 1es documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est

mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le conseil d'administration adresse ou remet a tout associé, sur sa demande, les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de

gestion et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le conseil d'administration adresse ou remet a tout associé, sur sa demande, le texte des résolutions proposées et le rapport du

conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de Commerce, sont soumises a autorisation préalable du Conseil d'Administration, les

associés ou dirigeants intéressés ne participant pas au vote et n'étant pas pris en considération pour le calcul du quorum.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention peut prendre part au vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.

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Les interdictions prévues a l'article 15 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux dirigeants.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs ainsi que du président sauf, a l'égard des tiers. pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration, ou, a défaut, le président, doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, designer un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est partagé également entre tous les titres de capital.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2019 Page 21 sur 21

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 03/07/2019

Numéro de dépt : 2019/26900

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : PRODUITS DENTAIRES PIERRE ROLLAND

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 731 720 074

N° gestion : 1986 B 01085

0783/67/202948:88:08 Page 1 sur 17

PRODUITS DENTAIRES PIERRE ROLLAND

Société par actions simplifiée Au capital de 318.060 euros Siege social: 17 Avenue Gustave Eiffel ZI du Phare 33700 MERIGNAC

731 720 074 RCS BORDEAUX

STATUTS MIS A JOUR

Par décisions unanimes des associés en date du 1er juillet 2019

Tertifiés conformes le Président

Financire Actéon représentée par Financiére Erasis, elle-méme représentée par Marie-Laure Pochon

nY

L713767/208998:80:07 Page 2 sur 17

La présente société, originairement constituée le 25 novembre 1946 sous la forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a BORDEAUX du 4 avril 1958.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 février 2002 prise à l'unanimité.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée < PRODUITS DENTAIRES PIERRE ROLLAND >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

La recherche, l'étude, la fabrication, le conditionnement, l'achat et la vente de tous produits à usage pharmaceutique, dentaire, alimentaire, vétérinaire, phytothérapique, ou diagnostique, d'origine minérale, synthétique, végétale ou biologique, de tous sérums, vaccins, pansements, produits de beauté, de cosmétique, de parfumerie, de diététique, de droguerie chimique.

La représentation, le courtage, la commission, l'importation et l'exportation de ces produits et articles.

La prise, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la concession de tous brevets, marques, licences, procédés de fabrication.

La prise d'intéréts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Le siége de la société est fixé a MERIGNAC (Gironde), Zone Industrielle du Phare - 17 Avenue Gustave Eiffel.

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Les apports a la date de l'adoption de la forme société par action simplifiée représentent :

des apports en numéraire pour 108.500,53 euros

des apports en nature pour 1.374.620 Francs, soit 209.559,47 euros (dont 13.120 Francs a la constitution au titre d'un fonds de commerce de produits vétérinaires et 308.700 Francs en 1976 au titre d'une activité en produits pharmaceutiques, et 1.052.800 Francs en 1977 au titre d'une activité dentaire).

Le capital social est fixé a la somme de trois cent dix-huit mille soixante euros (318.060 euros).

1I est divisé en onze mille sept cent quatre-vingt (11.780) actions d'une seule catégorie de vingt-sept euros (27 euros) chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

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ARTICLE

MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

II en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Aprés la perte du caractére unipersonnel de la société, la cession ou la transmission est régie par les dispositions ci-aprés énoncées a l'article 28.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président. Toutefois, lorsque le président est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses représentants légaux qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.

Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué librement et sans indemnité par décision de l'associé unique.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique et, le cas échéant, au conseil d'administration, par les dispositions de la loi et les présents statuts.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, le président est seul compétent pour arréter les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport de gestion, et le cas échéant, le rapport de

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groupe, et proposer l'affectation du résultat. Toutefois, et lorsque la société comporte un conseil d'administration, il est tenu, préalablement a ces opérations, de réunir le conseil d'administration afin de lui présenter lesdits comptes ainsi que les termes du ou des rapports qu'il s'appréte a établir. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué audit conseil d'administration, et ce, dans le méme délai que les administrateurs par lettre recommandée avec accusé de réception.

II représente la société a l'égard des tiers. II peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. Ainsi, le président peut déléguer ses pouvoirs à une personne de son choix dans la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et pour une durée limitée, et il doit prendre & cet égard, toutes mesures utiles pour que soit respecté l'ensemble des dispositions des statuts.

Le président peut recevoir une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du conseil d'administration ou, à défaut de conseil, auprés du président.

De convention expresse, et de facon a se conformer aux dispositions prévues par le Code de la Santé Publique le président pourra proposer a l'associé unique de nommer un < Dirigeant Pharmacien Responsable > au sens de l'article R.5124-34,1°, d) du Code de la Santé publique, portant le titre de Directeur général délégué, cadre ayant les responsabilités les plus étendues relatives a l'application de 1'art. R.5124-36 du Code de la Santé publique, et un ou plusieurs < Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) (qui reprend les missions du < Dirigeant Pharmacien Responsable > en son absence) personnes physiques, choisies ou non parmi les membres du conseil d'administration auxquels sont confiées les missions suivantes ci-aprs énoncées reprenant le texte de l'article R.5124-36 du Code de la Santé publique :

En vue de 1l'application des régles édictées dans l'intéret de la santé publique, le pharmacien responsable défini a l'article R.5124-34 assume les missions suivantes dans la mesure ou elles correspondent aux activités de l'entreprise ou organisme dans lequel il exerce :

1° II organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que toutes les opérations de stockage correspondantes ;

2° II veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3° II signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4° II participe a ll'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5° II a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6° 1I désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7° II signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à 1'exercice de ces attributions.

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Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, a charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 7° ci-dessus.

Les missions du Dirigeant Pharmacien Responsable > et du(des) < Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) > prennent fin par leur décs, leur démission, l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, leur incapacité légale ou physique a exercer ses missions, ou leur révocation décidée par l'associé unique sur proposition du Président. Le Dirigeant Pharmacien Responsable> et le(s) Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) > sont rééligibles.

La décision qui les nomme fixe leur rémunération pour l'exercice de leur mission.

Le < Dirigeant Pharmacien Responsable > et le(s) < Pharmacien(s) Responsable(s) Intérimaire(s) > sont nommés pour la durée des fonctions du Président.

Le Directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

14.1...Condition de mise en place d'un conseil d'administration

Lorsque l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, ou lorsque la société est pluripersonnelle, il est institué un conseil d'administration. Dans cette hypothse, le président est choisi parmi les administrateurs.

14.2.. Composition - Désignation

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins.

Les membres du conseil peuvent etre des personnes physiques ou morales, associées ou non, salariés ou non de la Société.

Le Président de la Société préside le conseil. En cas d'empechement du président, le président de séance est choisi parmi les membres du conseil acceptant cette fonction.

Les membres du conseil sont désignés par l'associé unique.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, notamment en cas de décés ou de démission, les administrateurs restant en place doivent, sans délai, coopter un nouvel administrateur, le président, s'il est toujours en place, n'ayant pas dans cette hypothése de voix prépondérante.

En cas de désaccord entre les administrateurs restant, ou s'il ne reste qu'un seul administrateur, ceux-ci ou celui-ci, étant spécialement habilité(s) a cet effet, doivent (doit) provoquer une décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 16 ou 29 des présents statuts, aux fins exclusives de compléter l'effectif du conseil.

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Lorsque des postes d'administrateurs deviennent vacants par suite de décés ou démission, et que malgré ces décés et démissions, le nombre des administrateurs encore en fonction demeure au moins égal a trois, le conseil peut coopter un nouvel administrateur. Toutefois, cette faculté expire des la tenue de la premire assemble générale qui suit le déces ou la démission.

Toute cooptation sera soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

14.3. Pouvoirs

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'associé unique et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration est seul compétent pour adopter les décisions suivantes :

Lorsque la société comprend plus d'un associé exclusivement, arrété des comptes annuels de la société, et, le cas échéant, des comptes consolidés, préparation du rapport de gestion, et, le cas échéant, du rapport de groupe, proposition d'affectation du résultat ;

établissement et arreté des budgets d'exploitation et d'investissement ;

Lorsque le conseil d'administration est réuni pour arreter les comptes annuels de la société, le commissaire aux comptes y est obligatoirement convoqué, et ce, dans les mémes conditions et délais que les administrateurs.

Le Conseil d'Administration statue également sur les conventions dans les conditions énoncées a l'article 15 et 31.

En outre, le conseil d'administration peut provoquer une décision de l'associé unique dans les conditions mentionnées a l'article 16 des présents statuts ou, si la société est pluripersonnelle, une délibération des associés dans les formes de l'article 29 des présents statuts.

Spécialement, dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du conseil avant la conclusion des actes suivants:

constitution de toutes cautions, aval ou garanties ;

acquisition, apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations ;

apport, achat ou vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilises incorporels ;

création ou dissolution de filiales.

14.4. Quorum et majorité

Le conseil ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

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Les décisions du conseil seront adoptées a la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix plus d'autant de voix qu'il représente de membres. En cas de partage des voix, le Président aura voix prépondérante.

14.5... Purge des fonctions

Sauf durée différente expressément prévue dans la décision les nommant, la durée des fonctions des membres du conseil est fixée à six années expirant a l'issue de la décision de l'associé unique ou de celle de la collectivité prise conformément a l'article 29, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Dans tous les cas, les fonctions des membres du conseil cessent par:

l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination,

leur déces, ou, en cas de personne morale, sa dissolution,

leur incapacité légale ou physique a exercer leurs fonctions, leur faillite personnelle ou 1'interdiction prononcée a leur encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque,

leur révocation,

leur démission.

14.6.. Rémunération

Les membres du conseil pourront percevoir des jetons de présence ou toute autre rémunération sur décision de l'associé unique. Le montant des jetons de présence est alloué globalement au conseil par 1'associé unique. Le conseil d'administration fixe ensuite librement les sommes revenant a chaque administrateur.

En outre, les membres du conseil pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

14.7...Révocation

Les membres du conseil sont révocables à tout moment par 1'associé unique sans indication de motif.

La désignation de 1'associé unique en qualité de président de la société emporte révocation a cette date des mandats de tous les administrateurs en fonction lors de ladite désignation.

Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

14.8....Convocation et délibération

Le conseil est.convoqué par tout moyen et en tout lieu par le président. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les membres du conseil peuvent se faire représenter par un autre membre. Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de procurations. II sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, etc.).

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Les décisions du conseil sont constatées par procs-verbal. Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des membres présents, représentés ou absents et non représentés et sous chaque résolution le sens du vote des membres (adoption ou rejet).

Les proces-verbaux sont signés par tous les membres du conseil présents. La signature pourra ôtre donnée par tous moyens. Ils sont consignés dans un registre coté et paraphé. Ils valent feuilles de présence.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président (ou par le président de séance, si le Président n'a pas assisté au conseil) ou par tout membre du conseil.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conduites a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Les conventions intervenues directement ou par société interposée entre la société et son associé unique sont autorisées préalablement par le Conseil d'Administration, l'associé intéressé et les dirigeants communs aux sociétés intéressées ne participant pas au vote et n'étant pas pris en compte pour le calcul du quorum. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. L'associé statue sur ce rapport lorsqu'il statue sur les comptes annuels, l'associé pouvant voter.

La procédure ci-dessus prévue ne s'applique pas pour les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant qui sont mentionnées au registre des décisions sociales, étant cependant précisé que lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises à 1'autorisation préalable du Conseil d'Administration, le dirigeant intéressé ne participant pas au vote.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

16.1 Pouvoirs

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions lgales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes:

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

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sur proposition du Président, nomination ou révocation du Directeur général délégué, 10 détermination de l'tendue des pouvoirs du Directeur général délégué, fixation de sa rémunération,

nomination ou révocation des administrateurs, fixation du montant global des jetons de présence,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

autorisation a donner au Conseil d'Administration de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus, sous réserve des pouvoirs du conseil définis a 1'article 14, et des missions du Directeur général délégué fixées a l'article 13, est de la compétence du président.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au sige social.

16.2 Modalités de prise de décision

Sauf lorsqu'il est président, l'associé unique, pour toutes décisions, est convoqué par le conseil d'administration dans un délai suffisant par lettre simple ou recommandée. Le commissaire aux comptes est convoqué, pour toutes les réunions, dans le méme délai par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le conseil d'administration arrete l'ordre du jour et le texte des résolutions, et présente a l'associé unique un rapport explicitant les résolutions proposées. L'ordre du jour figure sur la convocation a laquelle sont joints le texte des résolutions et le rapport du conseil d'administration.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des

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résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le conseil d'administration adresse ou remet a

l'associé unique avant qu'il ne soit invité à prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le 11 rapport du conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Chaque exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

Par exception, l'exercice social ouvert a compter du 1er juillet 2019 aura une durée inférieure a 12 mois et s'achévera le 31 décembre 2019. Les exercices ultérieurs auront une durée de 12 mois et débuteront le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année civile.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le président, selon les cas définis aux présents statuts, établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du conseil d'administration ou du président selon les cas, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du

prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. 12 Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du conseil d'administration ou du président selon les cas, par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorités sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le conseil d'administration ou par le président, respectivement, selon que la société comprend plus d'un associé ou est unipersonnelle. Le paiement du dividende peut intervenir en actions de la société, dans les conditions prévues par la loi.

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration, ou, a défaut de conseil, le président, est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

Lorsque la dissolution est prononcée par l'associé unique et que celui-ci est une personne morale, elle entraine à son profit la transmission universelle du patrimoine de la société, dans les conditions prévues par la loi, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs ainsi que du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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L'associé unique rgle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs 13 L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 27 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel ds la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 25.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 28 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte & compte dans les livres de la.société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Toute cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital entre associés est libre. Les titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants, ainsi qu'au profit de tiers.

Est également libre la transmission de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

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Les pouvoirs dévolus par l'article 16 a 1'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piêces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du conseil d'administration, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du conseil d'administration, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le conseil d'administration dix jours au moins avant la réunion, par tous moyens. L'assemblée est présidée par le président ou, en cas d'empéchement de celui-ci, ou si ledit président n'est pas associé, par l'associé acceptant titulaire du plus grand nombre de voix. Le commissaire aux comptes est convoqué en méme temps que les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, lors.de toute assemble générale:

Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le conseil d'administration adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, peut requérir l'inscription de projets de résolution dans les

conditions définies par le code du travail. A cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date ou 15 doivent être prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le conseil d'administration adresse ou remet a tout associé, sur sa demande, les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le conseil d'administration adresse ou remet a tout associé, sur sa demande, le texte des résolutions proposées et le rapport du conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de Commerce, sont soumises a autorisation préalable du Conseil d'Administration,. les associés ou dirigeants intéressés. ne participant pas au vote et n'étant pas pris en considération pour le calcul du quorum.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention peut prendre part au vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.

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Les interdictions prévues a l'article 15 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au

président de la société et aux dirigeants. 16

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs ainsi que du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration, ou, a défaut, le président, doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, designer un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est partagé également entre tous les titres de capital.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2019 Page 17 sur 17