Acte du 24 décembre 2020

Approbation de la fusion par absorption de la société ALLMUSIC BEUSCHER par la Société - appro- bation des termes et conditions du projet de traité de fusion - approbation de l'apport des élé- ments d'actif et de passif de la société ALLMUSIC BEUSCHER a la Société, de l'évaluation desdits ap- ports et de leur rémunération

L'Associé Unique,

apres avoir pris connaissance :

(i) du rapport spécial du Président de la Société ;

(ii) du rapport établi par Monsieur Stéphane DEMORY, commissaire aux apports désigné par décision de l'Associé Unique en date du 27 juillet 2020, sur respectivement, la valeur des apports et la rémunération

des apports ; et

(iii) du projet de traité de fusion conclu le 04 aout 2020 entre la Société et ALL MUSIC BEUSCHER (le < Pro- jet de Traité de Fusion >).

et apres avoir pris acte que la condition suspensive stipulée dans le Projet de Traité de Fusion autre que celle objet de la présente réunion de l'Associé Unique, a savoir :

l'approbation de la fusion et,

la dissolution sans liquidation de la société ALLMUSIC BEUSCHER par l'assemblée générale ex- traordinaire des associés de la société ALLMUSIC BEUSCHER,

ont été réalisées,

approuve, sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité de Fusion ainsi que l'opération de fusion qu'il prévoit entre la Société et la société ALLMUSIC BEUSCHER, aux termes de laquelle

de la société ALLMUSIC BEUSCHER fait apport a la Société de l'intégralité de ses éléments d'actif et de passif, l'actif net ainsi apporté a la Société du fait de la fusion s'établissant a 9.875.129 euros ;

approuve l'évaluation de la Société et de la société ALLMUSIC BEUSCHER ainsi que le rapport d'échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, a savoir 0,9947$2043S actions de la Société pour 1 action de la

société ALLMUSIC BEUSCHER, les associés de la société ALLMUSIC BEUSCHER devant faire leur affaire per- sonnelle de tous les rompus,

approuve en conséquence la rémunération de l'apport-fusion consenti par la société ALLMUSIC BEUSCHER, a savoir l'attribution aux associés de la société ALLMUSIC BEUSCHER sur la base du rapport d'échange précité de 1.492.128 actions de la Société portant jouissance a compter de l'ouverture de Il'exer- cice en cours, soit le 1er avril 2020.

Cette décision est adoptée.

VBS

DocuSign Envelope ID: CE6091BD-8CCD-4DD1-B4B8-CF9C6521347F

Augmentation de capital d'un montant nominal de 1.492.12B euros en rémunération de la fusion envisagée

L'Associé Unique,

décide que suite a l'adoption de la premiére décision ci-dessus, le capital social de la Société est augmenté

création et l'émission de 1.492.12B actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune entiérement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er avril 2020, attribuées aux associés de la société ALLMUSIC BEUSCHER sur la base du rapport d'échange, soit 0,9947S2043S actions de la Société pour 1 action de la société ALLMUSIC BEUSCHER, et réparties apres accord entre eux sur le traitement des rompus

dont ils ont déclaré faire leur affaire personnelle.

L'Associé Unique approuve le montant de la prime de fusion s'élevant a 8.383.001 euros, déterminé comme suit :

Cette décision est odoptée.

TROISIEME DECISIQN

Réduction de capital d'un montant nominal de 1.s00.000 euros par annulation des 1.500.000 ac- tions de la Société transmises a la Société par ALL MUSIC BEUSCHER dans le cadre de la fusion

L'Associé Unique,

connaissance prise du rapport spécial du Président,

apres avoir constaté que parmi les biens apportés par la société ALLMUSIC 8EUSCHER a la Société dans le cadre de la fusion, figurent 1.500.000 actions de la Société,

décide d'annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de la Société d'une somme de 1.s00.000 euros correspondant a la valeur nominale de ces actions, pour le ramener (compte tenu de l'augmentation de capital résultant de la fusion approuvée aux termes des décisions précédentes) de 2.992.12B euros a 1.492.128 euros, divisé en 1.492.128 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Cette décision est adoptée.

VBS

DocuSign Envelope ID: CE6091BD-8CCD-4DD1-B4B8-CF9C6521347F

Affectation de la prime de fusion

L'Associé Unique,

connaissance prise du rapport spécial du Président,

décide s'agissant de la prime de fusion d'un montant de 8.383.001 euros visée a la deuxime décision ci- dessus :

(i) d'autoriser le président de la Société, avec faculté de subdélégation, à imputer sur le solde de la prime de fusion, dotée a l'occasion de la fusion, de l'ensemble des frais, honoraires, taxes, impóts et droits occasionnés par la fusion ; et

(ii) d'imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d'apport des actions annulées (6.000.000 euros) et leur valeur nominale (1.s00.000 eu- ros) soit la somme de 4.s00.000 euros (la < Différence >) :

(iii) de constater que, compte tenu du montant de la Différence, ia prime de fusion sera d'un montant nul à l'issue de l'imputation d'une partie de la Différence, et de décider que le solde de cette Différence sera ensuite imputée sur le poste < report a nouveau >.

Cette décision est adoptée.

CINQUIEME DECISIQN

Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simulta- née de la société ALLMUSIC BEUSCHER

L'Associé Unique,

ayant pris acte de ce que l'ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion sont réalisées,

constate en conséquence que la fusion entre la Société et la société ALLMUSIC 8EUSCHER par absorption de la société ALLMUSIC BEUSCHER par la Société est définitivement réalisée et que la société ALLMUSIC 8EUSCHER se trouve dissoute de plein droit sans liquidation a la date de ce jour, étant rappelé que d'un point de vue comptable et fiscal la fusion prend effet rétroactivement au 1e avril 2020.

Cette decision est odoptée

Pouvoirs pour formalités

L'Associé Unique confere les pouvoirs les plus étendus au président de la Société, avec faculté de subdélé- gation, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réité- rer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société ALLMUSIC BEUSCHER a la Société, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société ALLMUSIC BEUSCHER et enfin de remplir toutes formalités et de faire toutes déclarations, en particulier d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de commerce.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie conforme ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux décisions ci-dessus adop

tées ou en requérir l'accomplissement.

VBS

DocuSign Envelope 1D: CE6091BD-8CCD-4DD1-B4B8-CF9C6521347F

Cette décision est adoptée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique puis consigné dans le registre légal des décisions collectives.

Valere BllaUl) 5 ElUER 1957DF2837B4/

L'Associé Unique

EDITIONS BEUSCHER ARPEGE

Société par actions simplifiée au capital de 1.492.128 euros Siége social : 27 rue de Berri, 75008 Paris 562 087 817 RCS PARIS

STATUTS EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2020

Certifiés conforme par le Président

Article 1 Forme

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme a conseil d'administration.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de la collectivité des

associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 mars 2005.

Elle a été transformée en Société Anonyme a conseil d'administration suivant décision de l'associé unique en date du 1er juillet 2014.

La Société s'est transformée en société par actions simplifiée par décision collective des

actionnaires le 24 juillet 2020 et est régie par les dispositions légales en vigueur applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Article 2 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : EDITIONS BEUSCHER ARPEGE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions

Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 3 Siege social

Le siége social est fixé au 27 rue de Berri, 75008 Paris.

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre

lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts.

Article 4 Objet

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'édition de livres et de logiciels-l'achat, la fabrication, la location, réparation, l'entretien, la vente aux grossistes, détaillants et particuliers de tout matériel électronique, informatique, sonorisation, télévision, logiciels et tout matériel électro-domestique ;

et, généralement toute opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités énoncées ci- dessus et a toutes activités similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

également la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, de fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

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Article 5 Durée

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution

anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Article 6 Capital Social

Le capital social est fixé a la somme de 1.492.128 euros divisé en 1.492.128 actions d'un euro de nominal chacune, toutes de meme catégorie, chacune, souscrites en totalité et intégralement

libérées.

Article 7 Modifications du capital social

Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, par une décision collective des associés prise dans les conditions des présents statuts. La décision collective

décidant l'émission d'actions fixe la catégorie a laquelle appartiennent ces actions.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Article 8 Forme, propriété et indivisibilité des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé

, tenus chronologiquement a cet effet au siége social dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les réglements.
Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.
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Article 9 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social et le boni de liquidation, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et
a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la Loi.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu'il soit,
les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou
de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires de méme catégorie.
Article 10 Transfert de titres
Le transfert des actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société
(ci-aprés les < Titres >) s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur présentation d'un ordre de mouvement signé du cédant, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais
en résultant sont a la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes actions et sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a ces inscriptions et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement de titres.
Le transfert des Titres est libre sous réserve des dispositions extrastatutaires.
Article 11 Président de la Société
11.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 14 ci-aprés pour les décisions ordinaires.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée
Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée du mandat du Président est fixée par décision collective des associés. Son mandat prend fin a l'issue de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le
remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'article 14 ci-apres
Le Président est révocable sur juste motifs, par décision collective des associés prise a l'initiative
d'un ou plusieurs associés.
La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est approuvée chaque année par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 14 ci-aprés.
11.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requirent une décision collective des associés, conformément a l'article 15 des présents statuts.
Les délégués du comité social et économique, lorsque celui-ci est requis, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président
Article 12 Directeur Général
12.1 Nomination du Directeur Général et modalités d'exercice du mandat
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associé ou non de la Société.
Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée a par décision collective. Son mandat prend fin a
l'issue de l'assemblée générale des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président.
La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est approuvée chaque année par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 14 des présents statuts pour les décisions ordinaires.
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12.2 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
En cas de décés ou autre empéchement de plus de deux (2) mois du Président, le Directeur Général
a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Article 13 Conventions entre la Société et ses dirigeants
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Il est interdit a des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement
envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au
commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 14 Décisions collectives des associés
14.1 Domaine réservé aux décisions collectives
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Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de
déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
modification des statuts, sous réserve des stipulations de l'article 3 des présents statuts en ce qui concerne le changement de siége social,
augmentation, réduction ou amortissement du capital social,
émission de toutes valeurs mobiliéres,
dissolution ou prorogation de la durée de la Société,
fusion, apport partiel d'actifs ou scission de la Société,
le cas échéant, nomination des commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation du résultat, mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés,
transformation de la Société en une société d'une autre forme,
nomination, révocation, renouvellement et rémunération du Président et du Directeur Général de la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par les présents statuts.
14.2 Quorum et majorité
En cas de décisions collectives n'entrainant pas modification des présents statuts, lesdites décisions
ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés y participant détiennent au moins un quart des droits de vote, sur premiére convocation. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions collectives ordinaires et extraordinaires doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les
associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen s'ils sont consultés en réunion, ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.
Par ailleurs, conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par ledit article ainsi que la transformation de la Société en société en nom collectif, devra étre décidée a l'unanimité des associés.
Toute décision prise en violation des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit, le droit
d'agir en nullité appartenant a la Société et a tout associé.
14.3 Vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant
au Président. Les mandats peuvent etre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privée pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
14.4 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou par un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins 20 % du capital social de la Société, ou, s'il en a été désigné un, du commissaire aux comptes titulaire. Le
commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la consultation.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(a) Consultation en assemblée
Les associés, le cas échéant le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) huit (8) jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Cette période de huit (8) jours peut cependant étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.
Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés a l'article 15.6 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la Loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social.
Tous les documents devant etre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également etre adressés par tout moyen écrit ou électronique.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et, le
cas échéant, au commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la
consultation, l'ordre du jour de la consultation. Dés la communication de l'ordre du jour de la
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consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés a l'article 16.6 des
présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la Loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social de la Société.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.
(c) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
14.5 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux tenant lieu de feuille de présence, établis et signés par le Président et l'un des associés présents dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter :
le mode de consultation,
le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,
la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés,
le texte des résolutions proposées au vote des associés,
pour chaque résolution, le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée, et
la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.
Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les
trente (30) jours de la date de la décision collective.
14.6 Information des associés
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Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le
Président et/ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social de la Société (i) les comptes
annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) le rapport de gestion du Président et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes.
Article 15 Commissaires aux Comptes
Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions fixées par la Loi.
Article 16 Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Article 17 Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Le Président pourra établir le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport de gestion est établi.
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et les rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Article 18 Affectation et répartition des bénéfices - Résultats
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital.
Article 19 Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital social d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Article 20 Transformation de la Société
La Société peut étre transformée en société de toute autre forme, sous réserve des dispositions légales applicables.
Article 21 Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision collective des associés.
La collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement aux associés du montant nominal et non
amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
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Article 22 Contestations
Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siége social.
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