EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Acte du 17 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 17/09/2020 sous le numero de dep8t 91188
B&A Brown & Associés
Apport des titres de la société
ALLMUSIC BEUSCHER
a la société
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Rapport du commissaire aux apports et aux avantages particuliers
Sarl au capital de 50.000 euros - 332 480 664 RCS Paris Inscrite au tableau de l'Ordre de la région de Paris - Ile de France 51 , Rue Rémy Dumoncel, 75014 PARIS - Tél : 01 40 52 07 80 - email : info@cabinet-brown.com
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Aux associées,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par les associés de la Société ALLMUSIC BEUSCHER représentée par Madame Valérie BILLAUD-SEILLER, concernant le projet de fusion par voie d'absorption de la société ALLMUSIC BEUSCHER, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a les articles L236-10 et L.225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants les sociétés concernées en date du 04 août 2020. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées, ci-apres, selon le
plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 2
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.1 CONTEXTE DE L'OPERATION
Motifs et buts de l'opération :
La fusion absorption d'ALLMUSIC BEUSCHER par EDITIONS BEUSCHER ARPEGE (la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre de la simplification de la structure actionnariale existante.
Du fait de la réalisation de la Fusion, Mesdames Valérie BILLAUD-SEILLER et Caroline LOUZON SEILLER deviendront les nouveaux associés, en détenant chacune 50% du capital et des droits de vote d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE.
La Fusion contribue par conséquent a la pérennisation de l'actionnariat d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et a l'optimisation des coûts de fonctionnement des sociétés.
Par ailleurs, la Fusion permettra d'offrir aux actionnaires d'ALLMUSIC BEUSCHER un accés direct au capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et d'avoir ainsi une liquidité possible de leurs participations.
La réalisation de la Fusion permettra par conséquent de simplifier et clarifier la structure actionnariale d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE offrant ainsi une meilleure lisibilité en supprimant un échelon non- indispensable, favorable a l'ensemble des associés d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE.
Le choix du sens de la Fusion est motivé par l'existence des contrats intuitu personae conclus par EDITIONS BEUSCHER ARPEGE dans le cadre de l'exploitation de son catalogue d'édition musicale et
dont le transfert ne peut étre réalisé sans l'accord des cocontractants.
1.2 SOCIETES CONCERNEES
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE, société absorbante :
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE était initialement une société anonyme, sa forme a été transformée en
société par actions simplifiée par décisions unanimes des actionnaires le 24 juillet 2020.
Le capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE est de 1.5O0.OO0 Euros entierement libéré, divisé en 1.500.000 actions d'une seule catégorie ayant une valeur nominale d'un Euro chacune, entierement libérées.
Son siége social est situé au 27, Rue de Berri - 75008 PARIS.
Elle a été constituée pour une durée de 80 ans a compter du 30 juillet 1956 et expirera le 29 juillet 2036. Elle
est immatriculée au RCS de PARIS sous le n°562 087 817.
Les actions de la société d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE a principalement pour objet l'exploitation d'un catalogue d'édition
musicale.
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 3
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
ALLMUSIC BEUSCHER, société absorbée :
ALLMUSIC BEUSCHER a été constituée sous forme de société par actions simplifiée.
Le capital d'ALLMUSIC BEUSCHER est de 9.301.965 Euros entierement libéré, divisé en 1.090.500 actions d'une seule catégorie ayant une valeur nominale de huit Euros et cinquante-trois centimes chacune, entiérement libérées.
Son siege social est situé au 91, Rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 27 octobre 2006 et expirera le 26 octobre 2105
Elle est immatriculée au RCS de PARIS sous le n°492 545 728.
Les actions de la société d'ALLMUSIC BEUSCHER ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé.
ALLMUSIC BEUSCHER a principalement pour objet la détention et la prise de participations dans le capital de la société EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et la réalisation de prestations de services pour sa fille.
Liens entre les sociétés :
A la date du projet de fusion :
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ne détient aucune actions dans ALLMUSIC BEUSCHER ;
ALLMUSIC BEUSCHER_détient 100% du capital et des droits de vote d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE.
Il existe des dirigeants communs aux parties a savoir :
Madame Valérie BILLAUD-SEILLER est Présidente d'ALLMUSIC BEUSCHER mais aussi d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE :
Madame Caroline LOUZON-SEILLER est Directrice Générale d'ALLMUSIC BEUSCHER.
1.3 CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
Rétroactivité :
Le point 3.4 du projet de traité de fusion stipule que la fusion prendra effet rétroactivement, au plan comptable comme au plan fiscal, le 1er avril 2020.
Conditions de réalisation :
La présente opération de fusion ne deviendra définitive que sous réserve et du seul fait de la levée de 1'ensemble des conditions suspensives décrites au point 2.2 du projet de traité de fusion.
Ces conditions suspensives sont énumérées ci-apres :
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 4
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
1) Le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les éléments d'actif, biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette date ; 2) La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a 1'égard desdits créanciers : 3) La société Absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation.
Régime fiscal :
Au plan fiscal, ALLMUSIC BEUSCHER et EDITIONS BEUSCHER ARPEGE placent l'opération de fusion sous le régime fiscal spécial édicté par l'article 816 du code général des impts en matiere de droits d'enregistrement et par l'article 210 A du code général des impts en matiére d'impt sur les sociétés.
1.4 DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
Description des apports :
Les valeurs d'apport a la date d'effet rétroactif du 1er avril 2020 sont mentionnées dans la seconde partie du
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
B&A Brown & Associés
Apport des titres de la société
ALLMUSIC BEUSCHER
a la société
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Rapport du commissaire aux apports et aux avantages particuliers
Sarl au capital de 50.000 euros - 332 480 664 RCS Paris Inscrite au tableau de l'Ordre de la région de Paris - Ile de France 51 , Rue Rémy Dumoncel, 75014 PARIS - Tél : 01 40 52 07 80 - email : info@cabinet-brown.com
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Aux associées,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par les associés de la Société ALLMUSIC BEUSCHER représentée par Madame Valérie BILLAUD-SEILLER, concernant le projet de fusion par voie d'absorption de la société ALLMUSIC BEUSCHER, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a les articles L236-10 et L.225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants les sociétés concernées en date du 04 août 2020. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées, ci-apres, selon le
plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 2
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.1 CONTEXTE DE L'OPERATION
Motifs et buts de l'opération :
La fusion absorption d'ALLMUSIC BEUSCHER par EDITIONS BEUSCHER ARPEGE (la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre de la simplification de la structure actionnariale existante.
Du fait de la réalisation de la Fusion, Mesdames Valérie BILLAUD-SEILLER et Caroline LOUZON SEILLER deviendront les nouveaux associés, en détenant chacune 50% du capital et des droits de vote d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE.
La Fusion contribue par conséquent a la pérennisation de l'actionnariat d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et a l'optimisation des coûts de fonctionnement des sociétés.
Par ailleurs, la Fusion permettra d'offrir aux actionnaires d'ALLMUSIC BEUSCHER un accés direct au capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et d'avoir ainsi une liquidité possible de leurs participations.
La réalisation de la Fusion permettra par conséquent de simplifier et clarifier la structure actionnariale d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE offrant ainsi une meilleure lisibilité en supprimant un échelon non- indispensable, favorable a l'ensemble des associés d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE.
Le choix du sens de la Fusion est motivé par l'existence des contrats intuitu personae conclus par EDITIONS BEUSCHER ARPEGE dans le cadre de l'exploitation de son catalogue d'édition musicale et
dont le transfert ne peut étre réalisé sans l'accord des cocontractants.
1.2 SOCIETES CONCERNEES
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE, société absorbante :
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE était initialement une société anonyme, sa forme a été transformée en
société par actions simplifiée par décisions unanimes des actionnaires le 24 juillet 2020.
Le capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE est de 1.5O0.OO0 Euros entierement libéré, divisé en 1.500.000 actions d'une seule catégorie ayant une valeur nominale d'un Euro chacune, entierement libérées.
Son siége social est situé au 27, Rue de Berri - 75008 PARIS.
Elle a été constituée pour une durée de 80 ans a compter du 30 juillet 1956 et expirera le 29 juillet 2036. Elle
est immatriculée au RCS de PARIS sous le n°562 087 817.
Les actions de la société d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE a principalement pour objet l'exploitation d'un catalogue d'édition
musicale.
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 3
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
ALLMUSIC BEUSCHER, société absorbée :
ALLMUSIC BEUSCHER a été constituée sous forme de société par actions simplifiée.
Le capital d'ALLMUSIC BEUSCHER est de 9.301.965 Euros entierement libéré, divisé en 1.090.500 actions d'une seule catégorie ayant une valeur nominale de huit Euros et cinquante-trois centimes chacune, entiérement libérées.
Son siege social est situé au 91, Rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 27 octobre 2006 et expirera le 26 octobre 2105
Elle est immatriculée au RCS de PARIS sous le n°492 545 728.
Les actions de la société d'ALLMUSIC BEUSCHER ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé.
ALLMUSIC BEUSCHER a principalement pour objet la détention et la prise de participations dans le capital de la société EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et la réalisation de prestations de services pour sa fille.
Liens entre les sociétés :
A la date du projet de fusion :
EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ne détient aucune actions dans ALLMUSIC BEUSCHER ;
ALLMUSIC BEUSCHER_détient 100% du capital et des droits de vote d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE.
Il existe des dirigeants communs aux parties a savoir :
Madame Valérie BILLAUD-SEILLER est Présidente d'ALLMUSIC BEUSCHER mais aussi d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE :
Madame Caroline LOUZON-SEILLER est Directrice Générale d'ALLMUSIC BEUSCHER.
1.3 CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
Rétroactivité :
Le point 3.4 du projet de traité de fusion stipule que la fusion prendra effet rétroactivement, au plan comptable comme au plan fiscal, le 1er avril 2020.
Conditions de réalisation :
La présente opération de fusion ne deviendra définitive que sous réserve et du seul fait de la levée de 1'ensemble des conditions suspensives décrites au point 2.2 du projet de traité de fusion.
Ces conditions suspensives sont énumérées ci-apres :
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 4
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
1) Le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation ; il comprendra tous les éléments d'actif, biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette date ; 2) La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a 1'égard desdits créanciers : 3) La société Absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation.
Régime fiscal :
Au plan fiscal, ALLMUSIC BEUSCHER et EDITIONS BEUSCHER ARPEGE placent l'opération de fusion sous le régime fiscal spécial édicté par l'article 816 du code général des impts en matiere de droits d'enregistrement et par l'article 210 A du code général des impts en matiére d'impt sur les sociétés.
1.4 DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
Description des apports :
Les valeurs d'apport a la date d'effet rétroactif du 1er avril 2020 sont mentionnées dans la seconde partie du
projet de traité de fusion et correspondent aux valeurs nettes comptables telles qu'elles apparaissent dans les comptes de la société absorbée au 31 mars 2020.
Les éléments d'actif devant étre transmis par ALLMUSIC BEUSCHER_sont résumés comme suit :
![]()
Le passif pris en charge par EDITIONS BEUSCHER ARPEGE est résumé comme suit :
![]()
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 5
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Evaluation des apports :
Le montant de l'actif net apporté au 1er avril 2020, sur la base des comptes d'ALLMUSIC BEUSCHER_au 31 mars 2020, s'éléve a 10.018.129 Euros.
Afin de tenir compte de la distribution de dividendes d'un montant de 143.000 Euros voté lors de l'Assemblée Générale du 24 juillet 2020, l'actif net apporté au 1er avril 2020 est ramené non pas a 10.018.129 Euros mais a 9.875.129 Euros.
Le point 4.6 de la seconde partie du traité de projet de fusion reprend les engagements hors bilan donnés et recus qui sont transférés (Néant).
Rémunération des apports :
Rapport d'échange :
La parité d'échange tient compte d'une méthode d'estimation des valeurs vénales réelles de ces deux entités.
Ceci étant exposé : La valeur par action de la société ALLMUSIC BEUSCHER ressort ainsi a 12,8381 Euros par action ; La valeur par action de la société EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ressort ainsi a 9,3826 Euros par action.
Pour établir la rémunération des apports, la parité de fusion proposée aux actionnaires d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et d'ALLMUSIC BEUSCHER a été fixée dans le projet de traité de fusion a 0,9947520435 action EDITIONS BEUSCHER ARPEGE p0ur 1 action ALLMUSIC BEUSCHER
Augmentation de capital :
Compte tenu de l'actif net apporté par ALLMUSIC BEUSCHER et sur la base du rapport d'échange arrété de 0,9947520435 action EDITIONS BEUSCHER ARPEGE pour 1 action ALLMUSIC BEUSCHER EDITIONS BEUSCHER ARPEGE émettra 1.492.128 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro au profit des actionnaires d'ALLMUSIC BEUSCHER.
En conséquence, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de 1.492.128 Euros et portée de 1.500.000 Euros a 2.992.128 Euros.
Ces actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions
anciennes et jouiront des droits et avantages attachés a la catégorie dont elles relévent, avec effet a compter de la Date de Réalisation. Elles porteront jouissance pour toute distribution a compter de leur date d'émission.
Le rapport d'échange des titres retenu dans le cadre de la fusion étant de 0,9947520435 action EDITIONS BEUSCHER ARPEGE pour 1 action ALLMUSIC BEUSCHER, les actionnaires d'ALLMUSIC BEUSCHER feront leur affaire de l'achat ou de la vente des rompus afin de parvenir aux quotités requises pour l'échange.
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 6
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Prime de fusion :
La différence entre le montant des apports d'ALLMUSIC BEUSCHER a rémunérer, correspondant au montant déterminé ci-dessus de 9.875.129 Euros, et le montant de l'augmentation de capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE de 1.492.128 Euros, soit 8.383.001 Euros, constituera la prime de fusion.
Réduction de capital :
Au cours de l'Assemblée générale d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE devant se prononcer sur la Fusion.
objet du présent rapport, il sera proposé d'annuler immédiatement les 1.500.000 actions d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE qui seront recues au titre de l'apport-fusion.
Cette annulation donnera lieu a une réduction de capital d'un montant de 1.500.000 Euros. Ainsi la différence entre la valeur d'apport des actions annulées et le montant de la Réduction de Capital, soit la somme de 4.500.000 Euros, sera imputée :
Sur le solde de la prime de fusion dotée a l'occasion de la Fusion, apres imputation des frais et droits dus au titre de la Fusion, jusqu'a ce que le montant de la prime de fusion soit nul ; Puis, Pour le solde du montant restant a imputer, sur le poste < Report a nouveau >.
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 7
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 DILIGENCES ACCOMPLIES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission en vue
d'apprécier la valeur conférée aux apports.
Notre mission a pour but d'éclairer les actionnaires sur la valeur des apports retenue, afin de vérifier que la valeur globale des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports majorée de la prime de fusion.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et
ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons plus particulierement effectué les diligences suivantes :
a) Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération afin d'appréhender l'opération envisagée au sein d'ALLMUSIC BEUSCHER et d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ainsi que le contexte juridique, économique et fiscal dans lequel elle se situe ; b) Nous avons examiné le projet de traité de fusion du 04 août 2020 ; c) Nous avons analysé les travaux de valorisation et exploité les différents documents internes mis a notre disposition permettant d'apprécier la valeur de la société absorbée : d) Nous avons vérifié que les évenements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause la valeur des apports ; e) Nous avons obtenu une lettre d'affirmation signée par le représentant de chacune des deux sociétés sur l'absence, a leur connaissance, d'éléments susceptibles d'influencer de maniere significative sur
la valeur des apports objets de la présente opération et sur la libre disposition de ces derniers.
2.2 APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Comme indiqué ci-dessus, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront apportés pour leur
valeur nette comptable figurant dans les livres de la société ALLMUSIC BEUSCHER au 31 mars 2020.
Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de leur conformité a la réglementation comptable
Le choix de retenir la valeur nette comptable comme valeur d'apport est conforme aux dispositions du Réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n'2014-03 du 15 juin 2014
modifié relatif au plan comptable général s'agissant d'une fusion a l'envers.
Le mode d'évaluation retenu par les parties, est conforme a la réglementation en vigueur, et n'appelle pas d'observation particuliere de notre part.
Valeur des apports
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 8
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
L'utilisation des valeurs nettes comptables implique qu'il n'est pas tenu compte des éventuelles plus-values latentes qui peuvent caractériser la valeur vénale de l'entreprise. Nous précisons que la valeur économique de la société ALLMUSIC BEUSCHER retenue pour la détermination du rapport d'échange, est supérieure a
celle retenue dans le cadre du présent apport.
Notre appréciation de la valeur des apports est conditionnée par le fait qu'il n'y aura pas de remise en cause de cette méthode d'enregistrement et d'amortissement comptable dans l'entité fusionnée.
De plus, nous tenons a signaler qu'ALLMUSIC BEUSCHER détient 1OO% du capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE soit 1.500.000 actions. Ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la société EDITIONS BEUSCHER ARPEGE renonce a ses droits d'associés de la société ALLMUSIC
BEUSCHER en sorte qu'elle émettra, pour rémunérer les droits des associés de la société ALLMUSIC BEUSCHER autres qu'elle-méme.
Au terme de nos travaux, en dehors des observations ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'autre élément
susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports proposée.
Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par lettre d'affirmation, l'absence de toute restriction dans le transfert des actifs et passifs apportés.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 9.875.129 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris Le 15 septembre 2020
Le commissaire aux apports et aux avantages particuliers Cabinet BROWN et Associés M. Stéphane DEMORY
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 9
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Evaluation des apports :
Le montant de l'actif net apporté au 1er avril 2020, sur la base des comptes d'ALLMUSIC BEUSCHER_au 31 mars 2020, s'éléve a 10.018.129 Euros.
Afin de tenir compte de la distribution de dividendes d'un montant de 143.000 Euros voté lors de l'Assemblée Générale du 24 juillet 2020, l'actif net apporté au 1er avril 2020 est ramené non pas a 10.018.129 Euros mais a 9.875.129 Euros.
Le point 4.6 de la seconde partie du traité de projet de fusion reprend les engagements hors bilan donnés et recus qui sont transférés (Néant).
Rémunération des apports :
Rapport d'échange :
La parité d'échange tient compte d'une méthode d'estimation des valeurs vénales réelles de ces deux entités.
Ceci étant exposé : La valeur par action de la société ALLMUSIC BEUSCHER ressort ainsi a 12,8381 Euros par action ; La valeur par action de la société EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ressort ainsi a 9,3826 Euros par action.
Pour établir la rémunération des apports, la parité de fusion proposée aux actionnaires d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE et d'ALLMUSIC BEUSCHER a été fixée dans le projet de traité de fusion a 0,9947520435 action EDITIONS BEUSCHER ARPEGE p0ur 1 action ALLMUSIC BEUSCHER
Augmentation de capital :
Compte tenu de l'actif net apporté par ALLMUSIC BEUSCHER et sur la base du rapport d'échange arrété de 0,9947520435 action EDITIONS BEUSCHER ARPEGE pour 1 action ALLMUSIC BEUSCHER EDITIONS BEUSCHER ARPEGE émettra 1.492.128 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro au profit des actionnaires d'ALLMUSIC BEUSCHER.
En conséquence, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de 1.492.128 Euros et portée de 1.500.000 Euros a 2.992.128 Euros.
Ces actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions
anciennes et jouiront des droits et avantages attachés a la catégorie dont elles relévent, avec effet a compter de la Date de Réalisation. Elles porteront jouissance pour toute distribution a compter de leur date d'émission.
Le rapport d'échange des titres retenu dans le cadre de la fusion étant de 0,9947520435 action EDITIONS BEUSCHER ARPEGE pour 1 action ALLMUSIC BEUSCHER, les actionnaires d'ALLMUSIC BEUSCHER feront leur affaire de l'achat ou de la vente des rompus afin de parvenir aux quotités requises pour l'échange.
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 6
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Prime de fusion :
La différence entre le montant des apports d'ALLMUSIC BEUSCHER a rémunérer, correspondant au montant déterminé ci-dessus de 9.875.129 Euros, et le montant de l'augmentation de capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE de 1.492.128 Euros, soit 8.383.001 Euros, constituera la prime de fusion.
Réduction de capital :
Au cours de l'Assemblée générale d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE devant se prononcer sur la Fusion.
objet du présent rapport, il sera proposé d'annuler immédiatement les 1.500.000 actions d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE qui seront recues au titre de l'apport-fusion.
Cette annulation donnera lieu a une réduction de capital d'un montant de 1.500.000 Euros. Ainsi la différence entre la valeur d'apport des actions annulées et le montant de la Réduction de Capital, soit la somme de 4.500.000 Euros, sera imputée :
Sur le solde de la prime de fusion dotée a l'occasion de la Fusion, apres imputation des frais et droits dus au titre de la Fusion, jusqu'a ce que le montant de la prime de fusion soit nul ; Puis, Pour le solde du montant restant a imputer, sur le poste < Report a nouveau >.
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 7
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 DILIGENCES ACCOMPLIES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission en vue
d'apprécier la valeur conférée aux apports.
Notre mission a pour but d'éclairer les actionnaires sur la valeur des apports retenue, afin de vérifier que la valeur globale des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports majorée de la prime de fusion.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et
ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons plus particulierement effectué les diligences suivantes :
a) Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération afin d'appréhender l'opération envisagée au sein d'ALLMUSIC BEUSCHER et d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE ainsi que le contexte juridique, économique et fiscal dans lequel elle se situe ; b) Nous avons examiné le projet de traité de fusion du 04 août 2020 ; c) Nous avons analysé les travaux de valorisation et exploité les différents documents internes mis a notre disposition permettant d'apprécier la valeur de la société absorbée : d) Nous avons vérifié que les évenements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause la valeur des apports ; e) Nous avons obtenu une lettre d'affirmation signée par le représentant de chacune des deux sociétés sur l'absence, a leur connaissance, d'éléments susceptibles d'influencer de maniere significative sur
la valeur des apports objets de la présente opération et sur la libre disposition de ces derniers.
2.2 APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Comme indiqué ci-dessus, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront apportés pour leur
valeur nette comptable figurant dans les livres de la société ALLMUSIC BEUSCHER au 31 mars 2020.
Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de leur conformité a la réglementation comptable
Le choix de retenir la valeur nette comptable comme valeur d'apport est conforme aux dispositions du Réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n'2014-03 du 15 juin 2014
modifié relatif au plan comptable général s'agissant d'une fusion a l'envers.
Le mode d'évaluation retenu par les parties, est conforme a la réglementation en vigueur, et n'appelle pas d'observation particuliere de notre part.
Valeur des apports
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 8
ALLMUSIC BEUSCHER - EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
L'utilisation des valeurs nettes comptables implique qu'il n'est pas tenu compte des éventuelles plus-values latentes qui peuvent caractériser la valeur vénale de l'entreprise. Nous précisons que la valeur économique de la société ALLMUSIC BEUSCHER retenue pour la détermination du rapport d'échange, est supérieure a
celle retenue dans le cadre du présent apport.
Notre appréciation de la valeur des apports est conditionnée par le fait qu'il n'y aura pas de remise en cause de cette méthode d'enregistrement et d'amortissement comptable dans l'entité fusionnée.
De plus, nous tenons a signaler qu'ALLMUSIC BEUSCHER détient 1OO% du capital d'EDITIONS BEUSCHER ARPEGE soit 1.500.000 actions. Ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la société EDITIONS BEUSCHER ARPEGE renonce a ses droits d'associés de la société ALLMUSIC
BEUSCHER en sorte qu'elle émettra, pour rémunérer les droits des associés de la société ALLMUSIC BEUSCHER autres qu'elle-méme.
Au terme de nos travaux, en dehors des observations ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'autre élément
susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports proposée.
Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par lettre d'affirmation, l'absence de toute restriction dans le transfert des actifs et passifs apportés.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 9.875.129 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris Le 15 septembre 2020
Le commissaire aux apports et aux avantages particuliers Cabinet BROWN et Associés M. Stéphane DEMORY
CABINET BROWN ET ASSOCIES Page 9