EDITIONS BEUSCHER ARPEGE
Acte du 16 juin 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2021 sous le numero de dep8t 76079
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
EDITIONS BEUSHER ARPEGE
Société par actions simplifiée au capital de 1.492.128 euros Siége social : 27 rue de Berri, 75008 Paris 562 087 817 RCS PARIS
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
EDITIONS BEUSHER ARPEGE
Société par actions simplifiée au capital de 1.492.128 euros Siége social : 27 rue de Berri, 75008 Paris 562 087 817 RCS PARIS
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ET
EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
L'an deux mille vingt et un, le 14 juin, a 9 heures.
Les associés de la société EDITIONS BEUSHER ARPEGE, société par actions simplifiée, au capital de 1.492.128 euros dont le siége social est situé, 27 rue de Berri, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 562 087 817 RCS PARIS (ci-aprés la < Société >), se sont réunis
en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire (ci-aprés l'< Assemblée Générale >) au siége
social, sur convocation du président, conformément aux dispositions légales.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque associé en entrant en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par la Madame Valérie BILLAUD-SEILLER, en sa qualité de président de la Société (le < Président >).
L'Assemblée Générale constate en outre que la société UNION FIDUCIAIRE DE PARIS, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président, permet de constater que la totalité des associés sont présents, l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis par les statuts est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés les documents suivants :
les convocations des associés et du Commissaire aux Comptes ;
la feuille de présence certifiée par le Président ;
le rapport de gestion du président de la Société ;
les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021 (bilan, compte de résultat, annexes) ;
le rapport annuel du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021;
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce ;
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital conformément a l'article L.225-204 du Code de Commerce ;
le projet de texte des résolutions présentées aux associés ;
une copie des statuts de la Société ; et
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
la liste des associés.
L'Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. lecture du rapport de gestion du président de la Société ;
2. lecture du rapport annuel du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
3.approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
4. quitus au président de la Société ;
5. affectation du résultat ;
6. lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce ;
7. lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L.225-204 du Code de Commerce ;
8. examen et approbation d'un projet de réduction de capital par rachat de 57.390 actions de la Société ;
9. modalités de la réduction de capital ;
10. délégation de pouvoirs au Président de la Société ;
11. questions diverses ;
12. pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépt.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et statutaires ont été tenus a la disposition des associés.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes ;
La discussion générale est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
L'an deux mille vingt et un, le 14 juin, a 9 heures.
Les associés de la société EDITIONS BEUSHER ARPEGE, société par actions simplifiée, au capital de 1.492.128 euros dont le siége social est situé, 27 rue de Berri, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 562 087 817 RCS PARIS (ci-aprés la < Société >), se sont réunis
en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire (ci-aprés l'< Assemblée Générale >) au siége
social, sur convocation du président, conformément aux dispositions légales.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque associé en entrant en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par la Madame Valérie BILLAUD-SEILLER, en sa qualité de président de la Société (le < Président >).
L'Assemblée Générale constate en outre que la société UNION FIDUCIAIRE DE PARIS, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président, permet de constater que la totalité des associés sont présents, l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis par les statuts est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des associés les documents suivants :
les convocations des associés et du Commissaire aux Comptes ;
la feuille de présence certifiée par le Président ;
le rapport de gestion du président de la Société ;
les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021 (bilan, compte de résultat, annexes) ;
le rapport annuel du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021;
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce ;
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital conformément a l'article L.225-204 du Code de Commerce ;
le projet de texte des résolutions présentées aux associés ;
une copie des statuts de la Société ; et
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
la liste des associés.
L'Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. lecture du rapport de gestion du président de la Société ;
2. lecture du rapport annuel du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
3.approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
4. quitus au président de la Société ;
5. affectation du résultat ;
6. lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce ;
7. lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L.225-204 du Code de Commerce ;
8. examen et approbation d'un projet de réduction de capital par rachat de 57.390 actions de la Société ;
9. modalités de la réduction de capital ;
10. délégation de pouvoirs au Président de la Société ;
11. questions diverses ;
12. pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépt.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales et statutaires ont été tenus a la disposition des associés.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes ;
La discussion générale est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
Premiere résolution
L'Assemblée Générale,
aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du président sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 et sur les comptes dudit exercice et aprés avoir entendu lecture du rapport annuel du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui se soldent par un bénéfice de 11.669.309 euros.
DS
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au président de l'exécution de
son mandat pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale approuve le montant des charges et dépenses somptuaires visées a l'article 39-4 du Code général des impts a hauteur de 22.460 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du président sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 et sur les comptes dudit exercice et aprés avoir entendu lecture du rapport annuel du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui se soldent par un bénéfice de 11.669.309 euros.
DS
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au président de l'exécution de
son mandat pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale approuve le montant des charges et dépenses somptuaires visées a l'article 39-4 du Code général des impts a hauteur de 22.460 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme résolution
L'Assemblée Générale,
sur proposition du président, décide d'affecter le bénéfice d'un montant de 11.669.309 euros au crédit du compte < report a nouveau >, dont le compte débiteur passe de 11.031.140 euros a 638.169 euros.
![]()
![]()
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
sur proposition du président, décide d'affecter le bénéfice d'un montant de 11.669.309 euros au crédit du compte < report a nouveau >, dont le compte débiteur passe de 11.031.140 euros a 638.169 euros.
Troisiéme résolution
L'Assemblée Générale, aprés avoir eu connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 227-10 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et prend acte de l'absence de conventions réglementées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Quatriéme résolution
L'Assemblée Générale approuve la rémunération percue par le président de la Société au titre de ses fonctions cours de l'exercice clos; mais également celle de Madame Caroline LOUZON-SEILLER au titre de son mandat de président du conseil d'administration de la Société sous sa forme sociale ancienne.
Cinquiéme résolution L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du président de la Société et du rapport du Commissaire aux Comptes,
OS
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 57.390 euros par diminution du
nombre d'actions de 57.390 actions et par rachat desdites actions en vue de les annuler, pour porter le capital social de 1.492.128 euros a 1.434.738 euros.
Le nombre d'actions passerait de 1.492.128 actions a 1.434.738 actions.
Les 57.390 actions seront rachetées au prix de 9,38 euros par action, soit un total de 538.318,20 euros.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale de l'ensemble des titres rachetés sera imputé sur le poste < report a nouveau > du bilan de la Société.
Un avis d'achat de 57.390 actions au total sera adressé a chacun des associés, lequel disposera d'un délai de 20 jours pour saisir le Président de sa demande de rachat.
Au cas ou, à l'expiration de ce délai de 20 jours, le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait supérieur a 57.390 actions proposées a l'achat, le président procédera a une réduction des demandes en appliquant au nombre d'actions offertes pour chaque associé, le rapport existant entre le nombre d'actions dont il est propriétaire et le nombre d'actions détenues par les associés ayant déposé leur offre de vente. Cette procédure ne pourra amener un associé a vendre plus d'actions qu'il ne l'aura initialement demandé.
A l'inverse, au cas ou, a l'expiration de ce méme délai, le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait inférieur a 57.390 actions proposées au rachat, le capital social ne sera réduit que de la valeur nominale des seules actions rachetées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
OS
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 57.390 euros par diminution du
nombre d'actions de 57.390 actions et par rachat desdites actions en vue de les annuler, pour porter le capital social de 1.492.128 euros a 1.434.738 euros.
Le nombre d'actions passerait de 1.492.128 actions a 1.434.738 actions.
Les 57.390 actions seront rachetées au prix de 9,38 euros par action, soit un total de 538.318,20 euros.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale de l'ensemble des titres rachetés sera imputé sur le poste < report a nouveau > du bilan de la Société.
Un avis d'achat de 57.390 actions au total sera adressé a chacun des associés, lequel disposera d'un délai de 20 jours pour saisir le Président de sa demande de rachat.
Au cas ou, à l'expiration de ce délai de 20 jours, le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait supérieur a 57.390 actions proposées a l'achat, le président procédera a une réduction des demandes en appliquant au nombre d'actions offertes pour chaque associé, le rapport existant entre le nombre d'actions dont il est propriétaire et le nombre d'actions détenues par les associés ayant déposé leur offre de vente. Cette procédure ne pourra amener un associé a vendre plus d'actions qu'il ne l'aura initialement demandé.
A l'inverse, au cas ou, a l'expiration de ce méme délai, le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les associés serait inférieur a 57.390 actions proposées au rachat, le capital social ne sera réduit que de la valeur nominale des seules actions rachetées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Sixiéme résolution
L'Assemblée Générale,
dispense le Président de la Société de procéder a l'envoi des avis d'achat portant sur les 57.390 actions proposées au rachat aux associés de la Société,
prend acte que Madame Caroline LOUZON présente a la réunion et représentant Messieurs Victor et Antoine LOUzON, ont indiqué leur intention d'accepter l'offre d'achat faite par la Société comme suit :
Madame Caroline L0UZ0N à concurrence de 36.070 actions
Monsieur Victor L0UZ0N a concurrence de 10.660 actions
Monsieur Antoine L0UZ0N à concurrence de 10.660 actions
procéde au rachat de la totalité des 57.390 actions de la Société appartenant a Madame Caroline L0UZ0N a concurrence de 36.070 actions, Monsieur Victor L0UZ0N a concurrence de 10.660 actions et de Monsieur Antoine LOUZON a concurrence de 10.660 actions et signe les actes de cession d'actions correspondant et figurant aux présentes (Annexe 1).
La quote-part du prix global de rachat excédant la valeur nominale des actions rachetées sera imputée sur le poste < report a nouveau > du bilan de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
dispense le Président de la Société de procéder a l'envoi des avis d'achat portant sur les 57.390 actions proposées au rachat aux associés de la Société,
prend acte que Madame Caroline LOUZON présente a la réunion et représentant Messieurs Victor et Antoine LOUzON, ont indiqué leur intention d'accepter l'offre d'achat faite par la Société comme suit :
Madame Caroline L0UZ0N à concurrence de 36.070 actions
Monsieur Victor L0UZ0N a concurrence de 10.660 actions
Monsieur Antoine L0UZ0N à concurrence de 10.660 actions
procéde au rachat de la totalité des 57.390 actions de la Société appartenant a Madame Caroline L0UZ0N a concurrence de 36.070 actions, Monsieur Victor L0UZ0N a concurrence de 10.660 actions et de Monsieur Antoine LOUZON a concurrence de 10.660 actions et signe les actes de cession d'actions correspondant et figurant aux présentes (Annexe 1).
La quote-part du prix global de rachat excédant la valeur nominale des actions rachetées sera imputée sur le poste < report a nouveau > du bilan de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
Septiéme résolution
A la suite de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale constate que la décision de
réduction de capital est définitive.
Toutefois, en application des dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de Commerce, la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la réalisation matérielle des opérations de réduction de capital est reportée a l'expiration du délai légal d'opposition des créanciers, ledit délai courant a compter
de la date du dépt au Greffe du présent procés-verbal.
Le prix de 57.390 euros correspondant aux 57.390 actions rachetées et annulées sera versé a Madame Caroline LOUZON, Messieurs Victor et Antoine LOUZON a l'expiration du délai légal d'opposition des créanciers, et réparti comme suit :
338.336,60 euros a Madame Caroline L0UZ0N, au titre des 36.070 actions détenues ;
99.990,80 euros a Monsieur Victor L0UZ0N, au titre des 10.660 actions détenues ;
99.990,80 euros a Monsieur Antoine L0UZ0N, au titre des 10.660 actions détenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
réduction de capital est définitive.
Toutefois, en application des dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de Commerce, la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la réalisation matérielle des opérations de réduction de capital est reportée a l'expiration du délai légal d'opposition des créanciers, ledit délai courant a compter
de la date du dépt au Greffe du présent procés-verbal.
Le prix de 57.390 euros correspondant aux 57.390 actions rachetées et annulées sera versé a Madame Caroline LOUZON, Messieurs Victor et Antoine LOUZON a l'expiration du délai légal d'opposition des créanciers, et réparti comme suit :
338.336,60 euros a Madame Caroline L0UZ0N, au titre des 36.070 actions détenues ;
99.990,80 euros a Monsieur Victor L0UZ0N, au titre des 10.660 actions détenues ;
99.990,80 euros a Monsieur Antoine L0UZ0N, au titre des 10.660 actions détenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Huitime résolution
L'Assemblée Générale,
en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes et de l'annulation de 57.390 actions rachetées a
la suite de la réalisation de ladite réduction de capital social, modifie l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.434.738 euros divisé en 1.434.738 actions d'un euro de nominal chacune, toutes de méme catégorie, chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes et de l'annulation de 57.390 actions rachetées a
la suite de la réalisation de ladite réduction de capital social, modifie l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.434.738 euros divisé en 1.434.738 actions d'un euro de nominal chacune, toutes de méme catégorie, chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Neuviéme résolution
L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs résolutions adoptées par les associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
*******************
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un associé.
Valéric BlllaUD S tlltR 41957DF2837B4A6
Le Président
caroline lOVEON 30580DEC8B864D4
Un associé
ANNEXE : ACTES DE CESSION D'ACTIONS DE CAROLINE LOUZON, DE VICTOR LOUZON ET DE
ANTOINE LOUZON
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
*******************
VBS
DocuSign Envelope ID: 25F024AF-C916-417D-AC1F-79E46F094A5C
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un associé.
Valéric BlllaUD S tlltR 41957DF2837B4A6
Le Président
caroline lOVEON 30580DEC8B864D4
Un associé
ANNEXE : ACTES DE CESSION D'ACTIONS DE CAROLINE LOUZON, DE VICTOR LOUZON ET DE
ANTOINE LOUZON