Acte du 4 juin 2021

L'associé unique :

aprés avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 22 mars 2021 contenant apport a titre de fusion par la société TECHNIFILM (RCS ROMANS 326 046 208), société absorbée, au bénéfice de la société MICEL (RCS SAINT ETIENNE 401 343 637), société absorbante ;

aprés avoir constaté le dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE Ie 22 mars 2021 et la publicité au BODACC le 28 mars 2021 pour la société MICEL ;

aprés avoir constaté ie dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de ROMANS Ie 22 mars 2021 et la publicité au BODACC le 30 mars 2021 pour la société TECHNIFILM ;

aprés avoir constaté que les comptes annuels de la société TECHNIFILM établis au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux Comptes et approuvés par décisions de l'associé unique en date de ce jour (de sorte que la 1ére condition suspensive stipulée aux termes du traité de fusion est réalisée) ;

aprés avoir constaté l'obtention de la mainlevée entiére et sans réserve du nantissement consenti au bénéfice des banques CIC Lyonnaise de Banque (confirmation de mainlevée du 19.03.2021), Société Générale (accord de mainlevée du 23.03.2021) et de la Banque Rhne Alpes (accord de mainlevée du 14 avril 2021) sur les 7 001 actions composant le capital social de la société TECHNIFILM (nantissement initial consenti le 6 juiliet 2010, les financements bancaires correspondant étant à ce jour intégralement remboursés (de sorte que la 2éme condition suspensive stipulée aux termes du traité de fusion est réalisée) ;

Constate et approuve la réalisation définitive à compter de ce jour de cet apport-fusion, Ies apports effectués par la société TECHNIFILM et leurs évaluations (soit, l'actif étant évalué a la somme de 2 604 174 euros et le passif estimé a la somme de 1 301 068 euros, un actif net de la société absorbée s'élevant a la somme de 1 303 106 euros), Iesdits apports ayant lieu moyennant la charge pour la société MICEL, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements, ainsi que les charges et conditions du projet de fusion (en ce compris notamment la stipulation de rétroactivité aux termes de laquelle toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2021 par la société TECHNIFILM, société absorbée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante).

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La société MICEL, société absorbante, étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépt du projet de fusion aux Greffes du tribunal de commerce de sAINT ETIENNE et de ROMANS de Ia totalité des 7 OO1 actions émises par Ia société TECHNIFILM, société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1 303 106 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 7 001 actions de la société TECHNIFILM dont elle était propriétaire (soit 1 479 660 euros), différence par conséquent égale à - 176 554 euros, constituera un mali de fusion.

Un exemplaire du projet de traité de fusion demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associé unique constate, en conséquence de la décision qui précéde, la réalisation définitive à compter de ce jour de la fusion par voie d'absorption de la société TECHNIFILM par la société MICEL et par suite la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société TECHNIFILM, société absorbée (précision étant faite que toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2021 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par ia société absorbante) .

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique de modifier comme suit l'article 6 < FORMATION DU CAPITAL > des statuts.

Il est ajouté un dernier alinéa rédigé comme suit :

< . Par décision en date du 30 avril 2021, l'associé unique a constaté la réalisation de la fusion par voie d'absorption par la société de la société TEcHNIFILM (Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siége social est à VALENCE (26000) - 63 rue Léon Gaumont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 326 046 208) dont elle détenait l'intégralité des actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a la somme de 2 604 174 £ pour un passif pris en charge de 1 301 068 €. >

L'associé unique tous pouvoirs au Président, lequel pourra déléguer a un mandataire par lui désigné, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par voie de fusion, et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société TECHNIFILM à la société MICEL,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

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aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

- et notamment de procéder au dépt, au rang des minutes de l'étude notariale ALCAIX et Associés a LYON (69) du présent procés-verbal et de ses annexes aux fins d'accomplissement des formalités de publicité au fichier immobilier ;

L'associé unique, en conséquence de la réalisation définitive a compter de ce jour de la fusion par voie d'absorption de Ia société TECHNIFILM par la société MICEL, décide de modifier l'objet social de la société pour adjoindre l'activité suivante : la fabrication et la commercialisation de toutes matiéres industrielles et de machines-outils destinées à ces

fabrications.

En conséquence, l'article 5 < OBJET sOCIAL > des statuts sera désormais rédigé comme suit :

< Article 5 = 0BJET S0CIAL

La Société a pour objet, en France et en tous pays :

- La transformation, l'achat, la vente en gros et demi-gros ou à la commission de toutes fournitures pour usines et notamment des isolants électriques, toiles huilées, papier brut ou travaillé, matiéres synthétiques, matiéres plastiques, fil, vernis et plus généralement de toutes fournitures industrielles :

- La fabrication et la commercialisation de toutes matiéres industrielles et de machines

outils destinées a ces fabrications ;

- La création, l'acquisition, la vente ou la prise en gérance de tous établissements ou fonds de commerce ayant pour objet l'une quelconque de ces activités :

Toute prise d'intéréts et participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou immobiliéres frangaises ou étrangéres, et ce sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intéréts ou autres droits sociaux ;

- La gestion des participations ou intéréts qu'elle détient dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres :

- L'acceptation et l'exercice, en France ou à l'étranger, de tous mandats de représentation, gestion, administration, direction, contrôle, facturation, etc. :

- Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher à l'objet spécifié ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. >

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L'associé unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination, a compter de ce jour : < ADDEV Micel >.

En conséquence, l'article 2 < DENOMINATION SOCIALE > des statuts sera modifié comme suit :

< Article 2 = DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : ADDEV Micel.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social. >

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives aux décisions qui précédent.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Le Président associé unique La société ADDEV MATERIALS La société PETRUS CONSEIL Représentée par Monsieur Pascal NADOBNY

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, reférence

4204P01 2021 A 02402 Annexe : Projet de traité de fusion du 22 mars 2021

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PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société ADDEV MATERIALS (RCS LYON 820 724 508), représentée aux fins des présentes par son Président, Ia société PETRUS CONSEIL (elle-meme représentée par Monsieur Pascal NADOBNY)

Agissant en qualité de Président de la société MIceL, Société par actions simplifiée au capital de 1 852 100 euros dont le siége social est & SAINT CHAMOND (42400) - Parc d'activités Stélytec, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 401 343 637

d'une part, ci-apres < la Société Absorbante >

ET

Madame Aude CURY

Agissant en qualité de Directeur Général de la société TECHNIFILM, Société par actions sirnplifiée au capitaf de 500 000 euros dont le siége social est à VALENCE (26000) - 63 rue Léon.Gaumont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 326 046 208

d'autre part, ci-apres < la Société Absorbée >

Il a été arreté en vue de ia fusion, sous ie régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société MICEL et de la société TECHNIFILM par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre régiant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

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I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La société MICEL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

La transformation, l'achat, la vente en gros et demi-gros ou a la commission de toutes fournitures pour usines et notamment des isolants électriques, toiles huilées, papier brut ou travaillé, matiéres synthétiques, matiéres plastiques, fil, vernis et plus généralement de toutes fournitures industrielles : La création, l'acquisition, la vente ou la prise en gérance de tous établissements ou fonds de commerce ayant pour objet l'une quelconque de ces activités : Toute prise d'intérets et participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou immobiliéres francaises ou étrangéres, et ce sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intérets ou autres droits sociaux : La gestion des participations ou intérets qu'elle détient dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ; L'acceptation et l'exercice, en France ou a l'étranger, de tous mandats de représentation, gestion, administration, direction, contrle, facturation, etc. : Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobitiéres ou mobiliéres pouvant se rattacher a l'objet spécifié ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La durée de ta Société expire le 14 juin 2094.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Les Commissaires aux comptes de la Société sont :

Titulaire : DELOITTE & ASSOCIES (81 bouievard de Stalingrad - 69608 VILLEURBANNE CEDEX)

Suppléant : BEAS (195 avenue Charles de Gaulle - 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX)

Le capital s'éléve actuellement a 1 852 100 euros. Il est divisé en 37 042 actions de 50 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société TECHNIFILM pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

La fabrication et la commercialisation de toutes matiéres industrielles et de machines outils destinées a ces fabrications. La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire, connexe ou annexe susceptible de faciliter le développement de ia société.

La durée de la société expire le 30 décembre 2081.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre

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Les Commissaires aux comptes de la Société sont :

Titulaire : DELOITTE & ASSOCIES (81 boulevard de Stalingrad - 69608 VILLEURBANNE CEDEX) Suppléant : BEAS (195 avenue Charles de Gaulle - 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX)

Le capital s'éléve actuellement a 500 000 euros. Il est divisé en 7 001 actions de 71,41 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE

Ni la société MICEL ni la société TECHNIFILM n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.

La société absorbante détient, a la date des présentes, la totalité des actions représentant Ta totalité du capitai de la société absorbée (soit 7 001 actions).

IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée notamment a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégernent des coûts de gestion administrative du groupe.

V - ARRETES DES COMPTES

Les comptes de Ia société MICEL et de Ia société TECHNIFILM utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arr@tés a la date du 31 décembre 2020 (Annexe 1), date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, étant précisé qu'au jour des présentes, ces comptes n'ont pas été approuvés.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts et sont membres du meme groupe fiscalement intégré formé par la société ADDEV MATERIALS.

S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas etre modifiée jusqu'a ia date de réalisation de ia fusion.

En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé & l'échange d'actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée.

VI -- DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément. aux dispositions de i'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2021 (la < Date d'Effet >).

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En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exciusivement ies résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra a fa société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.

VII - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les CsE des sociétés absorbante et absorbée ont été consuités respectivement le 20 septembre 2020 pour la société MICEL et le 15 décembre 2020 pour fa société TECHNIFILM sur l'opération de fusion et ont donné un avis favorable.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits a titre de fusion par la société TECHNIFILM a la société MICEL.

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

la premiere, relative à l'apport-fusion effectué par ia société TECHNIFILM à la société MICEL : la deuxiéme, relative a ia propriété et a l'entrée en jouissance : ta troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion : la quatriéme, relative a ia rémunération de cet apport-fusion : ia cinquiéme, relative aux déclarations par ie représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives : la septieme, relative au régime fiscal ; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE TECHNIFILM A LA SOCIETE MICEL

La société ADDEV MATERIALS, agissant au nom et pour Ie compte de Ia société TECHNIFILM, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société MICEL, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société TECHNIFILM, avec les résuitats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2021 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société MICEL, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par la société ADDEV MATERIALS es-qualité.

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I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 1er janvier 2021, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

A - ACTIF IMMOBILISE

Total des immobilisations incorporelles : TROIS CENT SOIXANTE ET UN EUROS (361 €).

Total des immobilisations corporelles : HUIT CENT QUARANTE TROIS MILLE SOIXANTE CINQ EUROS (843 065 €)

Total des immobilisations financiéres : NEGATIF SEPT CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS (- 793 C)

B - ACTIF NON IMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé : UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUARANTE ET UN EUROS (1 761 541 C

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : Immobilisations incorporelles : 361 € Immobilisations corporelles : 843 065 € Immobilisations financiéres : - 793 € Actif non immobilisé : 1 761 541 €

TOTAL : DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE MILLE CENT SOIXANTE QUATORZE EUR0S (2 604 174 £)

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par ia société TECHNIFILM a la société MICEL comprend l'ensembie des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 1er janvier 2021 est ci-apres indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de teurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 1er janvier 2021 ressort à :

49 253 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 439 055 @ Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 208 670 € Dettes fiscales et sociales : Autres dettes : 604 081 € 9€ Ecart de conversion Passif

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2021 : UN MILLION TROIS CENT UN MILLE SOIXANTE HUIT EUROS (1 301 068 C)

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AUY M

Le représentant de la Société absorbée certifie :

que te chiffre totai ci-dessus mentionné du passif de la société a ia date du 1er janvier 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 1er janvier 2021, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes ies déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.

III - ACTIF NET APPORTE

- Les éiéments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2021 a : DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE MILLE CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS (2 604 174 £) - Le passif pris en charge a la meme date s'éléve a : UN MILLION TROIS CENT UN MILLE SOXANTE HUIT EUROS (1 301 068 €)

Soit un actif net aPporté de UN MILLION TROIS CENT TROIS MILLE CENT SIX EUR0S (1 303.106 C)

ENGAGEMENTS HORS BILAN

NEANT

ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds de commerce apporté a la société MICEL a titre de fusion résulte de la création fe 1er janvier 1983 dudit fonds.

II est ici rappelé que la société TECHNIFILM, société absorbée, est propriétaire des biens et droits immobiliers décrits et désignés en Annexe n° 2 aux présentes.

Sous réserve de la réalisation de la fusion, it sera procédé, aux fins d'accomplissement des formalités de publicité au Fichier Immobilier, au dépt au rang des minutes de Iétude ALCAIX et Associés (91 Cours Lafayette - 69003 LYON CEDEX) d'un exemplaire original du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ia société MICEL, société absorbante, constatant la réalisation définitive de l'opération de fusion et de transmission universelle du patrimoine de la société TECHNIFILM, société absorbée, procés-verbai auquel sera annexé le traité de fusion définitif.

Les Parties soussignées conviennent d'établir ia désignation compléte, l'origine de propriété des biens immobiliers dont la propriété est transmise a la société MICEL, société absorbante et éventuellement de l'état des servitudes actives et/ou passives les concernant découlant des titres de propriété, de la loi, des régles d'urbanisme ainsi que de l'état des hypothéques et privileges les grevant aux termes d'actes complémentaires a ia fusion a recevoir par le Notaire ci-dessus désigné.

ENONCIATION DES BAUX

NEANT (a l'exception du bail visé en Annexe n° 2 ci-dessus)

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AUT T i.j

DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE

La société MICEL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.

Jusqu'audit jour, la société TECHNIFILM continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2021 par la société TECHNIFILM seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Tous accroissernents, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société MICEl, iadite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2021 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation. définitive des apports) aucune opération autre que ies opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déciare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis iadite date du 1er janvier 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de ia fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commerciai courant.

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de ta fusion par les associés desdites sociétés.

La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera ia transmission universelle du patrimoine de ta Société absorbée a la société absorbante et la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.

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TROISIEME PARTIE

CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous ceiles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment ie fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu @tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elie- méme, toutes ies clauses et conditions jusqu'alors mises à ia charge de ia société TECHNIFILM.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'expioitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celie dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur ies valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son non de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.

9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.

10) La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIc- PTP-10-20-20 n-70).

11) La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront iors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu etre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou ies contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'll en existe, devant faire ie profit ou la perte de fa société absorbante.

12) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de ia société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'i représente, à faire établir, a premiére réquisition de la société MICEL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt apres ia réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.

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QUATRIEME PARTIE

ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE MICEL PAR LA SOCIETE TECHNIFILM

Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-3, II du Code de commerce et des lors que la société absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capitai de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société TECHNIFILM s'éléve a la SOMMe de DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE MILLE CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS (2 604 174 C).

Le passif pris en charge par la société MICEL au titre de la fusion s'éléve a ia somme de UN MILLION TROIS CENT UN MILLE SOIXANTE HUIT EUROS (1 301 068 C)

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la sornme de un MILLION TROIS CENT TROIS MILLE CENT SIX EUROS (1 303 106 C)

La société MICEL, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 7 001 actions de la société TECHNIFILM, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la société ADDEV MATERIALS és-qualité, déclare que la société MICEL renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1 303 106 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 7 001 actions de la société TECHNIFILM dont elle était propriétaire (soit 1 479 660 euros), différence par conséquent égale a - 176 554 euros, constituera un mali de fusion.

CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actueliement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les vaieurs retenues pour la présente fusion.

11 Auy

4) Que depuis le 1er janvier 2021, il n'a été :

fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

SUR LES BIENS APPORTES

1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.

2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

3) Que les étéments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque

SIXIEME PARTIE CONDITION SUSPENSIVE

Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis :

i) d'une part a la condition suspensive de certification sans réserve par les commissaires aux comptes des comptes clos le 31 décembre 2020 de ia société TECHNIFILM, société absorbée et de l'approbation desdits comptes par l'associé unique de la société TECHNIFILM.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de ia société TECHNIFILM statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

ii) d'autre part a l'obtention de la mainlevée entiére et sans réserve du nantissement consenti au bénéfice des banques Lyonnaise de Banque - Société Générale et Banque Rhône Alpes sur les 7 001 actions composant le capital social de ia société absorbée (nantissement consenti Ie 6 juillet 2010, les financements bancaires correspondant étant à ce jour intégralement rernboursés) :

La constatation matérielle de ia réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

Les conditions suspensives ci-dessus devront étre réalisées avant le 31 mai 2021 au plus tard.

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SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

I - IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2021. En conséquence, ies résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société TECHNIFILM, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de fa société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2021 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Les représentants de Ia société TECHNIFILM, société absorbée, et de MICEL, société absorbante, déciarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a t'article 210 A du Code général des impts.

La société MICEL, société absorbante, prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant ies valeurs comptables au 1er janvier 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société MICEL, société absorbante, conforrmément aux dispositions publiées dans la dacumentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptabies entre

la valeur d'origine des étéments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer ies dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :

b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

c) la société absorbante caiculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elies avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société TECHNIFILM, société absorbée ;

e) La société absorbante inscrira le cas échéant au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée :

13 AUY

f) La société MICEL, société absorbante, reprendra le cas échéant au passif de son bilan la réserve spéciaie créée par la société TECHNIFILM, société absorbée, pour porter Ia provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;

g) La société MICEL, société absorbante, reprendra le cas échéant au passif de son bilan la réserve spéciale des pius-vaiues a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir a son bilan ;

h) La société MICEL, société absorbante, se substituera a la société TECHNIFILM, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

i) La société MICEL, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés Ia valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société TECHNIFILM, société absorbée.

II - OBLIGATIONS DECLARATIVES

Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code générai des impts, ies soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.

La société absorbante tiendra le registre spécial des pius-values prévu par l'article 54 du CGI.

III - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n*280, la fusion étant ptacée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obiigation d'investir qui incombe a ia société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2020, en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.

V - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).

VI - ENREGISTREMENT

La fusion sera soumise a la formalité de la publicité fonciére et de l'enregistrement.

Les parties soussignées entendent placer l'opération sous le régime spécial prévu à l'article 816 du CGI.

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VII - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

a. Les représentants de ia société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI- TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

En outre, la société absorbante continuera ia personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxabies sur la marge.

b. La société absorbante déclare qu'elle demandera, ie cas échéant, le remboursenent du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. B0I-TVA-DED-50-20-20 n°130.

HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déciarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

5) Sous réserve de la réalisation de la fusion, il sera procédé, aux fins d'accomplissement des formalités de publicité au Fichier Immobilier, au dépt au rang des rninutes de l'étude notariale ALCAIX et Associés d'un exemplaire original du proces-verbal de i'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MICEL, société absorbante, constatant la réalisation définitive de l'opération de fusion et de transmission universelle du patrimoine de la société TECHNIFILM, société absorbée, procés-verbal auquel sera annexé le traité de fusion définitif.

Pour les besoins de l'accomplissement des formalités ci-dessus, la valeur des biens et droits immobiliers compris dans le patrimoine de la société absorbée est estimée a la SOmme de UN MILLION CENT TRENTE MILLE EUROS (1 130 000 €).

15 kUY M

DESISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à iadite société sur ies biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

REMISE DE TITRES

Il sera remis à la société MICEL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société TECHNIFILM ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société TECHNIFILM a la société MICEL.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par ia société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, ies représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres et notamment :.

- pour procéder au dépôt, au rang des minutes du Notaire désigné ci-dessus, du traité de fusion et du procés-verbal des décisions de la société absorbante constatant la réalisation définitive de la fusion :

- tous pouvoirs sont donnés au Notaire ci-dessus pour corriger les erreurs ou omissions, compiéter les désignations, établir et compléter les origines de propriété et en générai faire tout ce qui sera nécessaire au moyen de tout acte complémentaire ou supplétif pour satisfaire aux prescriptions de la publicité fonciére et constater ie transfert de propriété des biens et droits immobiliers au profit de la société absorbante ;.

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Liste des Annexes :

Annexe 1 : Comptes sociaux de la société TECHNIFILM au 31.12.2020

Annexe 2 : Description des biens et droits immobiliers propriété de la société absorbée

Fait a LYON Le 22 mars 2021

En 5 exemplaires originaux

Pour la-société MICEL Pour la société TECHNIFILM

La société ADDEV MATERIAL Mme Aude CURY Mr Pascal NADOBNY

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ANNEXE 1

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE TECHNIFILM 31.12.2020

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+ Cliqucr sur ce lcu pour accéder a la notice 2032 - NOT

3 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) DGFiP N° 2053 2020

7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056 2020

7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056 2020

ANNEXE 2

DESIGNATION DES BIENS IMMOBILIERS PROPRIETE DE LA SOCIETE TECHNIFILM

- Ensemble immobilier à usage de bureaux, atelier et stockage sis a VALENCE (Drme) rue Léon Gaumont, ZI Valence le Haut

- terrain d'assiette d'une superficie de 8 000 m2 environ

- constructions d'une surface totale de 3 520 m réparties sur le batiment 1 (Bureaux et ateliers - 2020 m2) et Batiment 2 (stockage - 1 500 m2 environ)

Acquisition seion acte recu par Maitre WOESSNER, Notaire Associé & L'ISLE SUR LA SORGUE (Vaucluse) le 19 décembre 2002

- Locaux intégralernent utilisés par la société TECHNIFILM pour les besoins de ses activités (sous réserve de la convention d'occupation consentie a SFR le 29 juillet 2014 pour une durée initiale de 5 ans à compter du 1er octobre 2014 et portant mise a disposition d'un empiacement de 60 m2 environ destiné & l'implantation d'installations de communication

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ADDEV Micel Société par actions simplifiée au capital de 1 852 100 euros Siége social : Parc d'activités Stélytec 42400 SAINT CHAM0ND RCS SAINT ETIENNE 401 343 637

FORMATION DU CAPITAL - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL

ACTIONS : FORME - DROITS ET OBLIGATIONS Y ATTACHES - CESSION

Article 12 PRESIDENT DE LA SOCIETE Article 12-1 NOMINATION DU PRESIDENT Article 12-2 DUREE DES FONCTIONS Article 12-3 CUMUL DE MANDATS Article 12-4 POUVOIRS - OBLIGATIONS Article 12-5 DELEGATIONS DE POUVOIR Article 12-6 REMUNERATION Article 12-7 REVOCATION Article 13 DIRECTEUR GENERAL Article 14 COMITE STRATEGIQUE Article 14-1 COMPOSITION Article 14-2 REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE STRATEGIQUE Article 14-3 REVOCATION DES MEMBRES DU COMITE STRATEGIQUE Article 14-4 AVIS DU COMITE STRATEGIQUE Article 14-5 MISSIONS .DU COMITE STRATEGIQUE Article 15 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

TITRE Y DECISIONS COLLECTIVES

FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET

ACTIONS : FORME - DROITS ET OBLIGATIONS Y ATTACHES - CESSION

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

ArticIe 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite -d'une Décision Collective des Associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts (Titre Y).
Par Décision Collective, les Associés, statuant dans les conditions prescrites au titre V des présents statuts, sont compétents pour nommer un ou plusieurs liquidateurs, fixer la durée de ses (leurs) fonctions et ses (leurs) pouvoirs, conférer toutes autorisations nécessaires, renouveler ses (leurs) fonctions, approuver les conmptes annuels pendant la période de liquidation.

Articie 25 - CONTESTATIONS ENTRE ASSOCIES
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit eutre les Associés, soit entre la Société et les Associés, concernant l'interprétation des présents statuts ou .généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents d lieu du siege social.