PARAKAR SERVICES FRANCE
Acte du 2 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistre le 02/07/2019 sous le numero de depot 22975
PARAKAR SERVICES FRANCE SAS
Société par Actions simplifiée unipersonnelle au Capital de 3 000 £ Siége social : 78 boulevard de la Reine 78000 VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PARAKAR SERVICES FRANCE SAS
Société par Actions simplifiée unipersonnelle au Capital de 3 000 £ Siége social : 78 boulevard de la Reine 78000 VERSAILLES
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 17 JUIN 2019
L'an deux mil dix-neuf
Le 17 juin 2019, A Paris,
EN MA QUALITE DE REPRESENTANT LEGAL DE
PARAKAR GROUP B.V, société de droit néerlandais au capital de 120 Euros, dont le siége social est situé CERESSTRAAT 13, 4811 CA BREDA, PAY BAS, immatriculée sous le numéro 31127541, représenté par M. Johannes OPPERMAN
Associé unique de
PARAKAR SERVICES FRANCE SAS,
Société par actions simplifiées unipersonnelle de droit francais, en cours de formation,
soussigné, représenté par Monsieur Johannes OPPERMAN
Déclare nommer, comme Président de Parakar Services France SAS, tous pouvoirs a cette fin m'étant conférés
Monsieur Johannes OPPERMAN
demeurant Benraatshoef 41, 4941 TM Raamsdonksveer, Pays Bas
Et qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
Je l'habilite aussi, en tant que de besoin, a me représenter et a faire tous actes qui s'avéraient
nécessaires pour le besoin de la société en cours de formation.
Fait a VERSAILLES Le 17/06/2019 Monsieur Johannes OPPERMAN
Greffe du tribunal de commerce de Versailles_ : dépôt N°22975 en date du 02/07/2019
PARAKAR SERVICES FRANCE Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
Au capital de 3 000 euros
Siege social : 78 boulevard de la Reine 78000 VERSAILLES
ETAT DES SOUSCRIPTIONS ET DES VERSEMENTS
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Le présent état qui constate la souscription de 3 000 actions de la Société PARAKAR SERVICES FRANCE SAS, ainsi que le versement de la somme de 3 000 euros, correspondant au nominal desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par la société PARAKAR GROUP B.V, fondateur.
PARAKAR GROUP B.V Représenté par Monsieur Johan OPPERMAN
Fait a Versailles Le 17 juin 2019
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°22975 en date du 02/07/2019
CC Crédit Industriel et Commercial CICPARIS ETOILE ENTREPRISES 178RUEDECOURCELLES75017PARIS 0156756800FAX014622227310913@cic.frBICCMCIFRPP
Création de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres: CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC PARIS ETOILE ENTREPRISES 178 RUE DE COURCELLES 75017 PARIS déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de 3000 £.
PARAKAR GROUP B.V représentée par Monsieur Johannes Jacobus Maria OPPERMAN,représentant de la SOCiété PARAKAR SERVICES FRANCE S.A.S.U., Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle actuellement en voie de formation dont le siege social se situe 78 BOULEVARD DE LA REINE 78000 VERSAlLLES,déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'actionnaire unique :
PARAKAR GROUP B.V représentée par Monsieur Johannes Jacobus Maria OPPERMAN Nombre d'actions :300 Somme versée : 3000 €
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
300661091300020175275
iusgu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société
actuellement en voie de formation.Sans production de ce certificat dans le délai de six mois a compter du dépôt de fonds, la somme susvisée pourra étre débloquée: soit entre les mains du mandataire désigné par l'ensemble des souscripteurs, soit entre les mains du mandataire désigné par décision de justice passée en force de chose jugée.
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit
Le 26juin 2019
Le déposant Monsieur Benoit CHAPON
("lu et approuvé"+signature) Chargé d'affaires Entreprises benoit.chapon@cic.fr Lu et approuvé
CaCrédit Industriel.et.cpmmercial JST141 PARIS ETOILE Entrorises 178,rue de Courcelcs-75017PA8 Tel.0156758800Z Fax0146222273
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIALCiC-Banque regie par les articles L.511-1et suivants du Code Monetaire et Financier-SA au capital de 608 439888€
Médiateur de la consommation du CIC:63 chemin Antoine Pardon 69160 Tassin la demi lune-www.lemediateur-cic.fr Pour les.opérations effectuees en sa qualité dintermédiaire en opérations dassurance:ORlAS 07025723www.orias.fr nmateur:0969320606appel nonsurtaxé
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°22975 en date du 02/07/2019
PARAKAR SERVICESFRANCE
Sociétépar Actions Simplifiée Unipersonnelle
Au capital de3000 euros Siege social : 78 boulevard de la Reine 78000VERSAILLES
L'an deux mil dix-neuf
Le 17 juin 2019, A Paris,
EN MA QUALITE DE REPRESENTANT LEGAL DE
PARAKAR GROUP B.V, société de droit néerlandais au capital de 120 Euros, dont le siége social est situé CERESSTRAAT 13, 4811 CA BREDA, PAY BAS, immatriculée sous le numéro 31127541, représenté par M. Johannes OPPERMAN
Associé unique de
PARAKAR SERVICES FRANCE SAS,
Société par actions simplifiées unipersonnelle de droit francais, en cours de formation,
soussigné, représenté par Monsieur Johannes OPPERMAN
Déclare nommer, comme Président de Parakar Services France SAS, tous pouvoirs a cette fin m'étant conférés
Monsieur Johannes OPPERMAN
demeurant Benraatshoef 41, 4941 TM Raamsdonksveer, Pays Bas
Et qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
Je l'habilite aussi, en tant que de besoin, a me représenter et a faire tous actes qui s'avéraient
nécessaires pour le besoin de la société en cours de formation.
Fait a VERSAILLES Le 17/06/2019 Monsieur Johannes OPPERMAN
Greffe du tribunal de commerce de Versailles_ : dépôt N°22975 en date du 02/07/2019
PARAKAR SERVICES FRANCE Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
Au capital de 3 000 euros
Siege social : 78 boulevard de la Reine 78000 VERSAILLES
ETAT DES SOUSCRIPTIONS ET DES VERSEMENTS
PARAKAR GROUP B.V Représenté par Monsieur Johan OPPERMAN
Fait a Versailles Le 17 juin 2019
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°22975 en date du 02/07/2019
CC Crédit Industriel et Commercial CICPARIS ETOILE ENTREPRISES 178RUEDECOURCELLES75017PARIS 0156756800FAX014622227310913@cic.frBICCMCIFRPP
Création de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La banque ci-apres: CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC PARIS ETOILE ENTREPRISES 178 RUE DE COURCELLES 75017 PARIS déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de 3000 £.
PARAKAR GROUP B.V représentée par Monsieur Johannes Jacobus Maria OPPERMAN,représentant de la SOCiété PARAKAR SERVICES FRANCE S.A.S.U., Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle actuellement en voie de formation dont le siege social se situe 78 BOULEVARD DE LA REINE 78000 VERSAlLLES,déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'actionnaire unique :
PARAKAR GROUP B.V représentée par Monsieur Johannes Jacobus Maria OPPERMAN Nombre d'actions :300 Somme versée : 3000 €
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
300661091300020175275
iusgu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société
actuellement en voie de formation.Sans production de ce certificat dans le délai de six mois a compter du dépôt de fonds, la somme susvisée pourra étre débloquée: soit entre les mains du mandataire désigné par l'ensemble des souscripteurs, soit entre les mains du mandataire désigné par décision de justice passée en force de chose jugée.
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit
Le 26juin 2019
Le déposant Monsieur Benoit CHAPON
("lu et approuvé"+signature) Chargé d'affaires Entreprises benoit.chapon@cic.fr Lu et approuvé
CaCrédit Industriel.et.cpmmercial JST141 PARIS ETOILE Entrorises 178,rue de Courcelcs-75017PA8 Tel.0156758800Z Fax0146222273
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIALCiC-Banque regie par les articles L.511-1et suivants du Code Monetaire et Financier-SA au capital de 608 439888€
Médiateur de la consommation du CIC:63 chemin Antoine Pardon 69160 Tassin la demi lune-www.lemediateur-cic.fr Pour les.opérations effectuees en sa qualité dintermédiaire en opérations dassurance:ORlAS 07025723www.orias.fr nmateur:0969320606appel nonsurtaxé
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°22975 en date du 02/07/2019
PARAKAR SERVICESFRANCE
Sociétépar Actions Simplifiée Unipersonnelle
Au capital de3000 euros Siege social : 78 boulevard de la Reine 78000VERSAILLES
Statuts
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°22975 en date du 02/07/2019
LASOUSSIGNEE:
PARAKAR GROUP B.V,société de droit néerlandais au capital de 120 Euros,dont le siége social est situé CERESSTRAAT 13,4811 CA BREDA,PAY BAS,immatriculée sous le numero 31127541, représenté par M.Johannes OPPERMAN
a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée unipersonnelle.
LASOUSSIGNEE:
PARAKAR GROUP B.V,société de droit néerlandais au capital de 120 Euros,dont le siége social est situé CERESSTRAAT 13,4811 CA BREDA,PAY BAS,immatriculée sous le numero 31127541, représenté par M.Johannes OPPERMAN
a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée unipersonnelle.
TITREI FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
Article1-FORME
La société PARAKAR SERVICES FRANCE SAS est une société par actions simplifiée unipersonnelle Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce et les autres articles du Code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.
La société fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.
La société fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.
Article2-OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement:
Le conseil et l'assistance aux entreprises pour les affaires et la gestion des ressources humaines, et plus particulierement liés aux secteurs informatiques et du développement des technologies.
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires;
Ladite activité peut étre exercée directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements,d'apports,de prise en location-gérance,et plus généralement,toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Le conseil et l'assistance aux entreprises pour les affaires et la gestion des ressources humaines, et plus particulierement liés aux secteurs informatiques et du développement des technologies.
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires;
Ladite activité peut étre exercée directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements,d'apports,de prise en location-gérance,et plus généralement,toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article3-DENOMINATIONSOCIALE
La dénomination sociale est:PARAKAR SERVICES FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destins aux tiers, la dénomination sera précédée
2
ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, de son siege, du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce ces mentions sont également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destins aux tiers, la dénomination sera précédée
2
ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, de son siege, du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce ces mentions sont également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers.
Article4-SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a:
78boulevard de la Reine-78000 VERSAILLES
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Tout transfert en un autre lieu du territoire sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 20 des présents statuts et aux conditions de majorité de l'article 21 pour les modifications statutaires. Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.
78boulevard de la Reine-78000 VERSAILLES
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Tout transfert en un autre lieu du territoire sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 20 des présents statuts et aux conditions de majorité de l'article 21 pour les modifications statutaires. Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.
Article5-DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITREIIFORMATIONDUCAPITAL-CAPITAL SOCIAL-FORME DESACTIONS -TRANSMISSIONETINDIVISIBILITE DESACTIONS
Article6-FORMATIONDUCAPITAL
Lors de la constitution de la sociéte, l'associé unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de (3 000) EUROS,correspondant au montant du capital social et a TROIS CENT(300) ACTIONS de DIX10) EUROS de valeur nominale, chacune,souscrite en totalité et intégralement libérée,ainsi qu'il résulte du certificatétabli par CIC Paris Etoile Entreprise,178 rue de Courcelles,75017Paris.
La somme totale versée par l'associé,soit TROIS MILLE (3 000) EUROS a étérégulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la dite banque.
La somme totale versée par l'associé,soit TROIS MILLE (3 000) EUROS a étérégulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la dite banque.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 3000,00 EUROS.
Il est divisé en 300 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, de méme catégorie, libérées.
3
Il est divisé en 300 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, de méme catégorie, libérées.
3
Article8-MODIFICATIONDU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,soit par apport en nature, soit par incorporation de réservesbénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,les associés ont,proportionnellement au montant de
leurs actions,un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,soit par apport en nature, soit par incorporation de réservesbénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,les associés ont,proportionnellement au montant de
leurs actions,un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission
Article9-FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives;elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont négociables sauf celles en industrie.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont négociables sauf celles en industrie.
Article 10-TRANSMISSION-INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Transmission
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
4
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.
4
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
TITRE IIIDISPOSITIONSCOMMUNES APPLICABLESAUXCESSIONSD'ACTIONS
(EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)
Article11-DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLESAUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, des définitions ci-apres sont convenues :
a) Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Sociéte, a savoir vente,cession,transmission,échange,apport en Societé,fusion et opération assimilée,cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société,ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmissiondes actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, des définitions ci-apres sont convenues :
a) Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Sociéte, a savoir vente,cession,transmission,échange,apport en Societé,fusion et opération assimilée,cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société,ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmissiondes actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article12-AGREMENT
1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote;les actions du Cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec avis de réception adressé au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois 3 mois a compter de la reception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
5
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément,l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15jours de la
décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce delai,l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de unl mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un moisl'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société,celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.A défaut d'accordle prix sera déterminé a dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec avis de réception adressé au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois 3 mois a compter de la reception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
5
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément,l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15jours de la
décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce delai,l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de unl mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un moisl'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société,celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.A défaut d'accordle prix sera déterminé a dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article13-EXCLUSIOND'UNASSOCIE
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution,de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violationdes dispositionsdes presents statuts;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; révocation d'un associéde ses fonctionsde mandataire social;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; Autres motifs
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associes disposant du droit de votel'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Presidentsi le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités deladécision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
6
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure dexclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze(15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision dexclusion,qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné,prend effet a compter de son prononcé.Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalit des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution,de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violationdes dispositionsdes presents statuts;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société; révocation d'un associéde ses fonctionsde mandataire social;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; Autres motifs
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associes disposant du droit de votel'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Presidentsi le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités deladécision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
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notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure dexclusion envisagée,des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze(15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision dexclusion,qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné,prend effet a compter de son prononcé.Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalit des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE-CONVENTION ENTRE LASOCIETE ET SON DIRIGEANT-COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article14-PRESIDENT DE LASOCIETE
La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la société.
Lorsque le Président est une personne morale,celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Désignation
Le premier Président de la société est désigné par décision collective des actionnaires dans un acte séparé
Rémunération L'associé unique ou la collectivité des associés fixe son éventuelle rémunération
Cessation des fonctions Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a
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l'associé unique ou a la collectivité des associés,par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a etre motivée.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a légard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Sociéte,dans la limite de l'objet social et des
pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Lorsque le Président est une personne morale,celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Désignation
Le premier Président de la société est désigné par décision collective des actionnaires dans un acte séparé
Rémunération L'associé unique ou la collectivité des associés fixe son éventuelle rémunération
Cessation des fonctions Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a
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l'associé unique ou a la collectivité des associés,par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a etre motivée.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a légard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Sociéte,dans la limite de l'objet social et des
pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article15-DIRECTEURGENERAL
Désignation Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général,personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Socité
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,par décision du Président. La rvocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:
dissolution,mise en redressement,liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale; exclusion du Directeur Général associé; interdiction de diriger,gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
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La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue al'article16 des statuts
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure,le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général,personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Socité
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,par décision du Président. La rvocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:
dissolution,mise en redressement,liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale; exclusion du Directeur Général associé; interdiction de diriger,gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
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La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue al'article16 des statuts
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure,le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article16-CONVENTIONS REGLEMENTEESETCOURANTES
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président associé.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article,entre celui-ci,directement ou par personnes interposées,et la Société sont soumises
a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associs, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10%ou plus du capital et des droits de vote de la Société
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat,il est interdit au Président et au Directeur Général,autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers,le tout en application de l'article L 227-12 et autres conditions prévues par l'article L225-43 du code de commerce.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article,entre celui-ci,directement ou par personnes interposées,et la Société sont soumises
a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associs, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10%ou plus du capital et des droits de vote de la Société
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat,il est interdit au Président et au Directeur Général,autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers,le tout en application de l'article L 227-12 et autres conditions prévues par l'article L225-43 du code de commerce.
Article17-COMMISSAIREAUXCOMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi,un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Article18-REPRESENTATIONSOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président.
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TITRE V DECISIONSDEL'ASSOCIE UNIOUE
Article19-DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour: approuver les comptes annuels et affecter le résultat; nommer et révoquer le Président et fixer sa rémunération; nommer les Commissaires aux comptes;
décider la transformation de la Société,une opération de fusion,de scission,d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts; dissoudre la Societé.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
L'associé unique est seul compétent pour: approuver les comptes annuels et affecter le résultat; nommer et révoquer le Président et fixer sa rémunération; nommer les Commissaires aux comptes;
décider la transformation de la Société,une opération de fusion,de scission,d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts; dissoudre la Societé.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Article20-INFORMATION DE L'ASSOCIEUNIQUE OU DESASSOCIES
1-L'associé unique non Président,indépendamment de son droit dinformation préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2-Lorsque la Société comporte plusieurs associés,l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2-Lorsque la Société comporte plusieurs associés,l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE VIDECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.
Article21-DECISIONSCOLLECTIVESOBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société; modification du capital social:augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir,dans les conditions prévues par la loi,amortissement et réduction;
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fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution; nomination des Commissaires aux comptes; nomination,rémuneration,révocation Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; modification des statuts, sauf transfert du siege social nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société; modification du capital social:augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir,dans les conditions prévues par la loi,amortissement et réduction;
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fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution; nomination des Commissaires aux comptes; nomination,rémuneration,révocation Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; modification des statuts, sauf transfert du siege social nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
Article22-REGLESDE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois,la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précedent,les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
celles prévues par les dispositions légales; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves,bénéfices ou primes démission C.com. art.L225-130 al.2); la prorogation de la Société; la dissolution de la Société; la transformationde la Sociétéen Sociétéd'une autre forme;
la révocation du Président.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois,la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précedent,les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
celles prévues par les dispositions légales; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves,bénéfices ou primes démission C.com. art.L225-130 al.2); la prorogation de la Société; la dissolution de la Société; la transformationde la Sociétéen Sociétéd'une autre forme;
la révocation du Président.
Article23-MODALITESDESDECISIONSCOLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a linitiative du Président.
La convocation peut étre également émise par un groupe d'associés représentant au moins 35% du capital.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signépar tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société,les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives,personnellement ou par mandataire,ou a distance,par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts,quel que soit le nombre d'actions quil posséde.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions
au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours
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ouvrés.
La convocation peut étre également émise par un groupe d'associés représentant au moins 35% du capital.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signépar tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société,les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives,personnellement ou par mandataire,ou a distance,par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts,quel que soit le nombre d'actions quil posséde.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions
au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours
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ouvrés.
Article24-ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionne dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion.Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est prsidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique,ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion.Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est prsidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique,ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Article25-PROCES-VERBAUXDES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom,prnoms et qualité du Président de Séance,l'identité des associés presents et représentés,les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.Il est
signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom,prnoms et qualité du Président de Séance,l'identité des associés presents et représentés,les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.Il est
signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article26-INFORMATIONPREALABLE DESASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président
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et/ou des Commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société
consulter au siege social,et,le cas échéant prendre copie,pour les trois derniers exercices,des registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels,du tableau des résultats des cinq derniers exercices,des comptes consolidés, s'il y a lieu,des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas écheant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président
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et/ou des Commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société
consulter au siege social,et,le cas échéant prendre copie,pour les trois derniers exercices,des registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels,du tableau des résultats des cinq derniers exercices,des comptes consolidés, s'il y a lieu,des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas écheant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITREVIIEXERCICE SOCIAL-COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDES RESULTATS
Article27-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétes et se terminera le 31 décembre 2019.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétes et se terminera le 31 décembre 2019.
Article28-COMPTESANNUELS
A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Ilétablit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés,les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels
au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les 6 mois de la cloture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis,ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
Ilétablit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés,les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels
au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les 6 mois de la cloture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis,ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.
Article29-AFFECTATIONET REPARTITIONDESRESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable,il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de
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reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou daffecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire. de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.Le surplus est attribué aux associes.
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire,donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2.Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution,en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.
3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut,le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Sur le bénéfice distribuable,il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de
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reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou daffecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire. de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.Le surplus est attribué aux associes.
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire,donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2.Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution,en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.
3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut,le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Article30-CAPITAUXPROPRES DEVENUS INFERIEURS A LAMOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a
l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés,la dissolutionéventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues al'article L225-248du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.
l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés,la dissolutionéventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues al'article L225-248du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.
TITRE VIIDISSOLUTIONDE LASOCIETE
Article31-DISSOLUTION-LIQUIDATIONDELASOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs,represente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif,est employé au remboursement intégral du
14
capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs,represente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif,est employé au remboursement intégral du
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capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE IX CONTESTATIONS ENCASDE PLURALITE D'ASSOCIES
Article 32-CONTESTATIONS
Conciliation
En vue d'assurer la perennité de la Société et dans son propre intéret, les Associés ont décidé, d'ores et déja par la présente clause,de prévoir les modalités,propres a prévenir si possible et en tout état de cause a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les Associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des Associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société,étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des Associés était de mauvaise foi,il aurait alors a le notifier a la Sociéte
qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des associés pourra alors:
soit offrir aux autres associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé comme suit a dire d'expert;
les autres associés disposeront alors d'un délai de un (l) mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachetent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé ;
S'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au meme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheterces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
15
Les contestations relatives aux affaires sociales,survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
Fait en deux exemplaires originaux,le26/06/2019
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En vue d'assurer la perennité de la Société et dans son propre intéret, les Associés ont décidé, d'ores et déja par la présente clause,de prévoir les modalités,propres a prévenir si possible et en tout état de cause a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.
La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les Associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des Associés.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société,étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des Associés était de mauvaise foi,il aurait alors a le notifier a la Sociéte
qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des associés pourra alors:
soit offrir aux autres associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé comme suit a dire d'expert;
les autres associés disposeront alors d'un délai de un (l) mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachetent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé ;
S'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au meme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheterces opérations devront étre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
15
Les contestations relatives aux affaires sociales,survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
Fait en deux exemplaires originaux,le26/06/2019
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