INDEPENDANCE MEDIA
Acte du 27 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 19752 Numero SIREN : 337 954 754
Nom ou dénomination : INDEPENDANCE MEDIA
Ce depot a ete enregistré le 27/06/2023 sous le numero de depot 77991
INDEPENDANCE MEDIA Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siége social : 17-19 rue Breguet - 30/34 rue du Chemin Vert, 75011 Paris 337 954 754 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 19752 Numero SIREN : 337 954 754
Nom ou dénomination : INDEPENDANCE MEDIA
Ce depot a ete enregistré le 27/06/2023 sous le numero de depot 77991
INDEPENDANCE MEDIA Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siége social : 17-19 rue Breguet - 30/34 rue du Chemin Vert, 75011 Paris 337 954 754 RCS Paris
PROCES VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 7 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le sept juin,
La société MULTI MARKET SERVICES FRANCE HOLDINGS, société par actions simplifiée au capital de 3 499 641,30 euros dont le siége social est situé 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444714786 (l'< Associée unique >), représentée par Monsieur Michel-Alain PROCH, en qualité de Président, possédant l'intégralité des actions composant le capital social de la société INDEPENDANCE MEDIA (la < Société >),
A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Monsieur Thibault HENNiON, Président non associé, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 et le rapport de gestion du Président ont été adressés a l'Associée unique, dans les cinq mois de la clture dudit exercice.
l'inventaire a été tenu a ia disposition de l'Associée unique au siege social dans les délais légaux.
A PRIS LES DECISIONS SUIVAN'TES :
Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
Affectation du résultat,
Approbation des charges non déductibles visées par l'article 39-4 du Code général des impts et du montant de l'impôt correspondant en application de l'article 223 quater du Code général des impots,
Constatation de l'absence de conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de président de Monsieur Thibault HENNION, Démission du mandat du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la durée du mandat restant a courir, Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de supprimer l'obligation de désigner un ou des Commissaires aux comptes suppléants,
Pouvoir pour les formalités.
INDEPENDANCE MEDIA_DAU DU 7 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le sept juin,
La société MULTI MARKET SERVICES FRANCE HOLDINGS, société par actions simplifiée au capital de 3 499 641,30 euros dont le siége social est situé 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444714786 (l'< Associée unique >), représentée par Monsieur Michel-Alain PROCH, en qualité de Président, possédant l'intégralité des actions composant le capital social de la société INDEPENDANCE MEDIA (la < Société >),
A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Monsieur Thibault HENNiON, Président non associé, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 et le rapport de gestion du Président ont été adressés a l'Associée unique, dans les cinq mois de la clture dudit exercice.
l'inventaire a été tenu a ia disposition de l'Associée unique au siege social dans les délais légaux.
A PRIS LES DECISIONS SUIVAN'TES :
Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
Affectation du résultat,
Approbation des charges non déductibles visées par l'article 39-4 du Code général des impts et du montant de l'impôt correspondant en application de l'article 223 quater du Code général des impots,
Constatation de l'absence de conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de président de Monsieur Thibault HENNION, Démission du mandat du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la durée du mandat restant a courir, Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de supprimer l'obligation de désigner un ou des Commissaires aux comptes suppléants,
Pouvoir pour les formalités.
INDEPENDANCE MEDIA_DAU DU 7 JUIN 2023
PREMIERE DECISION (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice)
L'Associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes, comme du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de l'exercice clos te 31 décembre 2022, approuve les opérations résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels faisant apparaitre un bénéfice net de 216 071 euros.
DEUXIEME DECISION (Affectation du résultat de l'exercice)
L'Associée unique décide, sur proposition du Président, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui est un bénéfice net de 216 071 euros, en totalité au compte de report & nouveau qui ressort, en négatif a 419 487 euros.
L'Associée unique rappelle, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts que les sommes distribuées à titre de dividende au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :
Exercice clos le 31 décembre 2019 : dividende mis en paiement en 2020 pour un montant de 1 035 000 euros, soit un dividende de 414 euros par action de 16 euros de valeur nominale.
Exercice clos le 31 décembre 2020 : aucun dividende n'a été versé.
Exercice clos le 31 décembre 2021 : aucun dividende n'a été versé
L'Associée unique rappelle, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts que les sommes distribuées à titre de dividende au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :
Exercice clos le 31 décembre 2019 : dividende mis en paiement en 2020 pour un montant de 1 035 000 euros, soit un dividende de 414 euros par action de 16 euros de valeur nominale.
Exercice clos le 31 décembre 2020 : aucun dividende n'a été versé.
Exercice clos le 31 décembre 2021 : aucun dividende n'a été versé
TROISIEME DECISION (Constatation de l'absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L'Associée unique, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, constate que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscai, visées a l'article 394 du méme Code.
QUATRIEME DECISION
(Constatation de l'absence de conventions réglementées)
L'Associée unique constate, qu'a sa connaissance, aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
L'Associée unique constate, qu'a sa connaissance, aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
CINQUIEME DECISION (Renouvellement du mandat du Président de la Société)
L'Associée unique, aprés avoir pris acte de l'arrivée a échéance du mandat de Président de Monsieur Thibauit HENNION, décide de renouveler Monsieur Thibault HENNION, en qualité de Président, pour une période d'une année expirant a l'issue de la Décision de l'Associée unique qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
INDEPENDANCE MEDIA_DAU DU 7 JUIN 2023 2
INDEPENDANCE MEDIA_DAU DU 7 JUIN 2023 2
SIXIEME DECISION (Démission du commissaire aux comptes titulaire et nomination du nouveau commissaire)
L'Associée unique prend acte de la démission du cabinet Mazars de son mandat de Commissaire aux
comptes tituiaire et décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG s.A, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 dont le siége social est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92O66 PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour la durée résiduelle du mandat qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2023
comptes tituiaire et décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG s.A, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 dont le siége social est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92O66 PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour la durée résiduelle du mandat qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2023
SEPTIEME DECISION (Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de supprimer l'obligation de désigner un ou des Commissaires aux comptes suppléants)
L'Associée unique, en application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n* 2016-1691 du 9 décembre 2016, décide de modifier l'article 19 des statuts afin de supprimer l'obligation de désigner un ou des Commissaire(s) aux comptes suppléant(s).
L'article 19 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes désignés par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 19 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes désignés par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
HUITIEME DECISION (Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités)
L'Associée unique donne tous pouvoirs a :
LEXTENSO
La Grande Arche, Paroi Nord 1 Parvis de La Défense 92044 Paris - La Défense
De pour fui et en son nom, faire au Tribunal de Cormmerce compétent tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés.
A cet effet : faire toutes déclarations, signer toutes pieces, payer et recevoir toutes sommes dues, donner bonnes et valables quittances, mainlevées et décharges et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire, promettant de l'avouer.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée unique.
Associée unique MULTI MARKET SERVICES FRANCE HOLDINGS Représentée par Michel-Alain PROCH
INDEPENDANCE MEDIA_DAU DU 7 JUIN 2023 3
INDEPENDANCE MEDIA
SAS au capital de 40.000 euros
Siege social : 17/19 rue Breguet, 30/34 rue du Chemin Vert 75011 Paris 337 954 754 RCS Paris
LEXTENSO
La Grande Arche, Paroi Nord 1 Parvis de La Défense 92044 Paris - La Défense
De pour fui et en son nom, faire au Tribunal de Cormmerce compétent tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés.
A cet effet : faire toutes déclarations, signer toutes pieces, payer et recevoir toutes sommes dues, donner bonnes et valables quittances, mainlevées et décharges et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire, promettant de l'avouer.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée unique.
Associée unique MULTI MARKET SERVICES FRANCE HOLDINGS Représentée par Michel-Alain PROCH
INDEPENDANCE MEDIA_DAU DU 7 JUIN 2023 3
INDEPENDANCE MEDIA
SAS au capital de 40.000 euros
Siege social : 17/19 rue Breguet, 30/34 rue du Chemin Vert 75011 Paris 337 954 754 RCS Paris
Statuts
Statuts adoptés a la suite des décisions de l'associé unique du 7juin 2023
Certifiés conformes a l'original Monsieur Thibault Hennion, Président
Certifiés conformes a l'original Monsieur Thibault Hennion, Président
TITRE 1
FORME DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
La société INDEPENDANCE MEDIA anciennement Société Anonyme a Consei d'Administration se transforme en une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne sous la forme de SAS
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne sous la forme de SAS
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a 1'étranger :
Toutes opérations de production, de coproduction de films cinématographiques et vidéos,
de programmes audiovisuels, de films institutionnels et publicitaires, d'æuvres sonores et musicales, ainsi que toutes les opérations indépendantes, annexes ou s'y rattachant ;
La publicité sous toutes ses formes, sa prospection, sa commercialisation, et notamment 1'édition, tant pour son compte que pour le compte de tiers, de brochures, affiches, maquettes, plaquettes, programmes,
Le marketing, la communication sur internet, la diffusion et la commercialisation de campagnes publicitaires sur internet, la gestion, l'analyse et l'optimisation de ces campagnes publicitaires,
et toutes les opérations de réalisation, de développement et d'acquisition, d'études de toutes natures pouvant contribuer a cet objet ;
et d'une maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres
mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes de la maniére la plus étendue. >
Toutes opérations de production, de coproduction de films cinématographiques et vidéos,
de programmes audiovisuels, de films institutionnels et publicitaires, d'æuvres sonores et musicales, ainsi que toutes les opérations indépendantes, annexes ou s'y rattachant ;
La publicité sous toutes ses formes, sa prospection, sa commercialisation, et notamment 1'édition, tant pour son compte que pour le compte de tiers, de brochures, affiches, maquettes, plaquettes, programmes,
Le marketing, la communication sur internet, la diffusion et la commercialisation de campagnes publicitaires sur internet, la gestion, l'analyse et l'optimisation de ces campagnes publicitaires,
et toutes les opérations de réalisation, de développement et d'acquisition, d'études de toutes natures pouvant contribuer a cet objet ;
et d'une maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres
mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes de la maniére la plus étendue. >
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination :
INDEPENDANCE MEDIA >>
2
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société
par Actions Simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
INDEPENDANCE MEDIA >>
2
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société
par Actions Simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a :
17/19 rue Breguet, 30/34 rue du Chemin Vert, 75011 Paris
Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président qui peut modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas. le transfert du siége social résulte d'une décision collective des Associés ou d'une décision de 1'Associé Unique.
17/19 rue Breguet, 30/34 rue du Chemin Vert, 75011 Paris
Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président qui peut modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas. le transfert du siége social résulte d'une décision collective des Associés ou d'une décision de 1'Associé Unique.
ARTICLE 5 - DUREE
Sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 17 juin 2085, la décision de transformation en Société par actions simplifiée n'ayant aucune incidence sur cette durée.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des Associés ou décision de l'Associé Unique.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des Associés ou décision de l'Associé Unique.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé a 40.000 euros; il est divisé en 2.500 actions de 16 euros
nominal chacune.
nominal chacune.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des Associés ou décision de l'Associé Unique.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
3
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des compte et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout Associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
3
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des compte et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout Associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'Associé Unique ou les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a 1'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
L'Associé Unique ou les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a 1'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions consenties par l'Associé Unique sont libres.
Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre associés
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, la cession d'actions a une personne autre qu'un associé, ne peut avoir lieu qu'aprés agrément préalable donné par décision collective a la majorité des actions composant le capital social.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, 1'agrément est réputé acquis
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
La transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des
mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
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Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre associés
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, la cession d'actions a une personne autre qu'un associé, ne peut avoir lieu qu'aprés agrément préalable donné par décision collective a la majorité des actions composant le capital social.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, 1'agrément est réputé acquis
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
La transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des
mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE- CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 11 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, Associés ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par l'un de ses dirigeants sociaux.
Le Président est Membre de droit du Comité de Direction qui pourra etre constitué par l'Associé Unique ou les Associés.
Le Président est nommé par le ou les Associés dont l'un d'entre eux peut se porter candidat.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir le ou les Associés deux mois au moins a l'avance. Ce délai pourra etre réduit par le ou les Associés qui auront a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'Associé Unique ou en cas de pluralité des Associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 23 des présents statuts.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a 1'Associé Unique ou aux décisions collectives des Associés. A titre d'ordre intérieur, c'est-a-
dire sans que cette disposition soit opposable aux tiers, le Président devra s'assurer, avant d'engager la société, de 1'autorisation préalable de l'Associé Unique ou des Associés ou du Comité de Direction s'il en existe un, pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, telles que définies ci-dessous :
cautionner, avaliser, donner des garanties,
faire des acquisitions, aliénations et échanges de biens et droits immobiliers,
conclure avec d'autres entreprises, francaises ou étrangéres, tous traités de participation ou d'exploitation en commun,
céder ou acquérir un ou des fonds de commerce,
décider la création de toutes sociétés francaises ou étrangéres, fonder ou concourir a la fondation de ces sociétés,
faire a toutes sociétés, constituées ou a constituer, tous apports en nature, en propriété ou en jouissance,
intéresser la société dans tous groupements d'intérét économique ou autres affaires, associations ou sociétés de personnes ou de capitaux, constitués ou a constituer par voie de souscription ou apports en especes, par achat d'actions, droits sociaux ou autres titres et généralement par toutes formes quelconques,
aliéner des participations quelle qu'en soit l'importance,
consentir des préts, crédits et avances pour un montant supérieur a 30.000 euros,
contacter avec ou sans hypothéque ou autres garanties sur des éléments de l'actif social. tous emprunts,
réaliser des investissements non budgétés, consentir des préts, crédits et avances pour un montant supérieur a 50.000 euros.
Le Président devra également mettre en xuvre et respecter les procédures internes du Groupe PUBLICIS dites
qui seront portées a sa connaissance lors de son entrée en fonction.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président est Membre de droit du Comité de Direction qui pourra etre constitué par l'Associé Unique ou les Associés.
Le Président est nommé par le ou les Associés dont l'un d'entre eux peut se porter candidat.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir le ou les Associés deux mois au moins a l'avance. Ce délai pourra etre réduit par le ou les Associés qui auront a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'Associé Unique ou en cas de pluralité des Associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 23 des présents statuts.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a 1'Associé Unique ou aux décisions collectives des Associés. A titre d'ordre intérieur, c'est-a-
dire sans que cette disposition soit opposable aux tiers, le Président devra s'assurer, avant d'engager la société, de 1'autorisation préalable de l'Associé Unique ou des Associés ou du Comité de Direction s'il en existe un, pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, telles que définies ci-dessous :
cautionner, avaliser, donner des garanties,
faire des acquisitions, aliénations et échanges de biens et droits immobiliers,
conclure avec d'autres entreprises, francaises ou étrangéres, tous traités de participation ou d'exploitation en commun,
céder ou acquérir un ou des fonds de commerce,
décider la création de toutes sociétés francaises ou étrangéres, fonder ou concourir a la fondation de ces sociétés,
faire a toutes sociétés, constituées ou a constituer, tous apports en nature, en propriété ou en jouissance,
intéresser la société dans tous groupements d'intérét économique ou autres affaires, associations ou sociétés de personnes ou de capitaux, constitués ou a constituer par voie de souscription ou apports en especes, par achat d'actions, droits sociaux ou autres titres et généralement par toutes formes quelconques,
aliéner des participations quelle qu'en soit l'importance,
consentir des préts, crédits et avances pour un montant supérieur a 30.000 euros,
contacter avec ou sans hypothéque ou autres garanties sur des éléments de l'actif social. tous emprunts,
réaliser des investissements non budgétés, consentir des préts, crédits et avances pour un montant supérieur a 50.000 euros.
Le Président devra également mettre en xuvre et respecter les procédures internes du Groupe PUBLICIS dites
qui seront portées a sa connaissance lors de son entrée en fonction.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
ARTICLE 12 - COMITE DE DIRECTION
L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider de constituer un Comité de Direction composé au minimum de deux membres et du Président de la Société.
Les Membres du Comité de Direction sont nommés, avec ou sans limitation de durée, renouvelés ou révoqués par 1'Associé Unique ou une décision collective des Associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 23.
Les Membres du Comité de Direction peuvent étre des personnes physiques ou des personnes
morales, associés ou non.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de Membres du Comité de Direction, le Comité peut procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de deux mois a compter du jour ou se produit la vacance. Le Membre du Comité de Direction nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations effectuées par le Comité sont soumises a ratification de la plus prochaine décision de 1'Associé Unique ou collective des Associés.
En cas de démission collective, le Président ou a défaut 1'un des Membres du Comité de Direction doit en avertir immédiatement l'Associé Unique ou les Associés afin qu'ils se prononcent sur sa nouvelle composition.
Les Membres du Comité de Direction sont nommés, avec ou sans limitation de durée, renouvelés ou révoqués par 1'Associé Unique ou une décision collective des Associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 23.
Les Membres du Comité de Direction peuvent étre des personnes physiques ou des personnes
morales, associés ou non.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de Membres du Comité de Direction, le Comité peut procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de deux mois a compter du jour ou se produit la vacance. Le Membre du Comité de Direction nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations effectuées par le Comité sont soumises a ratification de la plus prochaine décision de 1'Associé Unique ou collective des Associés.
En cas de démission collective, le Président ou a défaut 1'un des Membres du Comité de Direction doit en avertir immédiatement l'Associé Unique ou les Associés afin qu'ils se prononcent sur sa nouvelle composition.
ARTICLE 13 - ORGANISATION DU COMITE DE DIRECTION
Le Comité de Direction a a sa téte le Président.
Le Comité peut également désigner un Vice-Président et un Secrétaire ce dernier pouvant détre choisi en dehors des Membres du Comité et des Associés. Le Secrétaire choisi en dehors des Membres du Comité ne prend pas part aux votes du Comité de Direction.
En cas d'absence du Président, la séance du Comité est présidée par le Vice-Président. A défaut, le Comité désigne, parmi ses Membres, le Président de séance.
Le Comité peut également désigner un Vice-Président et un Secrétaire ce dernier pouvant détre choisi en dehors des Membres du Comité et des Associés. Le Secrétaire choisi en dehors des Membres du Comité ne prend pas part aux votes du Comité de Direction.
En cas d'absence du Président, la séance du Comité est présidée par le Vice-Président. A défaut, le Comité désigne, parmi ses Membres, le Président de séance.
ARTICLE 14 - DELIBERATIONS DU COMITE DE DIRECTION
Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que 1'intérét de la société 1'exige, sur la
convocation de son Président ou de son Vice Président ou de l'un de ses Membres.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins des Membres du Comité de Direction sont présents ou représentés ou participent a la réunion par tout moyen de télécommunication ou visioconférence. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix
des Membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Comité de Direction n'est pas prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Membres du Comité participant a la séance du Comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Comité de Direction sont constatées dans des procs-verbaux signés du Président et d'au moins un Membre du Comité. En cas d'empéchement du Président, il est
signé par deux Membres du Comité.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président ou le Vice Président ou un Membre du Comité de Gestion ou par le Secrétaire ou un Fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
convocation de son Président ou de son Vice Président ou de l'un de ses Membres.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins des Membres du Comité de Direction sont présents ou représentés ou participent a la réunion par tout moyen de télécommunication ou visioconférence. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix
des Membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Comité de Direction n'est pas prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Membres du Comité participant a la séance du Comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Comité de Direction sont constatées dans des procs-verbaux signés du Président et d'au moins un Membre du Comité. En cas d'empéchement du Président, il est
signé par deux Membres du Comité.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président ou le Vice Président ou un Membre du Comité de Gestion ou par le Secrétaire ou un Fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU COMITE DE DIRECTION
Le Comité de Direction, s'il en existe un, assure l'administration de la société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées par une décision collective des associés ou de l'Associé Unique, et des dispositions légales figurant a l'article L 227-9 du Code de Commerce réservant certaines attributions a la collectivité des associés, ainsi que dans la limite du pouvoir exclusif de représentation a l'égard des tiers que la loi confere au Président.
Le Comité de Direction aura notamment pour mission :
d'arréter les comptes annuels avec le Président ;
d'approuver le budget annuel ou de réviser pour un montant supérieur a 10% du budget global approuvé ;
de proposer les décisions a soumettre aux décisions de l'Associé Unique ou de la
collectivité des Associés concernant notamment tous apports en nature, en propriété ou en jouissance, une fusion, une scission, une acquisition, une dissolution, la cession d'actifs essentiels ou des modifications statutaires
Le Comité de Direction aura notamment pour mission :
d'arréter les comptes annuels avec le Président ;
d'approuver le budget annuel ou de réviser pour un montant supérieur a 10% du budget global approuvé ;
de proposer les décisions a soumettre aux décisions de l'Associé Unique ou de la
collectivité des Associés concernant notamment tous apports en nature, en propriété ou en jouissance, une fusion, une scission, une acquisition, une dissolution, la cession d'actifs essentiels ou des modifications statutaires
ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL
L'Associé Unique ou les Associés peuvent nommer un ou deux Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par 1'Associé Unique ou les Associés.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'Associé Unique ou des Associés statuant a la majorité prévue a l'article 23 des présents statuts.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit par la décision de l'Associé Unique ou la décision collective des Associés qui auront a statuer sur son remplacement.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par 1'Associé Unique ou les Associés.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'Associé Unique ou des Associés statuant a la majorité prévue a l'article 23 des présents statuts.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit par la décision de l'Associé Unique ou la décision collective des Associés qui auront a statuer sur son remplacement.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX, DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
1. La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par décision de l'Associé Unique ou décision collective des Associés. Ces fonctions peuvent étre exercées a titre gratuit.
2. Par décision de l'Associé Unique ou collective des Associés, il peut étre alloué aux Membres du Comité de Direction, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Comité de Direction répartit librement cette rémunération entre ses Membres.
Le Président, les Directeurs Généraux et les Membres du Comité ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celle prévue dans les paragraphes
précédents, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail.
2. Par décision de l'Associé Unique ou collective des Associés, il peut étre alloué aux Membres du Comité de Direction, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Comité de Direction répartit librement cette rémunération entre ses Membres.
Le Président, les Directeurs Généraux et les Membres du Comité ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celle prévue dans les paragraphes
précédents, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail.
ARTICLE 18 - CUMUL D'UN CONTRAT DE TRAVAIL
Le Président, le Directeur Général et les Membres du Comité peuvent étre liés a la société par un contrat de travail a la seule condition que ce dernier corresponde a un emploi réel et effectif, aucune condition de délai d'ancienneté ni d'antériorité ne sont requises.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes désignés par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions définis a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par le dit article.
ARTICLE 21-INFORMATION DES SALARIES
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent
les droits définis par 1'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
Le Président peut déléguer ce pouvoir a toute personne qu'il souhaite afin d'exercer cette mission notamment a l'occasion des réunions mensuelles organisées avec le Comité d'entreprise pour l'information des salariés
les droits définis par 1'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
Le Président peut déléguer ce pouvoir a toute personne qu'il souhaite afin d'exercer cette mission notamment a l'occasion des réunions mensuelles organisées avec le Comité d'entreprise pour l'information des salariés
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 22- DECISIONS DE l'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a la
collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant notamment les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général ainsi que des Membres du Comité de Direction et fixation de leurs rémunérations ; nomination des Commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ;
10
toutes modifications statutaires ; transformation de la société en une autre forme ; dissolution de la société ;
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, avec le cas échéant, 1'autorisation préalable de l'Associé Unique ou a défaut du Comité de Direction s'il en existe un, pour les opérations et engagements visés a 1'article 11 des statuts excédant la gestion courante.
Les décisions prises par l'Associé Unique résultent d'un Procés Verbal signé par l'Associé Unique reporté dans un registre coté et paraphé. Elles peuvent étre certifiées conformes par le Président, ou éventuellement par le Directeur-Général.
collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant notamment les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général ainsi que des Membres du Comité de Direction et fixation de leurs rémunérations ; nomination des Commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ;
10
toutes modifications statutaires ; transformation de la société en une autre forme ; dissolution de la société ;
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, avec le cas échéant, 1'autorisation préalable de l'Associé Unique ou a défaut du Comité de Direction s'il en existe un, pour les opérations et engagements visés a 1'article 11 des statuts excédant la gestion courante.
Les décisions prises par l'Associé Unique résultent d'un Procés Verbal signé par l'Associé Unique reporté dans un registre coté et paraphé. Elles peuvent étre certifiées conformes par le Président, ou éventuellement par le Directeur-Général.
ARTICLE 23 : DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Les associés prennent les décisions concernant notamment les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général ainsi que des Membres du Comité de Direction et fixation de leurs rémunérations ; nomination des Commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'actions : Approbation des conventions visées a l'article L227-10 du Code de Commerce ; toutes autres modifications statutaires ; transformation de la société en une autre forme ; dissolution de la société ;
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président avec le cas échéant. 1'autorisation préalable des Associés ou du Comité de Direction s'il en existe un, pour les opérations et engagements visés a l'article 11 des statuts excédant la gestion courante.
Les décisions collectives des associés sont prises, sur l'initiative du Président du Directeur Général ou de tout associé. Elles résultent de la réunion d'une Assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous-seing privé ou d'une consultation écrite.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance notamment par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi ou les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
11
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions sont prises sur convocation ou a
l'initiative du Liquidateur.
En Assemblée Générale
Les Associés se réunissent en Assemblée sur convocation du Président, et a défaut sur convocation du Directeur Général ou de tout associé, au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tout moyen de communication écrite dix jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour qui est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances révoquer le Président ou un ou plusieurs Directeurs généraux et procéder a leur remplacement.
L'Assemblée est présidée par le Président ou en son absence par un Associé désigné par 1'Assemblée.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les décisions des Associés prises en Assemblée Générale donnent lieu a rédaction d'un Procés Verbal reporté ensuite sur le registre de la Société.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président ou l'auteur de la consultation, adresse, soit par lettre recommandée soit par tout moyen de télétransmission notamment par télécopie ou courriel, a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur l'information.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non > ou en cochant la case < oui > ou non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation et a la Société par lettre recommandée ou
par tout moyen de télétransmission. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions prises sur consultation font 1'objet d'un procés-verbal de décision auquel sont annexés les votes des associés et qui mentionne notamment la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause
12
Acte sous-seing privé
Les décisions peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Les décisions collectives prises en Assemblées ou sur consultation écrite doivent etre
constatées par écrit par des procés verbaux établis sur un registre spécial côté et paraphé. Les procés verbaux sont signés par le Président de la Société ou le Président nommé par l'Assemblée en cas d'empéchement du Président de la Société et au moins un associé présent ou représenté. Les procés verbaux doivent notamment indiquer la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance et des associés présents et représentés ainsi que la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause
Les décisions collectives des associés résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé font l'objet d'un procés verbal reporté sur le registre de la Société et signé par tous les associés.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux peuvent étre certifiés conformes par le Président, ou éventuellement par le Directeur Général.
Les associés prennent les décisions concernant notamment les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général ainsi que des Membres du Comité de Direction et fixation de leurs rémunérations ; nomination des Commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'actions : Approbation des conventions visées a l'article L227-10 du Code de Commerce ; toutes autres modifications statutaires ; transformation de la société en une autre forme ; dissolution de la société ;
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président avec le cas échéant. 1'autorisation préalable des Associés ou du Comité de Direction s'il en existe un, pour les opérations et engagements visés a l'article 11 des statuts excédant la gestion courante.
Les décisions collectives des associés sont prises, sur l'initiative du Président du Directeur Général ou de tout associé. Elles résultent de la réunion d'une Assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous-seing privé ou d'une consultation écrite.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance notamment par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi ou les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
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Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions sont prises sur convocation ou a
l'initiative du Liquidateur.
En Assemblée Générale
Les Associés se réunissent en Assemblée sur convocation du Président, et a défaut sur convocation du Directeur Général ou de tout associé, au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tout moyen de communication écrite dix jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour qui est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances révoquer le Président ou un ou plusieurs Directeurs généraux et procéder a leur remplacement.
L'Assemblée est présidée par le Président ou en son absence par un Associé désigné par 1'Assemblée.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les décisions des Associés prises en Assemblée Générale donnent lieu a rédaction d'un Procés Verbal reporté ensuite sur le registre de la Société.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président ou l'auteur de la consultation, adresse, soit par lettre recommandée soit par tout moyen de télétransmission notamment par télécopie ou courriel, a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur l'information.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non > ou en cochant la case < oui > ou non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation et a la Société par lettre recommandée ou
par tout moyen de télétransmission. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions prises sur consultation font 1'objet d'un procés-verbal de décision auquel sont annexés les votes des associés et qui mentionne notamment la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause
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Acte sous-seing privé
Les décisions peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Les décisions collectives prises en Assemblées ou sur consultation écrite doivent etre
constatées par écrit par des procés verbaux établis sur un registre spécial côté et paraphé. Les procés verbaux sont signés par le Président de la Société ou le Président nommé par l'Assemblée en cas d'empéchement du Président de la Société et au moins un associé présent ou représenté. Les procés verbaux doivent notamment indiquer la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance et des associés présents et représentés ainsi que la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause
Les décisions collectives des associés résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé font l'objet d'un procés verbal reporté sur le registre de la Société et signé par tous les associés.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux peuvent étre certifiés conformes par le Président, ou éventuellement par le Directeur Général.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La décision de transformation de la Société, en Société par actions simplifiée n'a aucune incidence sur la durée de l'exercice social en cours. En conséquence, l'exercice social en cours lors de cette décision, commence le 1er janvier 2013 pour se terminer le 31 décembre 2013.
La décision de transformation de la Société, en Société par actions simplifiée n'a aucune incidence sur la durée de l'exercice social en cours. En conséquence, l'exercice social en cours lors de cette décision, commence le 1er janvier 2013 pour se terminer le 31 décembre 2013.
ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif
et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
I1 établit également les comptes annuels et un rapport de gestion dans les conditions prévues par la loi.
13
Les comptes annuels sont approuvés par décision de 1'Associé Unique ou décision collective des Associés, aprés avoir eu connaissance du rapport du Commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif
et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
I1 établit également les comptes annuels et un rapport de gestion dans les conditions prévues par la loi.
13
Les comptes annuels sont approuvés par décision de 1'Associé Unique ou décision collective des Associés, aprés avoir eu connaissance du rapport du Commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur le bénéfice distribuable est déterminée par décision de 1'Associé Unique ou décision collective des Associés.
La décision de l'Associé Unique ou la décision collective des Associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont affectés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux
réserves ou au report a nouveau.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur le bénéfice distribuable est déterminée par décision de 1'Associé Unique ou décision collective des Associés.
La décision de l'Associé Unique ou la décision collective des Associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont affectés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux
réserves ou au report a nouveau.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS -
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine la liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions des articles L237-14 a L 237-31 du Code de Commerce.
14
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine la liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions des articles L237-14 a L 237-31 du Code de Commerce.
14
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée
de la société ou de la liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
** *
NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE SOUS LA FORME DE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Le premier Président est Monsieur Sébastien DANET. I1 exercera ces fonctions de Président de la société pour une durée comprise entre la date de décision de transformation de la Société, en Société par actions simplifiée et celle a laquelle la collectivité des Associés se prononcera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, avec faculté de renouvellement pour des durées d'une année.
Monsieur Sébastien DANET accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.
Le Président représente et dirige la société ; il exercera son mandat dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux comptes de la société confirmés dans leurs mandats aprés la transformation de la Société, en Société par Actions Simplifiée sont :
la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
- Monsieur Gilles RAINAUT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu'a la date a laquelle les Associés se prononceront sur l'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017.
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de la société ou de la liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE SOUS LA FORME DE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Le premier Président est Monsieur Sébastien DANET. I1 exercera ces fonctions de Président de la société pour une durée comprise entre la date de décision de transformation de la Société, en Société par actions simplifiée et celle a laquelle la collectivité des Associés se prononcera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, avec faculté de renouvellement pour des durées d'une année.
Monsieur Sébastien DANET accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.
Le Président représente et dirige la société ; il exercera son mandat dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Commissaires aux comptes de la société confirmés dans leurs mandats aprés la transformation de la Société, en Société par Actions Simplifiée sont :
la société MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
- Monsieur Gilles RAINAUT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.
et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu'a la date a laquelle les Associés se prononceront sur l'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2017.
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