Acte du 8 février 2013

Les associés déclarent ratifier expressément et sans réserve le mode de convocation utilisé par la Gérance pour la présente Assemblée Générale Ordinaire et en conséquence, renoncent à se prévaloir des nullités légales pouvant découler du mode choisi.

Les associés déclarent qu'ils ont recu les documents préparatoires a la présente Assemblée, tels qu'exigés par la loi, et qu'ils ont pu librement exercer, ou ont eu la possibilité d'exercer, le droit à l'information qui leur est reconnu par la loi et, en conséquence, en donnent acte a la Gérance sans réserve aucune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et apres avoir entendu la lecture de son rapport, décide d'étendre l'objet de la société, a compter du 31 décembre 2012, aux activités suivantes :

La démolition, la location d'engins de travaux publics, le terrassement et l'infrastructure.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 2 des statuts :

"Article 2 - Objet social"

"La société a pour objet la maconnerie, le carrelage, le platre, la charpente et la couverture, la

rénovation, la protection, la maintenance de tous corps d'état, le second xuvre, la démolition, la location d'engins de travaux publics, le terrassement et l'infrastructure, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financieres, civiles et

commerciales se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de

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nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par ia Société, son extension ou son développement."

Le reste de l'article est sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et apres avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siege social du 27 avenue de la République - 91 560 CROSNE, au 16 ter rue Jules Ferry - 94 190 VILLENEUVE SAINT GEORGES, a compter du 1" janvier 2013.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

"Article 4 = Siege social" "Le siege social est fixé a 16 ter rue Jules Ferry - 94 190 VILLENEUVE SAINT GEORGES."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance.

Hasan YABANCI

Cemiyle PARLAK

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

A LA DATE DU 31 DECEMBRE 2012

(Article 53 du décret du 30 mai 1984)

Le soussigné Hasan YABANCI,

demeurant a COLOMBES (Hauts de Seine) 34 avenue de l'Europe,

agissant en qualité de gérant de la société :

JF CONSTRUCTION

société a responsabilité limitée au capital de 39 000 euros, dont le sige social est a 16 ter rue Jules Ferry - 94 190 VILLENEUVE SAINT GEORGES

et immatriculée au RCS de EVRY sous le numéro 432347037

Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :

Que les sieges sociaux antérieurs de la société JF CONSTRUCTION ont été les suivants :

- 28 rue Pierre Brossolette - 91330 YERRES

- 27 avenue de la République - 91560 CROSNE

Fait en deux exemplaires

A CROSNE

Le 31 décembre 2012

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°2254 en date du 08/02/2013

JF CONSTRUCTION Société A Responsabilité Limitée au capital de 39 000 euros

Siege social : 27 avenue de la République 91560 CROSNE (Essonne)

432 347 037 RCS EVRY

Les associés déclarent ratifier expressément et sans réserve le mode de convocation utilisé par la Gérance pour la présente Assemblée Générale Ordinaire et en conséquence, renoncent a se prévaloir des nullités légales pouvant découler du mode choisi. Les associés déclarent qu'ils ont recu les documents préparatoires a la présente Assemblée, tels qu'exigés par la loi, et qu'ils ont pu librement exercer, ou ont eu la possibilité d'exercer, le droit a l'information qui leur est reconnu par la loi et, en conséquence, en donnent acte a la Gérance sans réserve aucune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Par les présentes:

Monsieur Jorge FRANCISCO en sa qualité de cédant, céde la pleine propriété de trois cent quatre- vingt-neuf (389) parts sociales, numérotées 01 a 389, lui appartenant dans la société JF

CONSTRUCTION,

Monsieur Daniel DAS NEVES, en sa qualité de cédant, cede la pleine propriété de une (1) part

sociale, numérotées 390, lui appartenant dans la société JF CONSTRUCTION.

aux cessionnaires qui acceptent, a savoir :

a Madame Cemiyle PARLAK, pour cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales,

a Monsieur HASAN YABANCI, pour cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales.

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, le cessionnaire, Madame Cemiyle PARLAK, est dûment agréée en qualité de nouvelle associée.

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, Monsieur Hasan YABANCI, cessionnaire,

est dument agréé en qualité de nouvel associé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

N

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0

L'assemblée générale, aux termes d'un acte en date du 31 décembre 2012, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

"Article 7 - Apports"

" Aux termes de la cession de parts du 31 décembre 2012, Monsieur Daniel DAS NEVES et Monsieur Jorge FRANCISCO ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales a Monsieur Hasan YABANCI et & Madame Cemiyle PARLAK. >

Le reste de l'article est sans changement.

"Article 8 - Capital social"

Le capital social est fixé a la somme de trente-neuf mille (39 000) euros.

Il est divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de cent (100) euros chacune, numérotées de 1 a 390, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Madame Cemiyle PARLAK,

a concurrence de cent quatre vingt quinze parts, ci . 195 parts numérotées de 1 a 195,

Monsieur Hasan YABANCI,

a concurrence de cent quatre vingt quinze part, ci. 195 parts numérotées de 196 a 390, >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, en remplacement de Monsieur Jorge FRANCISCO, gérant démissionnaire, décide de nommer :

Monsieur Hasan YABANCI, demeurant a 34 avenue de l'Europe - 92 700 COLOMBES,

pour une durée indéterminée.

Monsieur Hasan YABANCI exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires, et dans les mémes conditions et limites que celles applicables a son prédécesseur.

Il aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. N.

Page 3 sur

En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale, l'associé unique décide de supprimer l'article 41 des statuts.

L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs. verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la

gérance et les associés ou leurs mandataires.

- Jorge FRANCISCO

- Daniel DAS NEVES

Cemiyle PARLAK

- Hasan YABANCI

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06 3U2/202 PEcR 2rj1t f?02 TRISUNAL S CUAAMERCE DE CRETEIL ! PE jMG 211:f90N TI 2i1A2202 08 FEV.2013 LE ADIBI 31/421.2012 9954 SOUS LE N° LB 31/1212orl J.F.CONSTRUCTION

Socl6t6 a Responsabilite Limitee au capital de 39.000 Eui

Siege soclal 16 Ter rue Jules Ferry 94190 VILLENEUVE SAINTGEORGES

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société a Responsabilite Limitée qui sera régie par la loi numero 66537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts

La société a pour objet la maconnerie, le carrelage, le platre, la charpente et la couverture, la rénovation, la protection, la maintenance de tous corps d'état. le second cuvre, la démolition, la location d'engins de travaux publics, le terrassement et l'infrastructure, et plus généralement, toutes opérations de queique nature qu'elies soient, juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales se rattachant à l'objet sus indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement te but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Aricle 3 - Dénomination sociale

La denomination sociale sera J.F. CONSTRUCTION

Articie.4.- Siége social

Le siége social est fixé & 16 ter rue Jules Ferry - 94 190 VILLENEUVE SAINT GEORGES.

Il pourra étre transtéré en tout autre lieu de la méme ville par simpie décision de la gérance ou en tout autre endroit par décision extraordinaire des Associés

La durée de la Société est fixé a quatre vingt dix neuf années à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts

L'exercice a une durée de douze mois.

Il commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2000

Article Z Apports

Les soussignés suivant effectuent les apports en nurnéraire, à savoir

Monsieur DAS NEVES Daniel 100 Euros

100 Euros soit au total la somme de

et Monsieur FRANCISCO Jorge apporte son fonds d'Artisan de maconnerie, éléments actis et passifs tels qu'ils résultent de la comptabilité pour un montant de 38.900 Euros

03

Ces apports en nature ont été vérifiés par Monsieur Jean-Pierre CARBONNET. expert Comptable et Commissaire aux Comptes, désigné à l'unanimité par les futurs associés (rapport annexé aux présents statuts). La somme de cent euros a été déposée par les associés, conforménent à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque BICS Agence de Yerres 91 330. Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur la présentation du certificat Greffier de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aux termes de la cession de parts du 31 décembre 2012, Monsieur Daniel DAS NEVES et Monsieur Jorge FRANCISCO ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales à Monsieur Hasan YABANCI et a Madame Cemiyle PARLAK.

Le capital social est fixé a ia somme de trente-neuf mille (39 000) euros

il est divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales de cent (100) euros chacune, numérotées de 1 a 390, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Madame Cemiyie PARLAK, a concurrence de cent quatre vingt quinze parts, ci 195 parts numérotées de 1 à 195,

Monsieur Hasan YABANCI, a concurrence de cent quatre vingt quinze part, ci 195 parts numérotées de 196 a 390, %

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résuttera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra étre délivré à chaque associé par sa demande et à ses frais.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire

A défaut d'entente. il appartient à la partie la plus ditigente de se pourvoir. ainsi que de droit. pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nu-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre-eux.

04

A défaut d'entente, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire. quelles que soient les décisions a prendre.

Articie 12 - Droit des parts

Chaque part confére à son propriétaire un droit proportionnei. égal d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur apport.

Toutefois. il est rappelé qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens. ie Tribuna! de Commerce pourra décider que les dettes sociaies seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'articie 54 de la loi du 24 juillet 1966

Articie 14.: Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, en quelques mains qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables a la Société qu'aprés avoir été signifiées à la Société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées au conjoint, à un ascendant, à un descendant, ou à des personnes étrangéres à la Société qu'avec ie consentement de ia rnajorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital sociat et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

Articie 16 - Transmission des parts

Les parts sociales sont librement transmissibies par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutefois, le conjoint ou un héritier, ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité du nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans ie délai de 3 mois à compter de son refus d'acquérir ou de faire acquérir à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil.

05

La Société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut sur justification, étre accordé à ia Société par décision de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social par ordonnance de référé

Les sommes dues porteront intéréts au taux légal en matiére commerciale

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, fa cession initialement projetée peut se réaliser.

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 45, alinéa 1er et 2, de la loi du 24 juillet 1966, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociaies nanties selon les dispositions de T'articte 2078. alinéa 1er du Code Civil. à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Articie 18 - Nomination des.Gérants

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants parmi les associés en dehors d'eux et nommés par la collectivité des associés.

Le ou les premiers gérants sont nommés à l'article 41 des statuts.

Articie 19- Durée des fonctions

La durée des fonctions est ilimitée. sauf révocation des gérants pour cause légitime

Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les ptus étendus pour agir au norm de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

En conséquence le gérant, ou chacun des gérants, à la signature social, mais il pourra en faire usage que pour les affaires de la Société.

Les gérants sont tenus de consacrer à la Société le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun, soit envers la Société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et des lois subséquentes. des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion.

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Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail. et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, à un salaire annuel fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer en frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération cotlective -ordinaire" des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ta moitié du capitai social. et par les tribunaux. pour cause légitime. à la demande de tout associé.

Les gerants peuvent résilier leurs fonctions, mais seuiement à ta fin d'un exercice. et a charge de prévenir les associés. trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en Assemblée Générale ou par consultation écrite des associés. dans les conditions prévues par ia loi du 24 Juillet 1966 et les textes subséquents.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbat établi par les gérants

Articie 26 - Décisions collectives "Ordinaires

Sont dites "ordinaires" ies décisions collectives qui n'ont pas pour objet des modifications à apporter aux statuts

Conformément à l'articie 59 de la ioi du 24 juillet 1966, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce chiffre n'est pas atteint à la premiere consultation, les associés sont consuités une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la prerniére consultation.

Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet des modifications à apporter directement ou indirectement aux statuts.

Conformément à l'articie 60 de loi du 24 juillet 1966, les décisions "extraordinaires" ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés, a augmenter son engagement social.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance certifiée conforrne des statuts en vigueur au jour de la demande.

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Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme, et au siége social, connaissance des documents suivants Comptes de résultats, bilans. inventaires, rapports soumis aux Assemblées et Procés Verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers exercices.

Il est tenu des écritures des affaires sociales, suivants les iois et usages du commerce

Il doit étre établi, à la fin de chaque exercice social. par les soins de la gérance, un compte de résultats, un inventaire général de l'actif et du passif de la Société et un bilan résumant cet inventaire ainsi qu'une annexe.

Articie 30 - Approbation des comptes

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultats, le bilan et l'annexe établis par le gérant, sont soumis à l'approbation des associés réuni en Assemblée dans un délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin , les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et ie cas échéant le rapport des Commissaires aux Comptes sont adressés quinze jours avant la date de l'Assemblée prévue au précédent alinéa.

Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A conpter de cette communication. tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les produits de la société. constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous les frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques conmerciaux et industriel décidés par la gérance, contribuent des bénéfices nets

Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement : cina pour cent pour constituer le fonds de réserve légale

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : i reprend son cours torsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le solde est réparti à titre de dividende entre les associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau ou affecter à la création de toutes réserves générales ou spéciales, dont ils déterminent s'il y a lieu, l'emploi et la destination tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

Les pertes s'il en existe, sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

Conventions entre la Société et l'un des Gérants ou Associés

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La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant les conditions de fonctionnement de ces comptes. la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes etc... sont arrétées dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

II est interdit aux gérants et associés de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société. de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement. ainsi que pour faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdicticn s'applique également au conjoint, ascendants. descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant présente à l'Assermblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statut sur ce rapport. Le Gérant ou t'Associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Lorsque les conditions prévues par l'articie 64 de la ioi du 24 juillet 1966 l'exigent ou lorsque les associés décident de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Cornptes, ceux-ci choisis sur la liste visée à l'article 219 de ia loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés commerciales, sont nommés pour une durée de six exercices

Leurs pouvoirs, ieurs fonctions, leurs obligations, leurs responsabilités, leurs révocations et leurs rémunérations sont ceux prévus par la ioi du 24 Juillet 1966 et les décrets subséquents

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'y il a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissotution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est

intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a ceiui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit. la liquidation est faite par ie ou ies gérants alors en fonction, ou par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans ies conditions prévues pour ies décisions collectives "ordinaires". le tout sous réserve des articles 390 et 401 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que des articles 266 et 271 du décret du 23 mars 1967.

Les associés pourront décider ia transformation de la présente Société en Société Commerciale de tout autre forme, dans les conditions prévues à l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance & un étre moral nouveau.

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Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les associés, ia gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort au siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi.

Tous ies frais concernant la constitution de la présente Assemblée seront pris en charge par cette derniére.

L'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulteraient pour la Société a été présenté aux Associés, avant la signature des présents statuts.

Fait en quatre originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au Greffe et un pour le dépôt au siége social.

et en deux exemplaires sur papier libre pour étre remis à chacun des associés

Fait a VILLENEUVE SAINT GEORGES,le 31 Décembre 2012

Montant reg Total liquid6 Enregistren Le 17/01/2013 Bordereau n*2013/30 Case n*2 Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE YERRES mille cinq cent quatre-vingt-dix euros mille cinq cent quatre-vingt-dix euros : 1590€ CESSION DE PARTS SOCIALES vincipol Penalites Entre les soussignés :

Daniel DAS NEVES

de nationalité Francaise demeurant a VALENTON (Val de Marne) 103 rue du Colonel Fabien,

Ext 95 Jorge FRANCISCO, de nationalité Portugaise

demeurant a CROSNE (Essonne) 27 avenue de la République,

ci-apres dénommés, le "CEDANT", d'une part,

Et :

Cemiyle PARLAK née le 03 janvier 1976 a SAINT MIHIEL (Meuse)

de nationalité Francaise demeurant a CHARTRES (Eure et Loir) 8 Impasse Jean Roux,

Il vous appartient d'autoriser cette cession et dans ce cas d'agréer Cemiyle PARLAK en qualité de nouvel

associé.

Aucune incompatibilité ou interdiction statutaire ne fait obstacle a ce que cette personne puisse devenir associée.

Hasan YABANCI, né le 13 novembre 1973 & CANKIRI (Turquie)

de nationalité Francaise demeurant a COLOMBES (Hauts de Seine) 34 avenue de l'Europe,

Il vous appartient d'autoriser cette cession et dans ce cas d'agréer Hasan YABANCI en qualité de nouvel associé.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°2254 en date du 08/02/2013

Aucune incompatibilité ou interdiction statutaire ne fait obstacle a ce que cette personne puisse devenir associée.

ci-aprés dénommés, le "CESSIONNAIRE" d'autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Aux termes des statuts signés a CROSNE le 03 juillet 2000, il existe une société a responsabilité limitée

dénommée JF CONSTRUCTION au capital de 39 000 euros, divisé en 390 parts sociales de 100 euros

chacune, dont le siege est à CROSNE (Essonne) 27 avenue de la République, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de EVRY sous le numéro 432347037, et qui a pour objet :

La maconnerie, le carrelage, le platre, la charpente, la couverture, la rénovation, la protection, la maintenance de tous corps d'état, le second xuvre et plus généralement, toutes opérations de quelque

nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financieres, civiles et commerciales se rattachant a 1'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

CESSION DE PARTS

Par les présentes, les soussignés de premiére part :

Monsieur Daniel DAS NEVES cde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété de un (1) parts sociales, numérotées 390, lui appartenant dans la société JF CONSTRUCTION,

Monsieur Jorge FRANCISCO cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété de trois cent quatre-vingt-neuf (389) parts sociales, numérotées 01 a 389, lui appartenant dans la société JF CONSTRUCTION,

aux cessionnaires, soussignés de seconde part, qui acceptent, a savoir :

-a Madame Cemiyle PARLAK, pour cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales,

a Monsieur Hasan YABANCI, pour cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire, lequel sera tenu des pertes à compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement a ce jour. Il aura & compter de cette méme date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts. Il sera tenu des dettes à compter de ce jour

CONDITIONS GENERALES

Le CESSIONNAIRE sera, a compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux

parts qui lui ont été cédées ; toutefois la présente cession ne sera opposable a la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance,

un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

: La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de trente-huit mille (38 000) euros pour les cent quatre-vingt-quinze (195) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire, Madame Cemiyle PARLAK, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance, DONT QUITTANCE,

: La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de trente-huit mille (38 000) euros pour les cent quatre-vingt-quinze (195) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire, Monsieur Hasan YABANCI, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,

DONT QUITTANCE,

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, le cessionnaire, Madame Cemiyle PARLAK, a été dûment agréée en qualité de nouvelle associée par décision collective extraordinaire en date du

31 décembre 2012.

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, Monsieur Hasan YABANCI, cessionnaire, a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du

31 décembre 2012.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Daniel DAS NEVES, pour les

avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple, au moyen de deniers communs, lors de la constitution de la société.

Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Jorge FRANCISCO, pour les avoir

recues en contrepartie de l'apport de son fonds d'Artisan de maconnerie lors de la constitution de la

société.

DECLARATIONS GENERALES

1° Les soussignés de premire et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus

spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de

surendettement ; et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financires avec l'étranger.

2° Les soussignés de premire part déclarent :

qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement;

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé au siege social de ladite société contre remise par le gérant d'une

attestation de ce dépôt.

Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de 30 jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié aupres du cédant de ce dépôt, ce dernier procédera a cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

ENREGISTREMENT

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu a l'article 726 du CGI pour les cessions de parts

taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

- le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 390, - le nombre de parts cédées est de 390,

- le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 23 000.00 £ selon le calcul suivant : 23 000 £/ nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées, - le prix de cession s'éleve a 76 000 €,

- le montant taxable aprés application de l'abattement s'élve en conséquence a 53 000 £.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.

Fait a l'adresse du siege social de la société JF CONSTRUCTION,

le trente et un décembre deux mille douze,

en autant d'exemplaires que de parties, un exemplaire pour dépót au siege social, un exemplaire destinés

au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.

Le "CEDANT"

Daniel DAS NEVES

Jorge FRANCISCO

Le "CESSIONNAIRE"

Cemiyle PARLAK

Hasan YABANCI

Dus Waes