Acte du 6 mars 2009

L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social initialement fixé au 15 rue Cler - 75007 - PARIS au 28 rue Etienne d'Orves -92 - MONTROUGE

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, la collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la facon suivante :

ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé au : 28 rue Etienne d'Orves -92 MONTROUGE. -

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L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide d'attribuer comme dénonination sociale:

J3 CONCEPT

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, la collectivité des associés décide de modifier l'article 3 des statuts de la facon suivante :

ARTICLE 3: DENOMINATION

La dénomination de la Société est:

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de 1'énonciation du montant du capital social.

L'Assemblée Générale, accepte la modification de l'objet de la société et décide que soit rajouté a 1'article 2 ce qui suit :
La participation a toutes opérations susceptibles de se rattacher au dit objet : Prise de participations, achat, vente et exploitation, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association, en participation ou groupement d'intérét économique, civiles et commerciales. Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes.
Cet article est désormais rédigé de la manire suivante:
ARTICLE 2: OBJET
La Société a pour objet:
. Batiment tous corps d'états en sous-traitance.
La participation a toutes opérations susceptibles de se rattacher au dit objet : Prise de participations, achat, vente et exploitation, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association, en participation ou groupement d'intérét économique, civiles et commerciales. Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilires se rattachant directement ou indirectement a l'objet, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance
s L
de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Madame GERBI épouse JOURNO Sarah Monsieur JOURNO Fabrice Yoni Le Gérant
Monsieur JOURNO Laurent Monsieur KTORZA Jérémy
ROYAL BATIMENT
Société a Responsabilité Limitée au capital de 25.000 £ Siege Social : 28 rue Etienne d'Orves - 92 MONTROUGE 478 259 583 000 27_RCS PARIS
SATUTS MODIFIE Article 2 modifié Article 3 modifié
Article 4 modifié
Transfere du Siege Sociale.
Modification de l'objet
Dénomination
Certifiés conformes a l'original
Paris le 02 Février 2009
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Les soussignés:
Madame GERBI épouse JOURNO SARAH Demeurant 221 av Daumesnil 75012 PARIS N&e le 13 Février 1975 a PARIS
Monsieur AZOULAY ISAAC
Demeurant 43 rue de la Convention 93230 ROMAIN VILLE _ Né le 05 Septembre 1952 a HAMMAN-LIF (TUNISIE)
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres
ARTICLE 1: FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi
que par les présents statuts.
ARTICLE 2: OBJET
La Société a pour objet:
- Batiment tous corps d'états en sous-traitance.
La participation a toutes opérations susceptibles de se rattacher au dit objet : Prise de participations, achat, vente et exploitation, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association, en participation ou groupement d'intérét économique, civiles et commerciales. Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet, ainsi qu'a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3: DENOMINATION
La dénomination de la Société est:
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social.
L'enseigne commercial est : J3 CONCEPT
ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL
s 5 s c 8A
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5: DUREE La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés, tous susnommés, font a la société les apports suivants :
Monsieur AZOULAY Isaac la sommes de : 2500 € (Deux mille cinq cent euros)
Madame GERBI épouse JOURNO Sarah de :. 2500 € (Deux mille cinq cent euros)
Aux termes d'un actes privé en date du 22 Décembre 2005, Monsieur AZOULAY Isaac a cédé ses 50 parts sociales a Monsieur JOURNO Fabrice, Yoni.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 0s Février 2007, Monsieur JOURNO Yoni Fabrice a cédé ses 40 parts sociales a Monsieur JOURNO Freddy Laurent. . Madame GERBI épouse JOURNO Sarah, a cédé ses 10 parts sociales à Monsieur JOURNO Freddy Laurent Madame GERBI épouse JOURNO Sarah a cédé ses 20 parts sociales à Monsieur KTORZA Jeremy.
ARTICLE 7: CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQ MILLE EUROS (5 000 e).
Il est divisé en 100 parts sociales de 50 euros chacune.
Au terme d'un countrat sous sein privé en date du 10 Avril 2007, suite à une augmentation de capital social par afectation d'un montant de 20.000 E du bénéfice.
Le capital a été porté a vingt cinq mille euros (25.000 €)
- Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8: PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit:
-Madame GERBI épouse JOURNO Sarah & concurrence de :... ...20 parts numérotées de 1 a 20;
-Monsieur KTORZA Jeremy a concurrence de :.... ..10 parts numérotées de 21 a 30 ; -Monsieur JOURNO Laurent Freddy a concurrence de ......60 parts numérotées de 31 a 90 ;
-Monsieur JOURNO Fabrice, Yoni a concurrence de .... ...10 parts numérotées de 91 a 100 ; -Total: cent parts correspondant a 1'intégralité du capital social ... 100 parts sociales,
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
ARTICLE 9: COMPTES COURANTS Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a 1'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES I .Cession entre vifs. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'unc attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit & quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 .Revendication par le conjoint de la qualité d'associé. La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 .Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté. La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà a associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
ARTICLE 11: GERANCE La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
M JOURNO Fabrice, Yoni demeurant 221 av Daumesnil 75012 PARIS, acceptant lesdites fonctions, est illimitée. La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve M. Journo déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. .
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE12: DECISIONS COLLECTIVES En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. M. JOURNO Fabrice, Yoni demeurant 221 av Daumesnil 75012 PARIS, accepte lesdits fonctions, est nommé en qualité de gérant, ce pour une durée illimitée. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. M. Journo déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 13: COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par 1'article L. 223-3 5 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14: EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
ARTICLE 15: AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter Ies associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social._ t
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION LIQUIDATION A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit: La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 : CONTESTATIONS Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le compétent.
ARTICLE 20: REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement ies actes déja accomplis par M. Journo, pour le
chacun d'eux, de 1'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la societé reprendra purement et simplement les dits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a M. Journo, de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements
Fait a PARIS Le 02 Février 2009.
Madame GERBI épouse Journo Sarah Monsieur JOURNO Fabrice. Yoni
Monsieur JOURNQLaurent Monsieur KTORZA Jérémy
ROYAL RB BATIMENT Tous corps d'état Maconnerie, plomberie, peinture, électricité...
ETAT RECAPITILATIF DES DIFFERENTS SIEGES SOCIAUX.
Création de la SARL Royal Batiment 1" siege social : 29 rue Jean Pierre Timbaud - 75011 - PARIS
Transfére le 08/03/2006 au :
Transfere le 02/02/2009 3eme siege social : 28 rue Estienne d'Orves - 92 - MONTROUGE
Le Gérant JOURNO Yoni.
Tél.: 01 47 00 11 84 - Fax : 01 47 00 11 89
28 rue d'Estiennes d'Orves 92120 MONTROUGE gARL au Capital da 25000 e R.C.S. PARIS B 476 259 583 TVA FR 60 47 259 583