Acte du 11 avril 2006

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social initialement fixé au 29 rue Jean Pierre Timbaud - 75011 - PARIS au 15 ruc Cler - 75007 - PARIS

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, la collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la facon suivante

ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au : 15 rue Cler - 75007 PARIS.

L'Assembléc Générale, aprcs avoir pris connaissance du rapport dc la gérance, décide d'attribuer comme nom commercial :

J3 CONCEPT

Ccttc résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution adoptée précédemment, la collectivité des associés décide de modifier l'article 3 des statuts de la facon suivante :

Jy

ARTICLE 3: DENOMINATION

La dénomination de la Société est:

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.l" et de 1'énonciation du montant du capital social
Le nom commercial est : J3 CONCEPT

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur JOURNO Fabrice Yoni Madame GERBI épouse JOURNO Sarah Le Gérant
LLLYLC
ROYAL BATIMENT
Société a Responsabilité Limitée au capital de 5000 £ Siege Social : 15 rue Cler - 75011 PARIS 478 259 583 000 19_RCS PARIS
SATUTS MODIFIE Article 3 modifié Article 4 modifié
Transfert de siége Modification de l'enseigne commerciale
Certifiés conformes à l'original
Paris le 08 Mars 2006
Les soussignés:
Madame GERBI épouse JOURNO SARAH Demeurant 221 av Daumesnil 75012 PARIS Née le 13 Février 1975 a PARIS
Monsieur AZOULAY ISAAC Demeurant 43 rue de la Convention 93230 ROMAIN VILLE - Né le 05 Septembre 1952 a HAMMAN-LIF (TUNISIE)
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés
ARTICLE 1: FORME
ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi
que par les présents statuts.
ARTICLE 2: OBJET
La Société a pour objet:
- Batiment tous corps d'états en sous traitante.
: La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe
ARTICLE 3: DENOMINATION
La dénomination de la Société est:
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de 1'énonciation du montant du capital social.
.Le +7 commercial est : J3 CONCEPT
ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 15 rue Cler -75007 PARIS.
1l peut tre transféré cn tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5: DUREE
La durée de la Société cst fixéc a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipéc ou prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés, tous susnommés, font a la société les apports suivants :
2500 € Monsieur AZOULAY Isaac la sommes de : (Deux mille cinq cent euros)
Madame GERBI épouse JOURNO Sarah de : 2500 € (Deux mille cinq cent euros)
Aux termes d'un actes privé en date du 22 Décembre 2005 Monsieur AZOULAY Isaac a cédé ses 50 parts sociales a Monsieur JOURNO Fabrice, Yoni.
ARTICLE 7: CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQ MILLE EUROS (5 000 e)
1l est divisé en 100 parts sociales de 50 euros chacune.
Il - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquenccs prévues par les dispositions légales et réglcmentaires.
ARTICLE 8: PARTS SOCIALES
Lcs parts sociales sont attribuées et répartics comme suit:
-Madamc GERBI épousc JOURNO SARAH a concurrence de 50 parts numérotécs de 1 à 50;
-Monsieur JOURNO Fabrice, Yoni a concurrence de 50 parts numérotées de 51 à 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Les soussignés déclarent quc toutes les parts sociales présentcment créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9: COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourscr tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 .Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étrc remplacée par le dépt d'un original dc l'actc de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposé au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés
Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est donné dans les conditions ct modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 .Revendication par le conjoint de la qualité d'associé. La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moycn de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé. Si la notification a été effectuéc lors de l'apport ou de 1'acquisition, l'agrémcnt donné par les associés vaut pour les dcux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrémcnt de la majorité des associés représentant au moins lcs trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors cxclu du vote ct ses parts ne scront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulicremcnt notifié, 1'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.
3 .Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté. La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja a associés, en cas de transmission pour cause de mort, ct pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de communauté.
ARTICLE 11: GERANCE La Société est administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
M JOURNO Fabrice, Yoni demeurant 221 av Daumesnil 75012 PARIS, acceptant lesdites ce pour une durée illimitée. fonctions, est nommé en qualité de gérant,
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. M. Journo déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle & l'exercice de ce mandat. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE12: DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associes exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur denande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. M. JOURNO Fabrice, Yoni demeurant 221 av Daumesnil 75012 PARIS, accepte lesdits fonctions, est nommé en qualité de gérant, ce pour une durée illimitée.
' Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a P'information des associés.
Toutcfois, dans tous les cas, lc nu-propriétaire a le droit dc participer aux asscmblées générales. M. Journo déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 13: COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-3 5 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices ct exercent leurs fonctions dans Ics conditions ct avcc lcs cffets prévus par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14: EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par cxception, lc premier excrcice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ct se tcrminera le 3 1 décembre 2005. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, lcs rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 15: AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Généralc peut décidcr la distribution de sommes prélevées sur lcs réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Asscmblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part dc chaque associé cst proportionnelle a sa quotité dans le capital social. L'Assembléc Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait dc pertes constatées dans les documcnts comptablos, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réserves si dans cc délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statuc sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION .LIQUIDATION
A l'expiration du tcrme statutaire de la durée de la Société et cn cas de dissolution pour quelque cause que cc soit, la Société entre en liquidation. La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur au moment de son ouverture, mais il cst également prévu ce qui suit: La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désignc un autre liquidateur. Lc ou les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étcndus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquittcr le passif. Il peut etrc autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour Ies besoins de la liquidation. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation cst réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas dc réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation. Ccs dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personnc physique. Lc tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société cn une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par Ies associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la duréc de la société sera tranchéc par Ic compétent.
ARTICLE 20: REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registrc du commerce et des sociétés. Les soussignés déclarent acceptcr, purement et simplement les actes déjà accomplis par M. Journo, pour lc compte de la société en formation ct énoncé dans un état annexé aux présents statuts avec 1'indication, pour chacun d'eux, de 1 cngagemcnt qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra purement et simplement les dits cngagements dés qu'elle aura été immatriculéc au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a M. Journo, de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits cngagements
Fait a PARIS Le 8 Mars 2006
Monsieur JOURNO Fabrice, Yoni Madamc GERBI épouse Journo Sarah le Geau
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