Acte du 13 décembre 2006

Le sige social est fixe a: XoO Aueave Kteher PARIS

Il pourra @tre transféré en tout autre lieu de ia mme ville par simple décision de la gérance et en tou endroit par décision extraordinaire des associés.

a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de années dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.

Chaque exercice socia! a une durée de douze mois, ler. Janvier déterminée de la facon suivante : . Date de cloure de t'exerrice soriat --

3l décembre :

Par exception, le premier exercice social sera clos a ia Oale de ctture du premier txerice date indiquée ci contre : . 31 olicuha- 2.801

:TITRE I

Article 7- Déclaration sur tes éventuels apports de biens communs Article 1832-2 du code civil (Loi n* 82-596 du 10 juillet 1982). Un tpoux ne peut, sous la anction prévue à l'article 1427 du code civil. einployer des biens communs pour faire un gpport à une socite

La qualité d'associe est reconnue & celui des epout qui fait l'apport ou réatise t'acquisition. La qualit d'assoxit est šgalement reconnue. pour la mnitié des parts souscrites ou acquises, au corjoint.qui a notifie à la socitte son intention d'ttre personnellement associ. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de T'acquisition. T'acceptation ou l'agrtment des associts vaut pour les deux epoux. Si cette notification cst postéricure t'appor ou d T'acquisition. les clauses d'agrtment prvues à cet effet par les statuts sont apposables au conjoint : lors de la delibération surT'agrenent, l'epoux associé ne participe pas au vote et sts parts ne sont pas prises cn compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite.

00

Pour satisfaire aux dispositions de 'article 1832-2 du code civil, il est rappelé que i8 peroannes ci-aprs dsignées : ont éte respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint coinmuri en biens : ont répondu a cet avertissement et nôtifié respectivement a la societe leur intenition : : soit d'etre ažsocié pour la moitie des parts souscrites par leur conjoint : : soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans @tre associe : ainsi qu'en font.foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.

AVERTISSEMENT(S) par LETTRE RECOMMANDEE A.R. ANNEXEE aUx STATUTS PRESENTS STATUTS Date de repoase Datc de récepsion . interaion ... Nom ct prénorns du conjoint commun ca bicns averui par Ic conjuint du coooin dttrt assncic]

M onsieur FERRAND Sylvain

M

M

M

M

OJALVO Marc 40.000 0JALVO Charles 1.000 0JALVO Jacques 18.000 FERRAND Sabrina 1.000

Total : 50.000 Organisme bancnire

Banquc. Akenc'c. N* de compie Cette somme a 6te intégralement versée, das BANQUE HERVET avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert hl bis.place de la Nation au.nom de la société en formation, auprs de l'organisme bancaire désigné ci-contre : 75011 PARIS

Le retrait de cette somme scra cffectue par la gérance sur presentation du certificat du grefficr attcstant l'immatriculation de la societé au Registre du Commerce ct des Societés.

AFRORTS.ENNATURE s satrsfenes dalarent effoctuer des apports en nature da biena meubles seulement. a l'excluslon de tout apport d. :.

fen ou &a droit imimobilier et, d une manfre génerale, de tout apport nécessitant une publicita a la Conaervatlon de:

I eat precisé quil a éte proctde a l'6valuation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annaxe aux présents statuts et établi par le commissaire aux apports désigne ci-dessous a l'unanimite des associéa.

M , commissairc aux apports.

HI - RECAPITULATION DES APPORTS EN.CAPITAL

Apporta en numéraire : 50.000

Apports en nature : 50.000 Total égal au montant du capital social :

IV - APPORTS EN INDUSTRIE Le soussigne, apporteur de biens en nature visés a l'article 38 alinéa 2 de la loi du 24 juiliet 1966, fait l'apport de son industrie dont les prestations sont les suivantes* :

Tdentit de T'upporteur. d finition des prestotions uporttes.

Cet apport est effectue pour la durée indiquée ci-contre, Durt't de t'apport qui court a compter de limmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés. années Nontbre de parts

En contrepartie et en rémunération, l'apporteur en parts industrie recoit les parta sociales sans valeur nominale, Nuntroites de - dont le nombre et la numérotation sont indiqués ci-cotre :

Ces parts, qui ne concourent pas a la formation du capital social, sont dites parts d'industrie". Elles ouvrent droit : : au partage des benéfices ct de l'actif net a hauteur de %

: a charge de contribuer aux pertes a hautcur

& 1x

50 000 Nôabre da parts

50 I est divis6 en parts &otiales sgales dont ie nombre ét parts Ia vateur nominale sont indique. ci-contre : . Vather aouninale des parts 1.000 NvmEratees d.

Les parts sociàles sont numtroteea comme indiqué ci-contre : 100 1 Ces parts, souscrites en totalite par les associés, sont integralement liberees.

40 parts OJALVO Marc 1 a 40 OJALVO Charles 41 1 part OJALVO Jacques 42 a 49 8 parts FERRAND Sabrina 5O 1 part

brr de paris attributes par apmrt cn natu tt numtrottes de ... ... : nombre de paris talat de l'd

Articte 10 - Modifications du capital soclal La collectivité des associés, par décision extrardinaire, peut apportér toutes las modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa divisian en parts sociales, en respectant les pr'escriptions des articles 61 63 de la lqi du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne pcut &tre decidée que conforméinent aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division,ou de regroupement des parts socialcs, les associes doivent lc cas êchéant, faire leur affaire personnelle de toutc acquisition ou

au profit de chacun d'eux d'un nombre enticr de parts nouvelles.

01

ION de PARTS

Artlcle 11 - Souscription et représentation de parts sociales I - PARTS DE CAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totaité par les associés et integralement libérées. qu'elles représentent I. apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables : leur propriété résulte seulement des statuts de la sociét. des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulirement consenti, constaté . publié conformément a la loi.

1 - PARTS D INQUSTRIE Lorsque les conditions légaies sont réunies, la societé peut exceptionnellernent émettre des parts sociales san valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées a titre strictement personne elles sont incessibles et sont annulées en cas de décs comme en cas de cessation définitive des prestations duc par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales Chaque part est indivisibie a l'égard de la societé. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre d. parts possédées par cette indivision. Dans ies diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont representé: par le mandataire unique visé l'article 13 paragraphe II des présents statuts.

Article 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales 1 - DRQIT SUR LES BENEFICES. LES RESERYES ET LE BONI DE LIQUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni d. liquidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux perter dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

11 : DROIT DE COMMUNICATION ET.D INEORMATION QES ASSOCIES Les associes exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur. En particulier, tout associe a le droit : 1* d'obtenir, a toute époque. au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. de prendre a toute époque, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants concernant ies trois derniers exercices : - comptes annuels.

- inventaires, - rapports soumis aux assemblées, - procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

1II - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il possede. Un associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les coproprietaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-proprietaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. IV - DROIT DE CQNTROLE Tout associé non gérant peut, deux fois par cxercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefais, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de ia valeur attribute aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'cn cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal dc Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

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VI - QRLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulirement par les associés ou aux décisions de la gérance. .VII - COMETES COURANTS D ASSOCIES Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caissc sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la societé. Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Article 14 - Décés, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé La société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scelles sur les biens et docurmnents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Article 15 - Cession et transmission des parts sociales de capital 1 - FORME Toute cession de parts sociales de capitai doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprs accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du code civil : signification par huissier ou acceptation par la sociéte dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise d'une attestation de ce dépot par la gerance. Etle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprês avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

1 - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont litrement cessibles et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit (designer ici les personnes pour lesquelles les ports sont librement cexsibles et transmissibles, cremple : 'convoints, asxendants, dexendanis.... :

- des associés

1II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENTPREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute.mutation de parts sociales de capitai à des personnes étrangeres a la societé est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : . POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de ia majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parta sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. - POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE : Agrément des associés subsistants, représentant au moins ia proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : 60 % des parts PROCEDURE D'AGREMENT : La procedure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associes, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la societé pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualite. IV - NANTISSEMENT QES EARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe Iil, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCLE PAR LE CONIOINT COMMUN EN BIENS Conformérnent a l'article 1832-2 du code civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personneliement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention. lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présenta statuts. Si cette notification est postérieure l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au préset article sont opposables au conjoint. VI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et sclon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

Arliele le..Ndminauan des gerants .

Timtatton de durte. .. aYrc ou aaAs Las associ&s.nômrbent en qualité dc górant(s) :

MONSIEUR OJALVO MARC

pour la duréê indiquée ci-contre : illimitée Les gérants subséqucnts cant nommés pàr un ou pluaieurs associés representant plis .dé a ihoité des parts sociales.

Arlicle 17 - Aévooation, déces, remplacement des gerants . Le ou les gérants sont révocables par dócision damert motivéo des assôciea repréttntat'plus de ja moiti das parts sociales.

Si la revocation cst dócidês sans justa motif, elle pout donner lieu a doinmages et intérat&, : En outre, lo ou les górants cont révocables par lea tribunaux pôur tiusd légittt a la dodiande de tout assosi: . Le dects ou la ceasation des fonctiqns du ou dés gerants d'entraine pas la dissolution de la &otista: la collectivité des associés doit proc&der au remplacement du gérant.

Dans ce cas, clle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux soitpteseil et 1.:. axiste un ou, a defaut, par un ou plusicurs associés détenant la tmoitie des parts sodiales du datentit ahle représentent au moins le quart des assocléa, le quart des parts sociales, ou par un mandataire do Jóauto a la roquste de l'associó lo plua diligent. Toutefois, ce remplacernent cst facultatif s'i demeure un ou plusieurs co-gérants.

Articfe 18 - Pouvairs des gerants Les géranta ont séuls la sighature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur tewps ot tous les soins nócegsaires.

Dans les rapparte entre.ast dans llotartt Ae.lanotiet6. En cna. de pluralfte de gerante, cenrstr d&tal g dtbit nour charuo de bpposer toute spatatina avti Toutefoia, a titro de redloment Intrietr eux, u sat convenu qde fa aarann ne.

athats. conants.cl yortno.d partissoaantr &nattuar u prendrt ats lfitatats dank Dans loa rapporie avet las Sura, la sottta ct Tobiet soclal, a matne tu ale he proave aue le? .T'ignorer cmpita tana des rrgonstancas, Stant c lo gun in 6edi cotte ptouva: : En cas da plurallt de gérnnta, goux ci detannent tôpantinat las pouvotrs prevus a l'nllaa iadódent Loppisltion formo par un tórant aux actes d'ur autre gefant cst cans effet l'égard das tiers, 4 mains qull ne soit ctabil qu'ils en oat cu connaissance. Le ou lee gérants peuvent sous leur responsabilité persnnelle, conférer toute delegatiot de pouvoir sptciale ou temporaire.

Article 19 - Rémunération dcš gérants Chacun des g&rants pourfa percevoir, en reinunératian de ces fonctions de direction et en compensation de ia responsabilite attach6e auxdites fonctions. un traiternent .ixe (indar .ou non) on proportionnel (au btntfice, a chíffre d'affairea ou a la fois fixe et praportionnel, dont le montant et les modalités de rglament cont déterminé par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de represeatation et de deplacement sur justification.

Article 20 - Responsabllité des gérants Le ou les gérants sont responsables cnvers la societé ou envers Ics tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, sott individuellernerit, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilitê contre lo ou 1cs gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juiliet 1966. En cas de réglement judiciairo ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le rglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et Ics banqueroutes peuvent tre rendues responsables du passif social et cncourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

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Article 21 - Conventions soumises a procédure $peclale Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenut directement ou par parsonne interposée entre eux ou l'un des associés et la societé, dans le délai d'un mois compter de la clóture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assembl6e générale o joignent aur documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ce conventions, conforme aux indications prevues par la loi. L'asserblee statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses part ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite. Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lier pour 'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairenent, selon les cas, les consequences d. contrat prejudiciable a la aociete. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, es simultanément gérant ou associe de la société.

Article 22 - Conventions interdites Il est interdit aux géranta ou associés de contracter, soue quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de l: société, de se faire consentir par efle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de fairr cautionner ou avaliser par elle leurs engagernenta envers les tiers. Cette interdiction s'applique également at conjoint, ascendant ou descendant des géranta ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

CONTROLE de la SOCIf

Article 23 - Commissalres aux comptes La'nomination d'un commissaire aur comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des scuils visés a 'àrticle 64 de la loi du 24 juillet 1966 ; clle cst facultative dans les autres cas, mais peut toujours &tre demandéc en justice par un ou plusieurs associés possedant la qutitê requise de capital Lea pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont definis par la loi. S'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaire et un suppleant. sont désignés ci-aprs.pour une durée de 6 exercices sociaux.

Commissaire aux comptes titulaire :

Commissaire aux comptes suppléant :

Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur @tre confórées en précisant, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions qu des incompatibilités, notamment celles énuméréts a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.

TITRE VH

Article 24 - Dispositions génerales concernant tes décislons colleatives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la ioi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autra décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées l'article 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assembiéos, de consultation 6crite des associes, de tenue des assemblées. d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies.gu extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés confornies par in seul'gerant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Article 25 - Décisions cotlectives "extraordinaires Les decisions'extraordinaires sont celles qui ônt pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. . Sous réservc d'autres conditions imperatives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Aritale 2e. pécisions collectives ordinatres- Ias d&clslona ordinaires sonttoutes zelles qui n entrent pas dans la definition donnée ci-avant des décisions extraorainalras. Ce sont notaminent celles portant. sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation dés gérants, sur lapprobation de tous actes de fa gérance qui n'entrent pas dans la definition de ses pouvbirs internés.

ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les decisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

YTKE

Article 27 - Etablissement des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la.gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date et etablit les comptes annuels en se conformant aux dispositions legislatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évnements importants survenus entre la date de la cl&ture de l'exercice et la date a laquelle ii est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Article 28 - Communication des comptes sociaux. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblee générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvist, ainsi. que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des comnissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associe à la.faculte de poser par ecrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cour's de l'assembite. Pendant le delai de quinze jours qui precede l'assemblée, l'inventàire.est tenu au siege social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendro.copie. Linventaire, les comptes annuels, le rapport da gestion sont lé cas: achéant misa la disposition du ou des commissaires aux conptes dans les conditions prôvueš par les dispositions rglementaires.

Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée statuer sur l'approbation de cómptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation donner aux resultats de cet exercice.

1 - RESERVE LHGALE Sur le benànee diminué, le cas échéant, des pertes antôrleures, li ast fnit prelavdmentunivingtih a mins affecte a la formation d'un fonds de reserve dit réserve legala". . : Ce prólvement cesse d'etre qbllgatoira lônsgua.cettê réserve attolnt.la dixjmà di papital sôial, inais doit recommencer en cas d'sugmentation de capttal jusqu'a ce que la nuvell rité so atteinte.

I1 - BENEFICEPISTRISUABLE . Le bénéfice distribuable ptt conatitué par.la bénefiae de l'exercic, diminûé.dles pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la.lot óu dés statutš et.auginente du report benéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise én distributiori.des'soinnts prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la decision indiqué expréssément les postes.de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toute distribution est interdite iorsqué les capitaux βropres deviennent inférieurs au montant du capital social augmente des réserves que la loi ou los statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERYES STATUTAIRES - REPORTA NOUVEAU Toutefois, avant de decider la distribution de bénefice sous forme de dividendes entre les associes proportionnellement au nonbre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prelever tqutes sommes qu'elle jugera convenable pour les portcr en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V - PERTES EVENTUELLES Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compcnsécs directement avec les reserves existantes.

i nA 55

RANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION : LIOUIDATION

Les associés pourront décider la transformation de ia présente societé en société coinmerciale de toute autre forme; dans les conditions prévues a l'article 69 de la ioi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance à un tre rnoral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la sociéte doit.etre prorogée ou non.

I - DECISIQN DES ASSOCIES La dissolution anticipée de la sociéte peut étre décidée a tout moment par decision extraordinaire des associes.

11 - CAPITAUX PROPRES INEERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, tes capitaux propres de la société deviennent inférieurs la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononceée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du 2éne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire 5on capital d'un montant au noins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputees sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associes aient décidé la dissolution anticipée de la sociéte ou non, dans les deux cas, ia résolution est publiée.dans un journal d'annonces légales du département du sige social, déposée au grefe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes.

A defaut, par le gérant ou le conmissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour regulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

11I - REDUCTIQN DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la societé se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

IV - RISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une societé ne comprenant qu'un seul associe entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de 1a loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

rT7RE A CONTESTATIONS - PUBLICITE - FRAIS

Article 36 - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

Article 38 - Frais Tous les frais, droits-et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Societés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris cn charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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a acoamplia pour1e comptet otfhatlon

qulenrelteraft pur la bcite a t prtsente aur àasôia avant a signaturo dó prósuntn atatôt, atxguola dat annexer ..

. Registre du Coninerce et des Societea.

Articie 40 - Docurments annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-aprs erioncés : Annexe n

Annexe n! Rapport du commissaire aux apports. Annexe n°? - Contrat constatant les conditiona de l'apport en nature vise l'article 8 paragraphe II des présenta statuts.

Annexe n* I Pieces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respactifs des apporteurs de biens communs. Annexe n'[

Lcy ct dae de sixnatunt (iour. RAYES NULS

Fai a . . Paris ... ....16...0ctobre.2000.

.cing... . originaux dont 1 pour l'enregistrement, 2 pour le dépôt au greffe I pour le dépot au si2ge social er I paur étre. remis chacun des associés.

$IGNATURE des ASSOCTE$

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