FERAUD ET CO
Acte du 10 mai 2023
Début de l'acte
RCS : GAP
Code greffe : 0501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GAP atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00433 Numero SIREN : 509 356 382
Nom ou dénomination : FERAUD ET CO
Ce depot a ete enregistre le 10/05/2023 sous le numero de depot A2023/001179
FERAUD
Société à responsabilité limitée au capital de 7 000 € Siége social : 43 Avenue Emile Didier - 05000 GAP
R.C.S. : GAP B 509 356 382 (2008 B 433)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois et le trente et un mars à 10 heures.
les associés de la Société à Responsabilité Limitée FERAUD au capital de 7 000 £ divisé en 500 parts au nominal de 14 £ chacune se sont réunis, au si≥ social, 43 Avenue Emile Didier, 05000 GAP, sur convocation de la gérance.
sont présents :
Monsieur Laurent FERAUD, associé,gérant propriétaire de. 255 parts
Madame Virginie FERAUD, associée, propriétaire de. 245 parts
Total des parts appartenant aux associés présents ou représentés 500 parts
Monsieur Laurent FERAUD, en sa qualité de gérant, préside l'assemblée et constate :
gue !'intégralité du capital social, soit 500 parts au nominal de 14 £ chacune est représentée, et qu'en conséquence les associés peuvent valablement délibérer et se constituer en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
le rapport du gérant sur la question à l'ordre du jour. le projet des résolutions soumises à l'assemblée, un exemplaire des statuts a jour.
Puis, il précise à l'assemblée que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires doivent @tre tenus à la disposition des associés au siêge social ou à eux adressés l'ont été conformément a ces dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration dont elle reconnait la sincérité
Monsieur Laurent FERAUD rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
constatation du rétablissement des capitaux propres, approbation de la valeur des biens composant l'actif social,
lecture des rapports du gérant et du commissaire aux comptes,
transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, conditions et modalités de cette opération, changement de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts, changement de la dénomination sociale et modification de l'article 3 des statuts, transfert du siége social de la société et modification de l'article 4 des statuts, adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle, nomination d'un président, dispositions transitoires, pouvoir pour formalités.
Puis, le gérant fait donner lecture du rapport de la gérance sur la question à l'ordre du jour, et,
cette lecture terminée, Monsieur Laurent FERAUD ouvre la discussion et déclare se tenir a la disposition des associés, pour leur fournir toute précision qu'ils pourraient souhaiter.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le gérant met successivement aux
voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 0501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GAP atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00433 Numero SIREN : 509 356 382
Nom ou dénomination : FERAUD ET CO
Ce depot a ete enregistre le 10/05/2023 sous le numero de depot A2023/001179
FERAUD
Société à responsabilité limitée au capital de 7 000 € Siége social : 43 Avenue Emile Didier - 05000 GAP
R.C.S. : GAP B 509 356 382 (2008 B 433)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois et le trente et un mars à 10 heures.
les associés de la Société à Responsabilité Limitée FERAUD au capital de 7 000 £ divisé en 500 parts au nominal de 14 £ chacune se sont réunis, au si≥ social, 43 Avenue Emile Didier, 05000 GAP, sur convocation de la gérance.
sont présents :
Monsieur Laurent FERAUD, associé,gérant propriétaire de. 255 parts
Madame Virginie FERAUD, associée, propriétaire de. 245 parts
Total des parts appartenant aux associés présents ou représentés 500 parts
Monsieur Laurent FERAUD, en sa qualité de gérant, préside l'assemblée et constate :
gue !'intégralité du capital social, soit 500 parts au nominal de 14 £ chacune est représentée, et qu'en conséquence les associés peuvent valablement délibérer et se constituer en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
le rapport du gérant sur la question à l'ordre du jour. le projet des résolutions soumises à l'assemblée, un exemplaire des statuts a jour.
Puis, il précise à l'assemblée que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires doivent @tre tenus à la disposition des associés au siêge social ou à eux adressés l'ont été conformément a ces dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration dont elle reconnait la sincérité
Monsieur Laurent FERAUD rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
constatation du rétablissement des capitaux propres, approbation de la valeur des biens composant l'actif social,
lecture des rapports du gérant et du commissaire aux comptes,
transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, conditions et modalités de cette opération, changement de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts, changement de la dénomination sociale et modification de l'article 3 des statuts, transfert du siége social de la société et modification de l'article 4 des statuts, adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle, nomination d'un président, dispositions transitoires, pouvoir pour formalités.
Puis, le gérant fait donner lecture du rapport de la gérance sur la question à l'ordre du jour, et,
cette lecture terminée, Monsieur Laurent FERAUD ouvre la discussion et déclare se tenir a la disposition des associés, pour leur fournir toute précision qu'ils pourraient souhaiter.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le gérant met successivement aux
voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
L'assemblée générale ordinaire constate que les capitaux propres s'élêvent à 78 526 £, montant
supérieur au capital social et décide de faire la formalité auprés du Registre du Commerce et
des Sociétés, pour que la mention relative aux capitaux propres figurant dans le kbis de la société, soit modifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
supérieur au capital social et décide de faire la formalité auprés du Registre du Commerce et
des Sociétés, pour que la mention relative aux capitaux propres figurant dans le kbis de la société, soit modifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant i'actif social et les éventuets avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture des rapports du gérant et du commissaire aux comptes, faisant application des dispositions des articles L 223-43 et L 227- 3 du Code de Commerce, apr&s avoir constaté que toutes les conditions légales requises sont remplies, décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, et ce à
compter de ce jour, par le seul fait de l'approbation, ci-aprés des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Cette transformation, réguliérement réalisée, n'entrainera pas la création d'un @tre moral nouveau.
La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Sociétés par Actions Simplifiée, et par ses nouveaux statuts, la présidence se substituant au gérant, dont les
fonctions prennent fin.
La société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts sociales composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées auxdites parts sociales et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de
ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Le capital de la société et sa durée ne sont pas modifiés.
La dénomination, l'objet de la société et son siεge, seront modifiés dans les résolutions
suivantes.
Le capital social reste fixé à la somme de 7.000 (sept mille) euros. Il sera désormais divisé en 500 actions de 14 euros chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part.
Les fonctions du gérant, exercées par Monsieur Laurent FERAUD prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
compter de ce jour, par le seul fait de l'approbation, ci-aprés des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Cette transformation, réguliérement réalisée, n'entrainera pas la création d'un @tre moral nouveau.
La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux Sociétés par Actions Simplifiée, et par ses nouveaux statuts, la présidence se substituant au gérant, dont les
fonctions prennent fin.
La société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts sociales composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées auxdites parts sociales et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de
ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Le capital de la société et sa durée ne sont pas modifiés.
La dénomination, l'objet de la société et son siεge, seront modifiés dans les résolutions
suivantes.
Le capital social reste fixé à la somme de 7.000 (sept mille) euros. Il sera désormais divisé en 500 actions de 14 euros chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part.
Les fonctions du gérant, exercées par Monsieur Laurent FERAUD prennent fin ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION :
L'assembiée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'objet social qui prendra la rédaction suivante à compter de ce jour :
La société a pour objet, directement ou indirectement, par tous moyens et dans tous pays :
artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revetements :
homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation
professionnelle) : travaux d'entretien extérieur.
L'assemblée générale modifie en conséquence l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 2 - Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, par tous moyens et dans tous pays :
artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revétements : homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation
professionnelle) : travaux d'entretien extérieur.
et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
La société a pour objet, directement ou indirectement, par tous moyens et dans tous pays :
artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revetements :
homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation
professionnelle) : travaux d'entretien extérieur.
L'assemblée générale modifie en conséquence l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 2 - Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, par tous moyens et dans tous pays :
artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revétements : homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation
professionnelle) : travaux d'entretien extérieur.
et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société, à
compter de ce jour, et de lui donner en remplacement la dénomination suivante :
" FERAUD ETCO ".
L'assemblée générale modifie en conséquence l'article 3 des statuts :
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est : FERAUDETCO
antérieurement au 31 mars 2023, celle-ci était
.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
compter de ce jour, et de lui donner en remplacement la dénomination suivante :
" FERAUD ETCO ".
L'assemblée générale modifie en conséquence l'article 3 des statuts :
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est : FERAUDETCO
antérieurement au 31 mars 2023, celle-ci était
.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer, à compter de ce jour, le siége social de la société qui se trouvait à 05000 GAP, 43 Avenue Emile Didier et se trouvera désormais à 05000 GAP. 6 Allée des Brunettes.
En conséquence, l'assemblée adopte pour le premier alinéa de l'article 4 des statuts la nouvelle rédaction suivante :
< Le si≥ social est fixé a : 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP
antérieurement au 31 mars 2023 et depuis la constitution il se trouvait à 05000 GAP,43 Avenue Emile Didier. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, l'assemblée adopte pour le premier alinéa de l'article 4 des statuts la nouvelle rédaction suivante :
< Le si≥ social est fixé a : 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP
antérieurement au 31 mars 2023 et depuis la constitution il se trouvait à 05000 GAP,43 Avenue Emile Didier. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la iecture des nouveaux statuts de la société sous sa forme de Société par actions Simplifiée, approuve sans réserve le texte de ces statuts dans son ensemble et dans chacune de ses dispositions.
Elle constate spécialement que les actions qui se substituent aux parts sociales ont été réparties entre les associés dans la proportion de leurs droits et que désormais les actions ne seront librement cessibles qu'entre associés, toute autre cession nécessitant un agrément.
Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par la présidence, demeurera annexé au procés- verbal de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Elle constate spécialement que les actions qui se substituent aux parts sociales ont été réparties entre les associés dans la proportion de leurs droits et que désormais les actions ne seront librement cessibles qu'entre associés, toute autre cession nécessitant un agrément.
Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par la présidence, demeurera annexé au procés- verbal de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION :
L'assemblée généraie extraordinaire, nomme en qualité de président de la société Monsieur Laurent FERAUD, gérant de la société sous son ancienne forme, et ce pour une durée non limitée.
Monsieur Laurent FERAUD présent à l'assemblée, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité à cet égard.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Laurent FERAUD présent à l'assemblée, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité à cet égard.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale extraordinaire déclare que l'exercice social en cours, qui doit @tre clos au 31 janvier 2024, ne sera pas modifié du fait de l'adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiée.
En outre, pour la période courue entre le 1er avril 2023 et le 31 janvier 2024, le président existant dans la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, fera à l'assemblée des
associés, les rapports prévus par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives au société par actions simplifiée : l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de cet exercice sera consultée conformément aux dispositions des nouveaux statuts et à celles du code de commerce afférentes aux sociétés par actions simplifiée.
Cette assemblée statuera sur le quitus à accorder au président .
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiée.
En outre, pour la période courue entre le 1er avril 2023 et le 31 janvier 2024, le président existant dans la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, fera à l'assemblée des
associés, les rapports prévus par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives au société par actions simplifiée : l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de cet exercice sera consultée conformément aux dispositions des nouveaux statuts et à celles du code de commerce afférentes aux sociétés par actions simplifiée.
Cette assemblée statuera sur le quitus à accorder au président .
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale, confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.
Laurent FERAUD Virginie FERAUD
Fnregstré a : SFRVICF DF I.A PURI.ICTTR FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT GAP Le 14/4 2023 Dnxsier 2023 00010103,r&f£renca 0504P01 2023 A 00230 Enrcgistrcment : 125 t Prnalites : 0€ Total hquide : Cent vingt-cinq Furos Montant rccu : Cent vingt-cinq Euros
C commissaire
aux comptes
Patrick GIGNOUX Commissaire aux Comptes Inscrit sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes Rattaché à la CRCC Dauphiné-Savoie 155 Chemin du Pin 05110 CURBANS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION :
Relatif à transformation de la SARL FERAUD en Société par Actions Simplifiée (SAS
C commissaire
aux comptes
Patrick GlGNOUX
Commissaire aux Comptes Inscrit sur la liste nationale des
Commissaires aux Comptes
Rattaché à la CRCC Dauphiné-Savoie 155 Chemin du Pin 05110 CURBANS
SARL FERAUD
43 Avenue Emile Didier 05000 GAP
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Relatif à la transformation de la SARL en SAS
Madame, Monsieur, les associés,
En ma qualité de Commissaire à la transformation désigné en application des articles L. 223-43, L. 224-3, L. 227-3 et R. 224-3 du code de commerce, par décision unanime des associés de la SARL FERAUD en date du 03/02/2023, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION PROJETÉE :
Les associés de la SARL FERAUD sont M. Laurent FERAUD né le 14/06/1977 a GAP (05) de nationalité Francaise, demeurant 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP et Mme Virginie FERAUD née le 01/07/1980 à GAP (05) de nationalité Francaise, demeurant 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP. Les fonctions de gérant sont exercées par M. Laurent FERAUD.
Le siége social de la société est fixé au 43 Avenue Emile Didier - 05000 GAP. La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de GAP sous le numéro SIREN 509 356 382.
La société est une Société A Responsabilité Limitée dont l'objet, tel qu'il est écrit dans les statuts est :
< La vente au détail de vins, alcools et spiritueux, de produits gastronomiques, ainsi qu'en régle générale tous produits se rapportant aux Arts de la table ; La commercialisation de tous produits liés à l'équipement de la maison, du foyer, de la personne, et des Arts de la table.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet social ci-dessus ou à tous autres objets Patrick GIGNOUX Commissaire aux Comptes 155 Chemin du Pin - 05110 CURBANS Siret : 853 857 118 000 14
similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. >
La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le capital social de la société est de 7.000 £, détenu par M. Laurent FERAUD pour 250 parts sociales de 14 £ chacune et par Mme Virginie FERAUD pour 250 parts sociales de 14 € chacune.
1I est prévu qu'a l'issu de l'opération, la dénomination sociale de la société soit : FERAUD & CO. Le siége social sera transféré au 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP. Il est également prévu une modification de l'activité. L'activité qui est indiqué dans le projet de statuts est :
La société a pour objet, directement ou indirectement, par tous moyens et dans tous pays : - artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revétements ; - homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation professionnelle) ; - travaux d'entretien extérieur ;
- et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. >
2. DILIGENCES REALISEES :
J'ai mis en æuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission concernant les comptes annuels arrétés au 31/01/2023 dont une copie est annexée au présent rapport.
Ces diligences ont consisté : A contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Les comptes relatifs à la période du 01/02/2022 au 31/01/2023 font apparaitre une situation nette avant affectation 2023 des comptes qui se décompose comme suit :
: Capital social 7.000 euros
. Réserve légale et autres réserves ... 71.526 euros - Résultat de l'exercice - 20.936 euros
TOTAL...... 57.590 euros
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Patrick GIGNOUX Commissaire aux Comptes 155 Chemin du Pin - 05110 CURBANS Siret : 853 857 118 000 14 2
Déclarations générales :
Le gérant déclare : - que la société n'a jamais été en état de cessation de paiement, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ces droits et biens ; - qu'il n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; - qu'il a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres, qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transformation de la SARL, y compris le consentement des associés, des bailleurs des locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ; - que le patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ; - qu'il n'y a pas d'avantages particuliers stipulés.
Déclaration fiscale :
Les parties s'obligent a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement des impôts et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation de la présente transformation de la société, dans le cadre de cette opération.
3. CONCLUSION :
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Il n'y a pas d'avantages particuliers stipulés.
Fait à Curbans, le 14/03/2023 Le Commissaire à la transformation Patrick GIGNOUX
Patrick G1NOUX. Commissaircaux cmnptes Lc Pin -v5j&TCURBANS Sirtt :85Ti800014
PatricA GIGNOUX Commussaire aux Comptes l55 Chcmn du Pm-05110 CURBANS Stret : 853 857 1t8 000 1H
SARL FERAUD Page :2 05000 GAP
BILAN ACTIF
![]()
SARL FERAUD Page :3 05000 GAP
BILAN PASSIF
![]()
Mission de présentation - Volr l'attestation d'Expert Comptable Cabinet Lye & Associés
SARL FERAUD Page :4 05000 GAP
COMPTE DE RESULTAT
![]()
Misston de présentation - Voir F'attestation d'Expert Comptable Cabinet Lye & Associés
SARL FERAUD Page :5 05000 GAP
COMPTE DE RESULTAT
![]()
FERAUD ET CO
Société par Actions Simplifiée au capital de 7 000 €
Sitge social : 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP
R.C.S. : GAP 509 356 382
-000-
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés.
Laurent FERAUD Virginie FERAUD
Fnregstré a : SFRVICF DF I.A PURI.ICTTR FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT GAP Le 14/4 2023 Dnxsier 2023 00010103,r&f£renca 0504P01 2023 A 00230 Enrcgistrcment : 125 t Prnalites : 0€ Total hquide : Cent vingt-cinq Furos Montant rccu : Cent vingt-cinq Euros
C commissaire
aux comptes
Patrick GIGNOUX Commissaire aux Comptes Inscrit sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes Rattaché à la CRCC Dauphiné-Savoie 155 Chemin du Pin 05110 CURBANS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION :
Relatif à transformation de la SARL FERAUD en Société par Actions Simplifiée (SAS
C commissaire
aux comptes
Patrick GlGNOUX
Commissaire aux Comptes Inscrit sur la liste nationale des
Commissaires aux Comptes
Rattaché à la CRCC Dauphiné-Savoie 155 Chemin du Pin 05110 CURBANS
SARL FERAUD
43 Avenue Emile Didier 05000 GAP
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Relatif à la transformation de la SARL en SAS
Madame, Monsieur, les associés,
En ma qualité de Commissaire à la transformation désigné en application des articles L. 223-43, L. 224-3, L. 227-3 et R. 224-3 du code de commerce, par décision unanime des associés de la SARL FERAUD en date du 03/02/2023, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION PROJETÉE :
Les associés de la SARL FERAUD sont M. Laurent FERAUD né le 14/06/1977 a GAP (05) de nationalité Francaise, demeurant 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP et Mme Virginie FERAUD née le 01/07/1980 à GAP (05) de nationalité Francaise, demeurant 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP. Les fonctions de gérant sont exercées par M. Laurent FERAUD.
Le siége social de la société est fixé au 43 Avenue Emile Didier - 05000 GAP. La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de GAP sous le numéro SIREN 509 356 382.
La société est une Société A Responsabilité Limitée dont l'objet, tel qu'il est écrit dans les statuts est :
< La vente au détail de vins, alcools et spiritueux, de produits gastronomiques, ainsi qu'en régle générale tous produits se rapportant aux Arts de la table ; La commercialisation de tous produits liés à l'équipement de la maison, du foyer, de la personne, et des Arts de la table.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet social ci-dessus ou à tous autres objets Patrick GIGNOUX Commissaire aux Comptes 155 Chemin du Pin - 05110 CURBANS Siret : 853 857 118 000 14
similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. >
La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le capital social de la société est de 7.000 £, détenu par M. Laurent FERAUD pour 250 parts sociales de 14 £ chacune et par Mme Virginie FERAUD pour 250 parts sociales de 14 € chacune.
1I est prévu qu'a l'issu de l'opération, la dénomination sociale de la société soit : FERAUD & CO. Le siége social sera transféré au 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP. Il est également prévu une modification de l'activité. L'activité qui est indiqué dans le projet de statuts est :
La société a pour objet, directement ou indirectement, par tous moyens et dans tous pays : - artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revétements ; - homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation professionnelle) ; - travaux d'entretien extérieur ;
- et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. >
2. DILIGENCES REALISEES :
J'ai mis en æuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission concernant les comptes annuels arrétés au 31/01/2023 dont une copie est annexée au présent rapport.
Ces diligences ont consisté : A contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Les comptes relatifs à la période du 01/02/2022 au 31/01/2023 font apparaitre une situation nette avant affectation 2023 des comptes qui se décompose comme suit :
: Capital social 7.000 euros
. Réserve légale et autres réserves ... 71.526 euros - Résultat de l'exercice - 20.936 euros
TOTAL...... 57.590 euros
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Patrick GIGNOUX Commissaire aux Comptes 155 Chemin du Pin - 05110 CURBANS Siret : 853 857 118 000 14 2
Déclarations générales :
Le gérant déclare : - que la société n'a jamais été en état de cessation de paiement, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ces droits et biens ; - qu'il n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; - qu'il a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres, qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transformation de la SARL, y compris le consentement des associés, des bailleurs des locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ; - que le patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ; - qu'il n'y a pas d'avantages particuliers stipulés.
Déclaration fiscale :
Les parties s'obligent a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement des impôts et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation de la présente transformation de la société, dans le cadre de cette opération.
3. CONCLUSION :
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Il n'y a pas d'avantages particuliers stipulés.
Fait à Curbans, le 14/03/2023 Le Commissaire à la transformation Patrick GIGNOUX
Patrick G1NOUX. Commissaircaux cmnptes Lc Pin -v5j&TCURBANS Sirtt :85Ti800014
PatricA GIGNOUX Commussaire aux Comptes l55 Chcmn du Pm-05110 CURBANS Stret : 853 857 1t8 000 1H
SARL FERAUD Page :2 05000 GAP
BILAN ACTIF
SARL FERAUD Page :3 05000 GAP
BILAN PASSIF
Mission de présentation - Volr l'attestation d'Expert Comptable Cabinet Lye & Associés
SARL FERAUD Page :4 05000 GAP
COMPTE DE RESULTAT
Misston de présentation - Voir F'attestation d'Expert Comptable Cabinet Lye & Associés
SARL FERAUD Page :5 05000 GAP
COMPTE DE RESULTAT
FERAUD ET CO
Société par Actions Simplifiée au capital de 7 000 €
Sitge social : 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP
R.C.S. : GAP 509 356 382
-000-
Statuts
Au 31 mars 2023
Mis à jour a la suite à l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2023 :
> transformation SARL en SAS modification de l'objet social
modification de la dénomination sociale transfert du siége social
FERAUD ET CO
Société par Actions Simplifiée au capital de 7 000 € Siége social : 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP
R.C.S. : GAP 509 356 382
Mis à jour a la suite à l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2023 :
> transformation SARL en SAS modification de l'objet social
modification de la dénomination sociale transfert du siége social
FERAUD ET CO
Société par Actions Simplifiée au capital de 7 000 € Siége social : 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP
R.C.S. : GAP 509 356 382
TITRE I : FORME - OBJET- DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La société FERAUD & CO, a été créée sous forme de Société à Responsabilité Limitée, constituée suivant acte sous seing privé en date du 22 novembre 2008 et enregistré à GAP le 1er décembre 2002, Bordereau n' 2008/1 367 Case n" 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Gap le 16 décembre2008 sous le numéro 509 356 382.
Le 31 mars 2O23,à GAP,la société FERAUD & CO a adopté la forme de Société par Actions Simplifiée par acte sous seings privés.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle sera désormais régie par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Le 31 mars 2O23,à GAP,la société FERAUD & CO a adopté la forme de Société par Actions Simplifiée par acte sous seings privés.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle sera désormais régie par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, par tous moyens et dans tous pays :
artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revétements : homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation
professionnelle) : travaux d'entretien extérieur. et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siege social 1
artisan peintre, tous travaux de rénovations et de finitions, pose de revétements : homme toutes mains (travaux n'excédant pas 2 heures et ne demandant pas de formation
professionnelle) : travaux d'entretien extérieur. et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siege social 1
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale devient : FERAUD ET CO
antérieurement au 31 mars 2023,celle-ci était.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénonination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée " ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.
antérieurement au 31 mars 2023,celle-ci était
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénonination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée " ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est désormais fixé a : 6 Allée des Brunettes - 05000 GAP
antérieurement au 31 mars 2023 et depuis la constitution il se trouvait a 05000 GAP,43 Avenue
Emile Didier.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département
limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision
extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile
antérieurement au 31 mars 2023 et depuis la constitution il se trouvait a 05000 GAP,43 Avenue
Emile Didier.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département
limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision
extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de la date de son imnatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er février de chaque année finit le 31 janvier de l'année suivante.
TITRE II : APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, i a été fait apport de 7 000 £ en numéraire, composant le capital social initial en conformité des dispositions légales et réglementaires
Montant total des apports en capital... 7 500 €
Montant total des apports en capital... 7 500 €
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé à la somme de SEPT MILLE (7 0OO) EUROS divisé en CINQ CENTS (500) actions de QUATORZE (14) EUROS chacune, entiérement souscrites et libérées en totalité.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siege social
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siege social
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la souscription, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées de la moitié lors de la constitution de la société et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive.
ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Par décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées à l'article 25 des présents statuts, le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, d'en fixer les modalités et le montant, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires peuvent autoriser le président à réduire le capital.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, d'en fixer les modalités et le montant, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires peuvent autoriser le président à réduire le capital.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire et à ses frais, une attestation d'inscription en compte lui sera
délivrée par la société.
Elles sont inscrites en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire et à ses frais, une attestation d'inscription en compte lui sera
délivrée par la société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
Chague action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat pour lesquelles il appartient à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit
de participer à toutes les décisions collectives. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés à l'occasion des décisions collectives par i'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénormination et objet social - transfert sige social
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque
les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueilement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat pour lesquelles il appartient à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit
de participer à toutes les décisions collectives. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés à l'occasion des décisions collectives par i'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénormination et objet social - transfert sige social
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque
les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueilement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, dont celle.
ci peut avoir besoin.
Ces sommes produisent intérets au taux fiscalement admis pour que lesdites avances soient admises comme frais généraux et peuvent @tre utilisées dans les conditions que détermine le
président.
Les comptes courants des associés, ne doivent jamais @tre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte.
Tout associé peut demander à la société le remboursement de tout ou partie de son compte courant sous réserve d'en avoir averti la société au moins deux mois a l'avance. Cette demande engendre l'obligation pour la société de procéder au remboursement du compte courant de tous les associés titulaires d'un compte courant : ce remboursement est fait d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opére dans les mémes proportions sur chaque compte le tout dans la limite de la trésorerie disponible dans la société ou de l'emprunt qui aura été obtenu en vue d'effectuer ce remboursement.
Toutefois en cas de cession d'action, ces dispositions ne s'appliquent pas et l'associé cédant peut obtenir le remboursement de son compte courant sans obligation pour la société de procéder à un remboursement total ou partiel du ou des autres comptes courants.
ci peut avoir besoin.
Ces sommes produisent intérets au taux fiscalement admis pour que lesdites avances soient admises comme frais généraux et peuvent @tre utilisées dans les conditions que détermine le
président.
Les comptes courants des associés, ne doivent jamais @tre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte.
Tout associé peut demander à la société le remboursement de tout ou partie de son compte courant sous réserve d'en avoir averti la société au moins deux mois a l'avance. Cette demande engendre l'obligation pour la société de procéder au remboursement du compte courant de tous les associés titulaires d'un compte courant : ce remboursement est fait d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opére dans les mémes proportions sur chaque compte le tout dans la limite de la trésorerie disponible dans la société ou de l'emprunt qui aura été obtenu en vue d'effectuer ce remboursement.
Toutefois en cas de cession d'action, ces dispositions ne s'appliquent pas et l'associé cédant peut obtenir le remboursement de son compte courant sans obligation pour la société de procéder à un remboursement total ou partiel du ou des autres comptes courants.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un
virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé " registre des mouvements ".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
Les cessions d'actions sont libres entre associés.
Dans tous les autres cas les actions de la société ne peuvent &tre cédées ou transmises à titre gratuit ou onéreux que sous réserve de l'application des clauses de préemption et d'agrément ci-apres.
La location des actions est interdite.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siage social
VF
virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé " registre des mouvements ".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
Les cessions d'actions sont libres entre associés.
Dans tous les autres cas les actions de la société ne peuvent &tre cédées ou transmises à titre gratuit ou onéreux que sous réserve de l'application des clauses de préemption et d'agrément ci-apres.
La location des actions est interdite.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siage social
VF
ARTICLE 15 - CLAUSE DE PREEMPTION
1. La cession d'actions, sauf dans les cas prévus à l'article 14, et à quelque titre que ce soit, est
soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires, dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article, et ce à peine de nullité de la cession.
2. L'actionnaire cédant doit notifier au président de la société et à chacun des actionnaires son
projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :
le nombre des actions dont la cession est envisagée,
le prix offert,
les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, la dénomination, forme, capital, adresse du siége social et numéro Rcs du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
3. Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans les trois mois de cette notification, la cession envisagée pourra @tre réalisée, aux conditions indiquées par l'actionnaire cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 16 des statuts. Le délai de trois mois, mentionné au présent paragraphe n'aura pas à @tre respecté si tous les actionnaires ont expressément renoncé par écrit à exercer leur droit de préemption avant l'expiration du délai.
4. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification, par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société dans le délai de deux mois de la réception de la notification visée au 2. du présent article.
5. A l'expiration du délai de deux mois, visé au 4. du présent article, le président doit notifier à l'actionnaire cédant le résultat de la procédure de préemption, par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé ieur droit de préemption, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur
participation dans le capital de la société.
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra &tre réalisée, aux conditions indiquées par l'actionnaire cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 16 des statuts.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai d'un mois
contre-paiement du prix indiqué par l'actionnaire cédant dans sa notification.
soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires, dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article, et ce à peine de nullité de la cession.
2. L'actionnaire cédant doit notifier au président de la société et à chacun des actionnaires son
projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :
le nombre des actions dont la cession est envisagée,
le prix offert,
les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, la dénomination, forme, capital, adresse du siége social et numéro Rcs du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
3. Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans les trois mois de cette notification, la cession envisagée pourra @tre réalisée, aux conditions indiquées par l'actionnaire cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 16 des statuts. Le délai de trois mois, mentionné au présent paragraphe n'aura pas à @tre respecté si tous les actionnaires ont expressément renoncé par écrit à exercer leur droit de préemption avant l'expiration du délai.
4. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification, par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société dans le délai de deux mois de la réception de la notification visée au 2. du présent article.
5. A l'expiration du délai de deux mois, visé au 4. du présent article, le président doit notifier à l'actionnaire cédant le résultat de la procédure de préemption, par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont exercé ieur droit de préemption, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur
participation dans le capital de la société.
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra &tre réalisée, aux conditions indiquées par l'actionnaire cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 16 des statuts.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai d'un mois
contre-paiement du prix indiqué par l'actionnaire cédant dans sa notification.
ARTICLE 16 - CLAUSE D'AGREMENT
1. si le droit de préemption conféré aux actionnaires n'a pas été exercé, la cession d'actions sauf dans le cas prévu à l'article 14, et à quelque titre qu'elle intervienne, est soumise à agrément, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi et le présent article, et ce a peine de nullité de la cession.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social S
UF.
2. La demande d'agrément doit 2tre notifiée au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande d'agrément doit indiquer:
le nombre des actions dont la cession est envisagée. le prix offert.
les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou Ia dénomination, forme, capital, adresse du sitge social et numéro Rcs du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
Le président notifie cette demande aux actionnaires. L'agrément est donné par décision
collective adoptée aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 24 ci-apr&s.
L'associé cédant participe au vote sur la décision d'agrément et il est tenu compte de ses actions pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Si la société agrée la cession, celle-ci doit @tre réalisée aux conditions indiquées dans la demande d'agrément et le transfert des actions doit avoir lieu dans le mois de l'agrément, faute de quoi l'agrément sera caduc.
3. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification de la demande d'agrément au président, le consentement a la cession est réputé
acquis.
4. Si la société refuse de consentir à la cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de ce refus, de faire acquérir les actions a un prix fixé, a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de
réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites actions et de racheter ces
actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai
imparti, la société n'a pas fait racheter les actions, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social S
UF.
2. La demande d'agrément doit 2tre notifiée au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande d'agrément doit indiquer:
le nombre des actions dont la cession est envisagée. le prix offert.
les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou Ia dénomination, forme, capital, adresse du sitge social et numéro Rcs du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
Le président notifie cette demande aux actionnaires. L'agrément est donné par décision
collective adoptée aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 24 ci-apr&s.
L'associé cédant participe au vote sur la décision d'agrément et il est tenu compte de ses actions pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Si la société agrée la cession, celle-ci doit @tre réalisée aux conditions indiquées dans la demande d'agrément et le transfert des actions doit avoir lieu dans le mois de l'agrément, faute de quoi l'agrément sera caduc.
3. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification de la demande d'agrément au président, le consentement a la cession est réputé
acquis.
4. Si la société refuse de consentir à la cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de ce refus, de faire acquérir les actions a un prix fixé, a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de
réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites actions et de racheter ces
actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai
imparti, la société n'a pas fait racheter les actions, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
ARTICLE 17 - NULLITE DES CESSIONS
Toute cession effectuée en violation des articles 14, 15 ou 16 des statuts est nulle.
ARTICLE 18 - REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un actionnaire unique. Dans ce cas, quand une décision collective doit &tre prise, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires.
Les dispositions des articles 15 et 16 ne sont pas applicables quand la société ne comporte qu'un actionnaire unique.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siége social
UF
Les dispositions des articles 15 et 16 ne sont pas applicables quand la société ne comporte qu'un actionnaire unique.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siége social
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ARTICLE 19 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
1. En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle
2. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 20 des présents statuts.
3. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de
cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
4. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à ia suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
2. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 20 des présents statuts.
3. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de
cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
4. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à ia suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 20 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit, tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut &tre prononcée dans les cas suivants :
> changement de contrôle d'une société actionnaire : > violation des statuts : > exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : > faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérets ou à l'image de marque de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formaiités préalables suivantes :
> Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale: cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes piéces
justificatives utiles :
> notification identique à tous les autres actionnaires :
convocation de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception huit jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur ta décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
l'assemblée générale, appelée à statuer sur la décision d'exclusion, statue valablement que l'actionnaire dont l'exclusion est demandée soit présent ou absent. Elle doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession résultant d'une exclusion, sera valablement réalisée sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.
FERAUD - $TATUTS en date du 31 mars 2023 - Transforrmation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social
UF
> L'exclusion prend effet à compter de son prononcé et elle entraine ipso facto la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un déiai de 15 jours à compter de l'exclusion aux actionnaires désignés par la décision collective d'exclusion.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit &tre payé à celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut &tre prononcée dans les cas suivants :
> changement de contrôle d'une société actionnaire : > violation des statuts : > exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : > faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérets ou à l'image de marque de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formaiités préalables suivantes :
> Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale: cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et &tre accompagnée de toutes piéces
justificatives utiles :
> notification identique à tous les autres actionnaires :
convocation de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception huit jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur ta décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
l'assemblée générale, appelée à statuer sur la décision d'exclusion, statue valablement que l'actionnaire dont l'exclusion est demandée soit présent ou absent. Elle doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession résultant d'une exclusion, sera valablement réalisée sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.
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> L'exclusion prend effet à compter de son prononcé et elle entraine ipso facto la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un déiai de 15 jours à compter de l'exclusion aux actionnaires désignés par la décision collective d'exclusion.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties : à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit &tre payé à celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
ARTICLE 21 - GARANTIE D'ACTIF ET PASSIF
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des clauses de préemption, d'agrément ou d'exclusion prévues aux présents statuts, il sera conclu entre
les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur ia base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera étabiie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront &tre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les m&mes garanties que celles
qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur ia base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera étabiie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront &tre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les m&mes garanties que celles
qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
TITRE III : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - DIRECTION
Président
La société est représentée à l'égard des tiers par un président. Ce président pourra, le cas échéant, exercer des fonctions techniques distinctes de son mandat social. A cet égard, il
est précisé que la révocation du mandat social du président sera sans effet sur le contrat de
travail dont il pourra bénéficier au titre de ses fonctions techniques, qui restera maintenu et soumis au droit du travail dans tes conditions de la convention collective applicable a la société.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transforrnation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert si≥ social
UF
Le président peut &tre une personne physique ou une personne morale, choisie parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Au cours de la vie sociale, le président est nommé par
décision collective adoptée à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
La durée des fonctions de président est illimitée à compter de sa nomination.
Lorsqu'une personne morale est nommée présidente, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m2mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est révocable & tout moment par décision coilective adoptée à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance :
s'il est actionnaire le président peut prendre part au vote.
En cas de décés, démission ou emp&chement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. La décision collective est alors provoquée ou l'assemblée est convoquée par l'actionnaire le plus diligent. Le président remplacant est désigné pour ie temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux actionnaires. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne rel&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. La rémunération du président est fixée par le comité stratégique à la majorité des voix dont disposent les membres présents, représentés.
Le président doit consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans &tre astreint a y consacrer tout son temps.
La société est représentée à l'égard des tiers par un président. Ce président pourra, le cas échéant, exercer des fonctions techniques distinctes de son mandat social. A cet égard, il
est précisé que la révocation du mandat social du président sera sans effet sur le contrat de
travail dont il pourra bénéficier au titre de ses fonctions techniques, qui restera maintenu et soumis au droit du travail dans tes conditions de la convention collective applicable a la société.
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Le président peut &tre une personne physique ou une personne morale, choisie parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Au cours de la vie sociale, le président est nommé par
décision collective adoptée à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
La durée des fonctions de président est illimitée à compter de sa nomination.
Lorsqu'une personne morale est nommée présidente, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m2mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est révocable & tout moment par décision coilective adoptée à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance :
s'il est actionnaire le président peut prendre part au vote.
En cas de décés, démission ou emp&chement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. La décision collective est alors provoquée ou l'assemblée est convoquée par l'actionnaire le plus diligent. Le président remplacant est désigné pour ie temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux actionnaires. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne rel&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. La rémunération du président est fixée par le comité stratégique à la majorité des voix dont disposent les membres présents, représentés.
Le président doit consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans &tre astreint a y consacrer tout son temps.
ARTICLE 23 - DIRECTEURS GENERAUX
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques,
qui ont la charge de diriger une division ou un établissement.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par une décision collective des associés.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert siêge social
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qui ont la charge de diriger une division ou un établissement.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par une décision collective des associés.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
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TITRE IV: DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Article 24 - Décisions devant @tre prises collectivement
Les décisions en matiére : > d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital,
de modifications des statuts, sauf transfert du siêge social en France, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, d'approbation des comptes et d'affectation du résultat sont prises collectivement par les actionnaires, avec possibilité de délégation au président dans les conditions légales. nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, approbation des conventions réglementées conclues entre la société, ses dirigeants, ses associés
nomination, révocation et rémunération des dirigeants, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions.
Toute autre décision est, sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts, de la
compétence du président.
de modifications des statuts, sauf transfert du siêge social en France, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, d'approbation des comptes et d'affectation du résultat sont prises collectivement par les actionnaires, avec possibilité de délégation au président dans les conditions légales. nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, approbation des conventions réglementées conclues entre la société, ses dirigeants, ses associés
nomination, révocation et rémunération des dirigeants, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions.
Toute autre décision est, sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts, de la
compétence du président.
Article 25 - Décisions collectives des actionnaires
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede. Chaque actionnaire peut se faire représenter
exclusivement par son conjoint ou un autre actionnaire. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandat.
2. les décisions collectives des actionnaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, sauf disposition contraire
dans la loi (article L227-19) ou les présents statuts.
3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, soit en
assemblée, soit par consultation écrite des actionnaires, soit par acte exprimant le consentement de tous les actionnaires.
Un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Une assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit &tre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux actionnaires à l'initiative des actionnaires, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice.
4. Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée avec avis de réception 15 jours avant la date de réunion. Elles sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés, aucune formalité et aucun délai de convocation ne sont requis. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de ia réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social 0
Les assemblées sont présidées par le président. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son
président. Une feuille de présence est tenue et il est dressé un procés-verbal de la réunion de l'assembiée qui est signé par le président.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiême convocation, aucun quorum n'est requis.
5. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent d'un délai pour émettre
Ieur vote par écrit, le vote étant formulé, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". Ce délai est fixé par le président, sans pouvoir être inférieur à 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Il est fait mention de la consultation écrite dans un proc&s-verbal qui est signé par le
président et auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire.
Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte, lequel devra comporter les noms, prénoms et signatures de tous les actionnaires.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés 7
comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
8 Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
9 A l'occasion de toute décision collective, le président informe le ou les commissaires aux comptes par courrier recommandé avec accusé de réception ou par télécopie dans les meilleurs délais et au moins quinze jours avant.
exclusivement par son conjoint ou un autre actionnaire. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandat.
2. les décisions collectives des actionnaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, sauf disposition contraire
dans la loi (article L227-19) ou les présents statuts.
3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, soit en
assemblée, soit par consultation écrite des actionnaires, soit par acte exprimant le consentement de tous les actionnaires.
Un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Une assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit &tre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux actionnaires à l'initiative des actionnaires, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice.
4. Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée avec avis de réception 15 jours avant la date de réunion. Elles sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés, aucune formalité et aucun délai de convocation ne sont requis. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de ia réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social 0
Les assemblées sont présidées par le président. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son
président. Une feuille de présence est tenue et il est dressé un procés-verbal de la réunion de l'assembiée qui est signé par le président.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiême convocation, aucun quorum n'est requis.
5. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent d'un délai pour émettre
Ieur vote par écrit, le vote étant formulé, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". Ce délai est fixé par le président, sans pouvoir être inférieur à 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Il est fait mention de la consultation écrite dans un proc&s-verbal qui est signé par le
président et auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire.
Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte, lequel devra comporter les noms, prénoms et signatures de tous les actionnaires.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés 7
comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
8 Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
9 A l'occasion de toute décision collective, le président informe le ou les commissaires aux comptes par courrier recommandé avec accusé de réception ou par télécopie dans les meilleurs délais et au moins quinze jours avant.
ARTICLE 26 - REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
> 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si
pour une cause queiconque, cette quotité n'est plus atteinte :
> toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le solde du bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'anortissement du capital ou être reporté à nouveau.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social
Les réserves dont l'assemblée générale à la disposition pourront @tre distribuées en totalité ou en
partie de m&me que le report à nouveau bénéficiaire, toutefois les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes qui pourront @tre
payés en numéraire ou en actions.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
> 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si
pour une cause queiconque, cette quotité n'est plus atteinte :
> toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le solde du bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'anortissement du capital ou être reporté à nouveau.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social
Les réserves dont l'assemblée générale à la disposition pourront @tre distribuées en totalité ou en
partie de m&me que le report à nouveau bénéficiaire, toutefois les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes qui pourront @tre
payés en numéraire ou en actions.
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés
pronongant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprês apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
pronongant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprês apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 28 - ACTIONNAIRE UNIQUE
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux actionnaires et prend seul les décisions devant faire l'objet d'une décision collective au titre de la loi ou des présents statuts. Dans ce dernier cas, les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre.
L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
TITRE V: CONTROLE
Article 29 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert si≥ social 2
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 24 des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d` un commissaire aux comptes pourra @tre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions coilectives dans les m&mes conditions que les associés.
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert si≥ social 2
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 24 des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d` un commissaire aux comptes pourra @tre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions coilectives dans les m&mes conditions que les associés.
Article 30 - Conventions réglementées
1. Le président doit aviser le commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, des conventions réglementées conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment à l'article L 227-10 du code commerce.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé peut participer pas au vote. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société
autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales, président ou dirigeants de la société. Eile s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé peut participer pas au vote. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société
autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales, président ou dirigeants de la société. Eile s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
TITRE VI: CONTESTATIONS
Article 31 - Contestations
Les contestations concernant les affaires sociales pouvant s'élever durant la durée de la société
ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société ou entre les actionnaires eux- mémes, sont soumises au tribunal de commerce dont dépend le siége social de la société
ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société ou entre les actionnaires eux- mémes, sont soumises au tribunal de commerce dont dépend le siége social de la société
Article 32 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
FAIT A GAP
LE 31 MARS 2023 EN 4 EXEMPLAIRES
FERAUD - STATUTS en date du 31 mars 2023 - Transformation en SAS - Changement dénomination et objet social - transfert sige social 13
FAIT A GAP
LE 31 MARS 2023 EN 4 EXEMPLAIRES
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