IN BEVERAGE INTERNATIONAL
Acte du 4 novembre 2009
Début de l'acte
IN BEVERAGE INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 48 630 £
Siege social : 38, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET 447 487 950 RCS NANTERRE
Siege social : 38, rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET 447 487 950 RCS NANTERRE
Statuts
Copie certiffée conforme
Li6nel WOLERG Président.dfrecteur général
Statuts
TITRE! FORME. DENOMINATION. OBJET. SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE
Li6nel WOLERG Président.dfrecteur général
Statuts
TITRE! FORME. DENOMINATION. OBJET. SIEGE ET DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 FORME
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une sociéte anonyme regie par le livre Il du Code de Commerce et par les presents statuts.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La dénomination de la société est :
" IN BEVERAGE INTERNATIONAL "
Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société anonyme" ou des Initiales "S.A." et de l'énonciation du capital.
" IN BEVERAGE INTERNATIONAL "
Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société anonyme" ou des Initiales "S.A." et de l'énonciation du capital.
ARTICLE 3 OBJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France quà l'étranger
l'import et l'export de produits alimentaire$ et de boissons,
- la production, la distribution, la commercialisation de produits alimentaires, de boissons et de.copacklng.
- le conseil en stratégie,
- l'utilisation de licences,
. toutes operations industrielles se rapportanta
la création, l'acquisition, la locatiôn, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation dé tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités specifiés ci- dessus ;
PAI-448876y2
- la prise l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités:
- la participation directe ou indirecte de la Societd dans toutes operations financiéres, immobiliéres ou mobili&res ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou tout objet similaire ou connexe ;
. toutes opérations quelconques contribuant la realisation de cet objet.
l'import et l'export de produits alimentaire$ et de boissons,
- la production, la distribution, la commercialisation de produits alimentaires, de boissons et de.copacklng.
- le conseil en stratégie,
- l'utilisation de licences,
. toutes operations industrielles se rapportanta
la création, l'acquisition, la locatiôn, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation dé tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités specifiés ci- dessus ;
PAI-448876y2
- la prise l'acquisition l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités:
- la participation directe ou indirecte de la Societd dans toutes operations financiéres, immobiliéres ou mobili&res ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou tout objet similaire ou connexe ;
. toutes opérations quelconques contribuant la realisation de cet objet.
ARTICLE 4 SIEGE SOCLAL
Le sige social est au
38,rue Jacques.Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
Il peut etre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des dépariements limitrophes, par décision du conseil d'administration, sous réserve de, ia ratification de cette décision par la prochaine assemblée gén&rale ordinaire, et partout ailleurs en veriu d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire.
Lors. d'un transfert décide par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a proceder aux formalités de publicite et de dépt gui en résultent à ia condition d'indiquer quc. Ie transfert est soumis a la ratification visée ci-dessus.
38,rue Jacques.Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET
Il peut etre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des dépariements limitrophes, par décision du conseil d'administration, sous réserve de, ia ratification de cette décision par la prochaine assemblée gén&rale ordinaire, et partout ailleurs en veriu d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire.
Lors. d'un transfert décide par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a proceder aux formalités de publicite et de dépt gui en résultent à ia condition d'indiquer quc. Ie transfert est soumis a la ratification visée ci-dessus.
ARTICLE 5 DUREE
La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipee ou prorogation décidée par l'assemblée génerale extraordinaire.
**
PA1-448876v2
9_1Y..0e.
TITRE !!
CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
**
PA1-448876v2
9_1Y..0e.
TITRE !!
CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL
Le capital social cst de quarante huit milte six cent trente euros (EUR 48.630)
11 est divisé en 486.300 actions de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, souscrites et intégralement libér&es dont 389:100 actions ordinaires et 97.200 actions de préférence de catégorie A.
Lors de l'assemblée g&nérale en date du 9 février 2007, il a été décidé de procéder à une réduction de capital motivéc par des pertes d'un montant de 208.829,97 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 63,67 euros à 10 euros et de diviser par 100 la valeur nominale des actions afin de ta ramener & 0,l euro.
Le fonds W.Health L.P. est bénéficiaire d'avantages particuliers résultant de l'émission a son profit d'actions de préférence de catégorie A a bons de souscription d'obligations convertibles en actions de préférence de catégorie A par l'assemblée génerale .extraordinaire du 9 février 2007 auxqueiles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts.
Le fonds W.Health L.P. est bénéficiaire d'avantages particuliers résultant de.l'émission a son profit d'obligations convertibles en actions de préférence de catégorie A par l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2007 auxqueiles sont attachés les.droits particuliers prévus aux présents statuts.
11 est divisé en 486.300 actions de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune, souscrites et intégralement libér&es dont 389:100 actions ordinaires et 97.200 actions de préférence de catégorie A.
Lors de l'assemblée g&nérale en date du 9 février 2007, il a été décidé de procéder à une réduction de capital motivéc par des pertes d'un montant de 208.829,97 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 63,67 euros à 10 euros et de diviser par 100 la valeur nominale des actions afin de ta ramener & 0,l euro.
Le fonds W.Health L.P. est bénéficiaire d'avantages particuliers résultant de l'émission a son profit d'actions de préférence de catégorie A a bons de souscription d'obligations convertibles en actions de préférence de catégorie A par l'assemblée génerale .extraordinaire du 9 février 2007 auxqueiles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts.
Le fonds W.Health L.P. est bénéficiaire d'avantages particuliers résultant de.l'émission a son profit d'obligations convertibles en actions de préférence de catégorie A par l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2007 auxqueiles sont attachés les.droits particuliers prévus aux présents statuts.
ARTICLE 7 FORME
cauformement a la loi.
ARTICLE 8 CESSIONS
8.1. Toute cession d'actions s'effectue conformément & la loi. Tous les frais résultant de la cession sont a la charge du cessionnaire.
8.2. Les actions sont librement cessibles.
8.2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'clle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à &choir et, le cas échéant, la quote part des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblees 8entrales d'actionnaires.
PAI-448876v2
En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la proprieté de l'actif sacial, dans le partage des bénéfices, sous réserve des dispositions des présents statuts concernant le boni de liquidatian, à une quotité proportionnelle au riombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posseder plusieurs actions, qu'elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionaaires ou titulaires de valeurs mobilires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilieres nécessaire.
Droits attachés aux actions de preférence de catégorie.A
Outre les droits attachés a l'ensemble des actions, les actions de préférence de catégorie A bénéficient des droits suivants
(a) droit de liquidation préférentelle
en cas dissolution ou de liquidation da la Société, le boni de liquidatios, c'est-à-dire le produit de la liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus généralement apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les rglements applicables (ci-aprs dénommé le < Boni >) sera réparti entre les actions en respectant les rgles suivantes :
(i) d'abord, entre les actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A qui en exprimeraicnt le souhait par êcrit auprs de 1a Société au plus tard la veille de la répartition du Boni (ci-aprs les < Actlonnaires A Optaat pour ia Préférence >), jusqu'a concurrence d'un montant par action de préférence de catégorie A détenue au moment de la répartition du Boni par chaquc Actionnaire A Optant pour la Préférence égal a la Préference A, étant précisé que, dans l'hypothese ou le solde du Bani ne pcrmettrait pas le complet paiement des sommes dues aux Actionaires A Optant pour la Préférence au titre du paragraphe (, ledit solde sera réparti entre eux au prorata du montant qu'il aurait di recevoir au titre du paragraphe (i) sur le montant que l'ensemble des Actionnaires A Optant pour la Préférence auraient dû recevoir au titre du paragraphe (i).
puis, le solde éventuel, entre l'ensemble des actionnaires au prarata du nombre (ii) d'actions de la Societe, qu'elles soient de préférence de catégorie A ou non, détenues par chacun d'eux a la date de la liquidation, à l'exception des actions de préférence de catégorie A détenues par les Actiorinaires A Optant pour la Préférence. I! est précisé en tant que de besoin qu'un Actionnairc A Optant pour la Préférence qui détiendrait des actions ordinaires participerait ainsi aux distributions prévues au paragraphe (il) au seul titre de ses actions ordinaires,
La < Préférence A > est égale & la somme des prix de sauscription des actions de preférence de catégorie A divisee par le nombre d'actions de préférence de catégorie A.
PA1-448876v2
(b). droit de conversion .
(i) chaque actian de preférence de catégorie A pourra étre librement et a tout moment convertie, sur simple demande de son titulaire, en un nombre d'action(s) ordinaire(s) determiné ainsi qu'il est indiqué au paragraphe (ii) ci- dessous. La demande de conversion devra etre adressee par lettre ou courrier recommande avec avis de reception ou remise en iain propre. La date de la demande sera celle de la date de la premire présentation de la lettre ou du courrier recommandé telle qu'attestée par l'avis du transporteur ou la date de la remise en main propre.
Chaque action de préférence de catégorie A sera par ailleurs automatiquement et instantanément convertle en un nombre d'action(s) ordinaire(s) déterminé ainsi qu'il est indiqué au paragraphe (ii) ci-dessous sur decision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de preférence de catégorie A statuant a la majorite des deux tiers en nombre de voix.
(ii) La conversion des actions de preference de categorie A en actions ordinaires se fera a raison d'une action de preference de catégorie A pour un nombre d'action(s) ordinaire(s) détermine en divisant 3,85 euros par Ie Prix. de Conversian des Actions de Preference de Catégorie A (tel que ce termc est défini cl-dessous) prévalant a la date de la demande de conversian ou de l'lntroduction, étant toutefois precise que chaque action de preference de catégoric A ne pourra &tre convertie en plus de 10 actions ordinaires.
Le Prix de Conversion des Actians de Préférence de Catégorie A>, initialement fixé a 3,85 euros, sera ajustable ainsi qu'il est prevu ci-dessous.
Dans i'hypothse (i) ou la Societe procederait, avant le 31 décembre 2016, a une ou plusieurs émissions de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital par apport en numeraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances (exception faite des augmentations de capital resultant de l'attribution d'actions a titre gratuit a des.salariés ou dirigeants de la Societé ou de ses filiales et de l'exercice d'options de souscription d'actions au de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise) et (ii) au cette ou ces &mission(s) se ferai(en)t pour un Frix d'une Action (tel que ce terme est défin1 ci-dessous) inférieur au Prix de Conversion des Actions de Préfrence de Catégorie A prévalant a la date de ladite émission (ci-apres denommee une < Emission >), un nouveau Prix de Conversion des Actions de Preférence de Catégorie A (< Pm >) serait calcule ainsi qu'l suit :
(Prx Ni)+(Nzx P}+.+(NEx Pe Pm NI+N2+. .+Ne
od
Pi est égal a 3,85 euros,
6
PAF448876v2
rage.1s.de..
< Nr > est égal a 97.200,
< P > est égal au Prix par Action (tel que ce terme est defini ci-dessous) de la premire Emission qui suivra la présente assemblee,
N est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est defini ci-dessous) de la premiere Emission qui suivra la présente assemblée,
(..)
Ps ? est égal au Prix par Action (tel que ce terme ést défini ci-dessous) de la derniere Emission réalisee avant la conversion des actions de préference de catégorie A,
" Ne - est égal au Nombre d'Actians (tel que ce terine est définl ci-dessous) de Ia derniere Emission réalisec avant la conversion des actions de preference de categorie A,
étant précisé que :
(a) dans l'hypothse ou l'Emission consisterait en l'emission d'actions, le Prix d'une Action sera égal au prix de souscription unitaire desdites actions (prime d'étmission incluse) et le & Nombre d'Actions séra egal au nombre d'actions ainsi ‘mises et (b) dans l'hypothse ou l'Emission consisterait en l'emission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, le < Prix d'une Action > sera determiné en divisant (x) le montant total des souscriptions lices & l'Emisslon augmenté, le cas echeant, des sommes minimales que devraient acquitter les titulaires desdites valeurs mobilires afin d'obtenlr des actions par souscription ou conversion desdites yaleurs mobilires par (y) le nombrc maximum d'actions (le
) que les titulaires desdites valeurs mobiliéres pourraient obtenir sur conversion ou exercice desdites valeurs mobilieres (sans toutefois tenir compte des actions que lesdits titulaires pourraient (i)souscrire a leur valeur nominale sur exercice de bons de souscription
un titulaire d'actions de preférence de catégorie A pourra librement décider qu'une Emission donnée ne donnera pas lieu, pour ce qui le concerne, & un ajustement du Prix de Conversion des Actions de Preférence de Catégoric A,
l'assemblée generale des titulaires d'actions de preference de catégorie A statuant & la majorité des deux tiers en nombre de voix pourra egalement décider qu'unc Emission donnée ne donnera pas lieu a un ajustement du Prix de Conversion des Actions de Préf&rence de Catégorie A,
PAI-448876v2
Fage 14 de.2 It..
Ies chiffres ci-dessus étant (i) ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de ia valeur nominale des actions de la Société (ou autres opération équivalentes) qui surviendrait postérieurement & la date des présentes et (ii) arretés a quatre chiffres aprs la virgule, àtant au surplus précisê que, dans l'hypothse ôu ils comprendraient plus de quatre chiffres aprés la virgule, la quatrime décimale (< T >) serait arrondic ainsi qu'il suit :
(a) si la cinquime décimale est supérieure a 5, < T serait égale a Ja décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(b) si la cinguime décimale est Inférieure ou égale s, T > demeurerait inchangée,
tout actionnaire souhaitant convertir ses actions da préférence de categorie A en actions ordinaires qui ne dispaserait pas d'uri nombre suffisant d'actions de préférence de catégorie A pour obtenir au résultat de ladite conversion un nombre entier d'actions ordinaires devra faire son affaire personnelle du regroupement d'actions de preférence de catégorie A nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions ordinaires, etant precisé qu'a dêfaut, le nombre d'actions ordinaires auquel donne droit la conversion desdites actions de préférence de catégorie A sera arrondi a l'entier Inférieur.
A titre d'exemple, si, avant ic 31 décernbre 2016, la Société émettait 100.000 actions ordinaires & bon de sauscription d'actions ordinaires au prix de souscription unitaire. de 2 euros, lesdits bons permettant chacun la souscription d'une.action ordinaire de la Societé a un prix de souscription de I euro, le Prix d'une Action serait de 1,50 euro [(2 + 1)/ 2], et chaque action de preférence de catégorie A pourrait alors étre convertie en i,6971 actions ordinaires E(3,85 /[(3,85 x 97.200) + (1,50 x 200.000)}/(97.200 + 200.000)].
(c droit d'approbatian préalabie de certaines décisions
Les décisions suivantes seront soumises a l'approbation prealable de l'assemblée spéciale des tltulalres d'actions de preférence de catégorie A statuant a la majorité des deux tiers en nambre de voix
toute décision de modification des droits des actions de preférence de catégories A ou d'une autre catégorie d'actions,
toute décision de modifier les statuts de la Société autre que rclevant de la compétence du conseil d'admInistration,
toute décision par Tassemblée générale extraordinaire des actionnaires d'émettre ou d'autoriser f'émission de titres de capitai ou de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant acces au capital (en ce compris, l'émission de bons de souscription de parts de créatcurs d'entreprise ou d'options dc souscription d'actions),
PA1-448876v2
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tout rachat d'actions de la Société par la Societe, et
toute décision de fusion, de scission ou autre restructuration majeure de la Société.
La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblees 8entrales d'actionnaires.
PAI-448876v2
En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la proprieté de l'actif sacial, dans le partage des bénéfices, sous réserve des dispositions des présents statuts concernant le boni de liquidatian, à une quotité proportionnelle au riombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posseder plusieurs actions, qu'elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionaaires ou titulaires de valeurs mobilires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilieres nécessaire.
Droits attachés aux actions de preférence de catégorie.A
Outre les droits attachés a l'ensemble des actions, les actions de préférence de catégorie A bénéficient des droits suivants
(a) droit de liquidation préférentelle
en cas dissolution ou de liquidation da la Société, le boni de liquidatios, c'est-à-dire le produit de la liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus généralement apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les rglements applicables (ci-aprs dénommé le < Boni >) sera réparti entre les actions en respectant les rgles suivantes :
(i) d'abord, entre les actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A qui en exprimeraicnt le souhait par êcrit auprs de 1a Société au plus tard la veille de la répartition du Boni (ci-aprs les < Actlonnaires A Optaat pour ia Préférence >), jusqu'a concurrence d'un montant par action de préférence de catégorie A détenue au moment de la répartition du Boni par chaquc Actionnaire A Optant pour la Préférence égal a la Préference A, étant précisé que, dans l'hypothese ou le solde du Bani ne pcrmettrait pas le complet paiement des sommes dues aux Actionaires A Optant pour la Préférence au titre du paragraphe (, ledit solde sera réparti entre eux au prorata du montant qu'il aurait di recevoir au titre du paragraphe (i) sur le montant que l'ensemble des Actionnaires A Optant pour la Préférence auraient dû recevoir au titre du paragraphe (i).
puis, le solde éventuel, entre l'ensemble des actionnaires au prarata du nombre (ii) d'actions de la Societe, qu'elles soient de préférence de catégorie A ou non, détenues par chacun d'eux a la date de la liquidation, à l'exception des actions de préférence de catégorie A détenues par les Actiorinaires A Optant pour la Préférence. I! est précisé en tant que de besoin qu'un Actionnairc A Optant pour la Préférence qui détiendrait des actions ordinaires participerait ainsi aux distributions prévues au paragraphe (il) au seul titre de ses actions ordinaires,
La < Préférence A > est égale & la somme des prix de sauscription des actions de preférence de catégorie A divisee par le nombre d'actions de préférence de catégorie A.
PA1-448876v2
(b). droit de conversion .
(i) chaque actian de preférence de catégorie A pourra étre librement et a tout moment convertie, sur simple demande de son titulaire, en un nombre d'action(s) ordinaire(s) determiné ainsi qu'il est indiqué au paragraphe (ii) ci- dessous. La demande de conversion devra etre adressee par lettre ou courrier recommande avec avis de reception ou remise en iain propre. La date de la demande sera celle de la date de la premire présentation de la lettre ou du courrier recommandé telle qu'attestée par l'avis du transporteur ou la date de la remise en main propre.
Chaque action de préférence de catégorie A sera par ailleurs automatiquement et instantanément convertle en un nombre d'action(s) ordinaire(s) déterminé ainsi qu'il est indiqué au paragraphe (ii) ci-dessous sur decision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de preférence de catégorie A statuant a la majorite des deux tiers en nombre de voix.
(ii) La conversion des actions de preference de categorie A en actions ordinaires se fera a raison d'une action de preference de catégorie A pour un nombre d'action(s) ordinaire(s) détermine en divisant 3,85 euros par Ie Prix. de Conversian des Actions de Preference de Catégorie A (tel que ce termc est défini cl-dessous) prévalant a la date de la demande de conversian ou de l'lntroduction, étant toutefois precise que chaque action de preference de catégoric A ne pourra &tre convertie en plus de 10 actions ordinaires.
Le Prix de Conversion des Actians de Préférence de Catégorie A>, initialement fixé a 3,85 euros, sera ajustable ainsi qu'il est prevu ci-dessous.
Dans i'hypothse (i) ou la Societe procederait, avant le 31 décembre 2016, a une ou plusieurs émissions de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital par apport en numeraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances (exception faite des augmentations de capital resultant de l'attribution d'actions a titre gratuit a des.salariés ou dirigeants de la Societé ou de ses filiales et de l'exercice d'options de souscription d'actions au de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise) et (ii) au cette ou ces &mission(s) se ferai(en)t pour un Frix d'une Action (tel que ce terme est défin1 ci-dessous) inférieur au Prix de Conversion des Actions de Préfrence de Catégorie A prévalant a la date de ladite émission (ci-apres denommee une < Emission >), un nouveau Prix de Conversion des Actions de Preférence de Catégorie A (< Pm >) serait calcule ainsi qu'l suit :
(Prx Ni)+(Nzx P}+.+(NEx Pe Pm NI+N2+. .+Ne
od
Pi est égal a 3,85 euros,
6
PAF448876v2
rage.1s.de..
< Nr > est égal a 97.200,
< P > est égal au Prix par Action (tel que ce terme est defini ci-dessous) de la premire Emission qui suivra la présente assemblee,
N est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est defini ci-dessous) de la premiere Emission qui suivra la présente assemblée,
(..)
Ps ? est égal au Prix par Action (tel que ce terme ést défini ci-dessous) de la derniere Emission réalisee avant la conversion des actions de préference de catégorie A,
" Ne - est égal au Nombre d'Actians (tel que ce terine est définl ci-dessous) de Ia derniere Emission réalisec avant la conversion des actions de preference de categorie A,
étant précisé que :
(a) dans l'hypothse ou l'Emission consisterait en l'emission d'actions, le Prix d'une Action sera égal au prix de souscription unitaire desdites actions (prime d'étmission incluse) et le & Nombre d'Actions séra egal au nombre d'actions ainsi ‘mises et (b) dans l'hypothse ou l'Emission consisterait en l'emission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, le < Prix d'une Action > sera determiné en divisant (x) le montant total des souscriptions lices & l'Emisslon augmenté, le cas echeant, des sommes minimales que devraient acquitter les titulaires desdites valeurs mobilires afin d'obtenlr des actions par souscription ou conversion desdites yaleurs mobilires par (y) le nombrc maximum d'actions (le
) que les titulaires desdites valeurs mobiliéres pourraient obtenir sur conversion ou exercice desdites valeurs mobilieres (sans toutefois tenir compte des actions que lesdits titulaires pourraient (i)souscrire a leur valeur nominale sur exercice de bons de souscription
un titulaire d'actions de preférence de catégorie A pourra librement décider qu'une Emission donnée ne donnera pas lieu, pour ce qui le concerne, & un ajustement du Prix de Conversion des Actions de Preférence de Catégoric A,
l'assemblée generale des titulaires d'actions de preference de catégorie A statuant & la majorité des deux tiers en nombre de voix pourra egalement décider qu'unc Emission donnée ne donnera pas lieu a un ajustement du Prix de Conversion des Actions de Préf&rence de Catégorie A,
PAI-448876v2
Fage 14 de.2 It..
Ies chiffres ci-dessus étant (i) ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de ia valeur nominale des actions de la Société (ou autres opération équivalentes) qui surviendrait postérieurement & la date des présentes et (ii) arretés a quatre chiffres aprs la virgule, àtant au surplus précisê que, dans l'hypothse ôu ils comprendraient plus de quatre chiffres aprés la virgule, la quatrime décimale (< T >) serait arrondic ainsi qu'il suit :
(a) si la cinquime décimale est supérieure a 5, < T serait égale a Ja décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(b) si la cinguime décimale est Inférieure ou égale s, T > demeurerait inchangée,
tout actionnaire souhaitant convertir ses actions da préférence de categorie A en actions ordinaires qui ne dispaserait pas d'uri nombre suffisant d'actions de préférence de catégorie A pour obtenir au résultat de ladite conversion un nombre entier d'actions ordinaires devra faire son affaire personnelle du regroupement d'actions de preférence de catégorie A nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions ordinaires, etant precisé qu'a dêfaut, le nombre d'actions ordinaires auquel donne droit la conversion desdites actions de préférence de catégorie A sera arrondi a l'entier Inférieur.
A titre d'exemple, si, avant ic 31 décernbre 2016, la Société émettait 100.000 actions ordinaires & bon de sauscription d'actions ordinaires au prix de souscription unitaire. de 2 euros, lesdits bons permettant chacun la souscription d'une.action ordinaire de la Societé a un prix de souscription de I euro, le Prix d'une Action serait de 1,50 euro [(2 + 1)/ 2], et chaque action de preférence de catégorie A pourrait alors étre convertie en i,6971 actions ordinaires E(3,85 /[(3,85 x 97.200) + (1,50 x 200.000)}/(97.200 + 200.000)].
(c droit d'approbatian préalabie de certaines décisions
Les décisions suivantes seront soumises a l'approbation prealable de l'assemblée spéciale des tltulalres d'actions de preférence de catégorie A statuant a la majorité des deux tiers en nambre de voix
toute décision de modification des droits des actions de preférence de catégories A ou d'une autre catégorie d'actions,
toute décision de modifier les statuts de la Société autre que rclevant de la compétence du conseil d'admInistration,
toute décision par Tassemblée générale extraordinaire des actionnaires d'émettre ou d'autoriser f'émission de titres de capitai ou de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant acces au capital (en ce compris, l'émission de bons de souscription de parts de créatcurs d'entreprise ou d'options dc souscription d'actions),
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tout rachat d'actions de la Société par la Societe, et
toute décision de fusion, de scission ou autre restructuration majeure de la Société.
ARTICLE 10 LIBERATION DES ACTIONS
Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentatlon de capital sont payables dans les conditions prévues par i'assemblée genérale extraordinaire.
Le versement initial ne peut ctre inférieur (i) lors de ia souscrlption & la moltlé.et (ii) lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, ie cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
Le versement du surplus est appelé par ie conseil d'administration en unie ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Lcs quotités appelées, et la date & laquelle les sommes correspondantes doivent tre versées, sont notifiées a chaque actionnaire, quinze jours au molns avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, rcdevable a la société d'un intér@t de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, & partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action pcrsonnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'execution forcée prévues par la loi.
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PAJ-443376y2
Le versement initial ne peut ctre inférieur (i) lors de ia souscrlption & la moltlé.et (ii) lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, ie cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
Le versement du surplus est appelé par ie conseil d'administration en unie ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Lcs quotités appelées, et la date & laquelle les sommes correspondantes doivent tre versées, sont notifiées a chaque actionnaire, quinze jours au molns avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, rcdevable a la société d'un intér@t de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, & partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action pcrsonnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'execution forcée prévues par la loi.
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TITRE I11
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1. Composition
La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixe par l'assemblée genérale ordinaire dans les limItes de la loi.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'i représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitt pourvoir a son remplacement. Les mmes dispositions s'appliquent en cas de déces ou démisslon du representant permanent.
Pendaat la durée de son mandat chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action de la société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si , en cours de inandat, il cesse d'en tre propriétaire, il est d'office répute démissionnaire s'il n'a pas régularise sa situation dans le delai de trois mois.
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnalres ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours réeligibles; ils peuvent tre révoqués & tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées généralés, procéder des nominations a titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont sounises a la ratification de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire.
A defaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au mlnimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée genérale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.
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51. Page_17ae.2.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre. administrateur dont le mandat n'est pas éxpiré, ne demeure en fonction que pendant la duree du mandat de son prédécesseur restant a courir.
Un salarié de la société peut &tre nommé adninistrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre a.un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont agés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient a etre depassée en cours de mandat, l'administrateur le plus agé est d'office réputé dérnissionnaire à l'ssue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
11.2. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit etre une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer a tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.
Le président organise tt dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'assemblée génerale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les adm inistrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil ne peut etre ≥ de plus de 65 ans. Si le president atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge ceptndant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé, Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.
La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixe par l'assemblée genérale ordinaire dans les limItes de la loi.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'i représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitt pourvoir a son remplacement. Les mmes dispositions s'appliquent en cas de déces ou démisslon du representant permanent.
Pendaat la durée de son mandat chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action de la société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si , en cours de inandat, il cesse d'en tre propriétaire, il est d'office répute démissionnaire s'il n'a pas régularise sa situation dans le delai de trois mois.
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnalres ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours réeligibles; ils peuvent tre révoqués & tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées généralés, procéder des nominations a titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont sounises a la ratification de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire.
A defaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au mlnimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée genérale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.
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51. Page_17ae.2.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre. administrateur dont le mandat n'est pas éxpiré, ne demeure en fonction que pendant la duree du mandat de son prédécesseur restant a courir.
Un salarié de la société peut &tre nommé adninistrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre a.un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont agés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient a etre depassée en cours de mandat, l'administrateur le plus agé est d'office réputé dérnissionnaire à l'ssue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.
11.2. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit etre une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer a tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.
Le président organise tt dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'assemblée génerale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les adm inistrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil ne peut etre ≥ de plus de 65 ans. Si le president atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge ceptndant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé, Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.
ARTICLE 12 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1. Le conseil d'adninistration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut &tre faite par tous moyens, par écrit ou oralement.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablernent convoquer le conseil. En ce cas, IIs doivent indiquer l'ordre du jour de la séance.
Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, devront &tre convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration.
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Les réunions du conseil ont tieu soit au sige social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit étre au moins &gal a la moitié des membres.
Les décisions du conseil d'adrinistration seront prises a la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du.président n'est pas prépondérante.
12.4. Un réglement intérieur êventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de.la majorité, ies administrateurs qui participent & la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes a la réglernentation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visees aux articles L. 232-1 ct L. 232-16 du code de commerce.
12.5. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissernent de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les docunents qu'il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, m&me par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir & un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque adrministrateur ne peut disposer au cours d'une stance que d'une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont: valablerment certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur genéral, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondê de pouvolr habilité à cet effet.
12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut &tre faite par tous moyens, par écrit ou oralement.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablernent convoquer le conseil. En ce cas, IIs doivent indiquer l'ordre du jour de la séance.
Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, devront &tre convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration.
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Les réunions du conseil ont tieu soit au sige social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.
12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit étre au moins &gal a la moitié des membres.
Les décisions du conseil d'adrinistration seront prises a la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du.président n'est pas prépondérante.
12.4. Un réglement intérieur êventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de.la majorité, ies administrateurs qui participent & la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes a la réglernentation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visees aux articles L. 232-1 ct L. 232-16 du code de commerce.
12.5. Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissernent de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les docunents qu'il estime utiles.
12.6. Tout administrateur peut donner, m&me par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir & un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque adrministrateur ne peut disposer au cours d'une stance que d'une seule procuration.
12.7. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont: valablerment certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur genéral, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondê de pouvolr habilité à cet effet.
ARTICLE 13 POUYOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le consell d'administration détermine les orientations de l'activlté de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve: des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la socléte et rgle par ses dêlibérations les affaires qui ta concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engagee méme par les actes du consei! d'adrninistration qui ne relvent pas de l'objet soclal, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procde aux contrôles et verifications qu'il juge opportuns.
En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs speciaux qui lui sont conférés par la loi.
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Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engagee méme par les actes du consei! d'adrninistration qui ne relvent pas de l'objet soclal, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procde aux contrôles et verifications qu'il juge opportuns.
En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs speciaux qui lui sont conférés par la loi.
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ARTICLE 14 DIRECTION GENERALE
I4.1.1. La direction générale de la société est assumee, sous sa responsabilite, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommee par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societé. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de.l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée mme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
14.1.2. Le directeur genéral ne pcut εtre &gé de plus de 65 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'age, il serait reputé démisionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nomne.
14.1.3. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut exceder celle de son nandat d'administrateur.
Le conseil d'administration peut le révoquer & tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
14.1:4. Sur simple delibération prise & la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit cntre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premler alinéa du paragraphe 14.1.1. Les actionnalres et ies tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglernentaires.
Le choix du conseil d'administration ainsi effectue reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.
Lorsque la direction générale de la societé est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.
Conformement aux dispositlons de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de representer la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient etre engagées a l'encontre de celle. ci.
14.2.1. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur genéral délégue.
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age_20.de.27
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le corseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
A l'egard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que Ie directeur general les directeurs généraux delégués ont notamment lé pouvoir d'ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.
Le ou les directeurs generaux délégués sont revocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-interets.
Un directeur général délégué ne peut étre agê de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissiorinaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur génêral delégué pourrait. éventuellement &tre nonme.
Lorsque le directeur genéral cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs. généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur genéral.
Les directeurs géneraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societé. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de.l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée mme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
14.1.2. Le directeur genéral ne pcut εtre &gé de plus de 65 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'age, il serait reputé démisionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nomne.
14.1.3. Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut exceder celle de son nandat d'administrateur.
Le conseil d'administration peut le révoquer & tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
14.1:4. Sur simple delibération prise & la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit cntre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premler alinéa du paragraphe 14.1.1. Les actionnalres et ies tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglernentaires.
Le choix du conseil d'administration ainsi effectue reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.
Lorsque la direction générale de la societé est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.
Conformement aux dispositlons de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de representer la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient etre engagées a l'encontre de celle. ci.
14.2.1. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur genéral délégue.
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En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le corseil d'administration fixe leur rémunération. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
A l'egard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que Ie directeur general les directeurs généraux delégués ont notamment lé pouvoir d'ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.
Le ou les directeurs generaux délégués sont revocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-interets.
Un directeur général délégué ne peut étre agê de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'age, il serait réputé démissiorinaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'a la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur génêral delégué pourrait. éventuellement &tre nonme.
Lorsque le directeur genéral cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs. généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur genéral.
Les directeurs géneraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 15 COLLEGE DE CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs. Le conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder 3, forment un college. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.
1s sont nommes pour une duree de 3 années prenant fin & l'issue de l'assemblée genérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questlons que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validite des déliberations.
Hs sont convoqués aux séances du conseil dans les mémes conditions que les admInistrateurs.
Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélevement sur le montant des jetons de présence alloue par l'assernblee generale aux administrateurs."
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Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder 3, forment un college. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.
1s sont nommes pour une duree de 3 années prenant fin & l'issue de l'assemblée genérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questlons que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validite des déliberations.
Hs sont convoqués aux séances du conseil dans les mémes conditions que les admInistrateurs.
Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélevement sur le montant des jetons de présence alloue par l'assernblee generale aux administrateurs."
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ARTICLE 16 CONYENTIONS SOUMISES A AUTORISATION
16.1. Les cautions, avals et garanties, donnés par la société doivent tre autorisées par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposte entre la société et son. directeur général, l'un de ses directeurs généraux delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'i! s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit @tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'adminlstration.
1l en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent cst indirectement intéressée.
Sont également soumises & autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, membre du conseil de survelllance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions pôrtant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales: Cependant, ces conventions, sauf iorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquses par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communigués par te president aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
16.2. Toute convention intervenant directement ou par personne interposte entre la société et son. directeur général, l'un de ses directeurs généraux delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'i! s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit @tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'adminlstration.
1l en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent cst indirectement intéressée.
Sont également soumises & autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, membre du conseil de survelllance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions pôrtant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales: Cependant, ces conventions, sauf iorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquses par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communigués par te president aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
ARTICLE 17 CONVENTIONS INTERDITES
Il est Interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrermnent, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tlers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visécs au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
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La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visécs au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
-1s- PAJ-448876v2
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la societé est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions iégales sont réunies, la société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.
Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants, appelés & remplacer ies titulaires en cas de refus, d'emp&chement, de démission ou de décés.
Si l'assemblée générale ordinaire des actionnaires omet d'elire un Commissaire aux comptes, tout actionnaire peut.demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président du Conseil d'administration dûment appelé. Le mandat du Commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque l'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes.
***
Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants, appelés & remplacer ies titulaires en cas de refus, d'emp&chement, de démission ou de décés.
Si l'assemblée générale ordinaire des actionnaires omet d'elire un Commissaire aux comptes, tout actionnaire peut.demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président du Conseil d'administration dûment appelé. Le mandat du Commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque l'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes.
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TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19
Lcs assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la société souhaite recourir a la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires Intéresses qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société au jour de l'assemblée.
L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut cholsir entre l'une des trois formules suivantes
donner une procuration a un autre actionnaire ou & son conjoint, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration & la société sans ladication de mandat,
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dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les réglements cn yigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblees par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblee donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de reunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidees par le président du conseil d'administration ou, cn son absence, par le directeur géneral, par un directeur genéral delégue s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A defaut, l'assemblée elit elle- meme son presideni.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptatt ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut &tre choisi en dehors des actionnaires.
Il ast tenu une feuille de présence dans les conditions prevues par la loi.
L'assemblée génerale ordinaire réunie sur premiere convocation ne delibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote, L'assemblée generale ordinaire reunie sur deuxieme convocation delibre valablement quel que soit le nombre d'actionaaires présents ou representés.
Les délibérations de l'assemble genérale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentes.
L'asscmblée générale extraordinaire réunie sur premiere convocation ne delibre valablément que si les actionnaires présents ou représentes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée genérale extraordinaire, reunie sur deuxiεme convocation, ne délibere valablement que si les actionnaires presents ou représentés possdent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité de dcux tiers des actionnaires presents ou représcntés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le president du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur genéral cu par le secretaire de l'assemblée.
Les assemblées génerales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans Les conditions prévues par la loi.
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TITRE Y
RESULTATS SOCIAUX
Lorsque la société souhaite recourir a la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires Intéresses qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société au jour de l'assemblée.
L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut cholsir entre l'une des trois formules suivantes
donner une procuration a un autre actionnaire ou & son conjoint, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration & la société sans ladication de mandat,
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dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les réglements cn yigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblees par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d'administration décide d'exercer cette faculté pour une assemblee donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de reunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidees par le président du conseil d'administration ou, cn son absence, par le directeur géneral, par un directeur genéral delégue s'il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A defaut, l'assemblée elit elle- meme son presideni.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptatt ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut &tre choisi en dehors des actionnaires.
Il ast tenu une feuille de présence dans les conditions prevues par la loi.
L'assemblée génerale ordinaire réunie sur premiere convocation ne delibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote, L'assemblée generale ordinaire reunie sur deuxieme convocation delibre valablement quel que soit le nombre d'actionaaires présents ou representés.
Les délibérations de l'assemble genérale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentes.
L'asscmblée générale extraordinaire réunie sur premiere convocation ne delibre valablément que si les actionnaires présents ou représentes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée genérale extraordinaire, reunie sur deuxiεme convocation, ne délibere valablement que si les actionnaires presents ou représentés possdent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité de dcux tiers des actionnaires presents ou représcntés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le president du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur genéral cu par le secretaire de l'assemblée.
Les assemblées génerales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans Les conditions prévues par la loi.
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TITRE Y
RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence lé I" janvier et s'achéve le 31 décembre.
ARTICLE 21 BENEFICES - RESERVE LEGALE
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminut le cas échéant des pértes anterieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté & la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme du capital social.
Le benefice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prelévement prevu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
Le benefice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prelévement prevu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
ARTICLE 22 DIVIDENDES
S'il résulte des comptes de 1'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale déclde de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle rêgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Aprês.avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevees sur ces réserves. Dans ce.cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevernents sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiernent des dividendes sont fixees par l'assermblée générale ou, a defaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en palerment des dlvidendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la méme facon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L 232-12 du Code de Conmerce pourra accorder & chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acomnpte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
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Page 25.de 2:
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de realisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les reglements.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la societe, depuis la cioture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report beneficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice defini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.
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TITRE YI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Aprês.avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevees sur ces réserves. Dans ce.cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevernents sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiernent des dividendes sont fixees par l'assermblée générale ou, a defaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en palerment des dlvidendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la méme facon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L 232-12 du Code de Conmerce pourra accorder & chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acomnpte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
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Page 25.de 2:
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de realisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les reglements.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la societe, depuis la cioture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report beneficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice defini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.
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TITRE YI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 DISSOLUTION ANTICIPEE
L'assemblée générale extraordinaire peut, & toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la societé.
ARTICLE 24 PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer T'assemblée génerale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a leu & dissolution anticipée de la societe.
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ACT07002067809.cpc] Page.26.de.2.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la cióture du deuxieme exercice suivant cclui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et. sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des societés anonymes, être réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
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ACT07002067809.cpc] Page.26.de.2.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard a la cióture du deuxieme exercice suivant cclui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et. sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des societés anonymes, être réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 25 EFFETS DE LA DISSOLUTION
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Pendant toute la durée de la llquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Societés.
Pendant toute la durée de la llquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Societés.
ARTICLE 26 NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, t'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 27 LIQUIDATION - CLOTURE
En cas dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de ia liquidation disponible apres extlnction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions ct plus généralement aprés tout paiement prioritaire impôsé par la loi et les rglements applicables (ci-aprs dnommé le Bonl ) sera répartl entre les actions en respectant les regles suivantes
(i) d'abord, entre les actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A qui en exprimeraient le souhait par écrit aupres de la Societe au plus tard la veille de la répartition du Boni (cl-aprés les Actionnaires A Optant pour Ia Préférence ), jusqu'a concurrence d'un montant par action de préférence de catégorie A détenue au moment de la répartition du Boni par chaque Actionnaire A Optant pour la Préférence égal a la Préférence A, étant précisé que, dans l'hypothese ou le solde du Bonl ne permettrait pas le complet paiement des sommes dues aux Actionnaires A Optant pour la Préférence au titre du paragraphe (i), ledit solde sera réparti entre eux au prorata du
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montant qu'il aurait do recevoir au titre du paragraphe (i) sur le montant que l'ensemble des Actionnaires A Optant pour la Préférence auraient dû recevoir au titre du paragraphe (i),
(ii) puis, le solde &ventuel, entre l'ensemble des actionnalres au prorata du nombre d'actions de la Société, qu'elles soient de préférence de catégorie A ou non, détenues par chacun d'eux a la date de la liquidation, a l'exception des actions de préférence de catégorie A détenues par les Actionnaires A Optant pour la Préférence. I1 est précise en tant que de besoin qu'un Actionnaire A Optant pour la Préférence qui détiendrait des actions ordinaires participerait ainsi aux distributions prévues au paragraphe (ii) au seul titre de ses actions ordinaires,
La < Preference A est égale a la somme des prix de souscription des actions de préference de categorie A divisée par le nombre d'actions de préférence de catégorie A.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquldation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
La clture de la liquidation est publiée conformément à la loi.
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(i) d'abord, entre les actionnaires propriétaires d'actions de préférence de catégorie A qui en exprimeraient le souhait par écrit aupres de la Societe au plus tard la veille de la répartition du Boni (cl-aprés les Actionnaires A Optant pour Ia Préférence ), jusqu'a concurrence d'un montant par action de préférence de catégorie A détenue au moment de la répartition du Boni par chaque Actionnaire A Optant pour la Préférence égal a la Préférence A, étant précisé que, dans l'hypothese ou le solde du Bonl ne permettrait pas le complet paiement des sommes dues aux Actionnaires A Optant pour la Préférence au titre du paragraphe (i), ledit solde sera réparti entre eux au prorata du
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montant qu'il aurait do recevoir au titre du paragraphe (i) sur le montant que l'ensemble des Actionnaires A Optant pour la Préférence auraient dû recevoir au titre du paragraphe (i),
(ii) puis, le solde &ventuel, entre l'ensemble des actionnalres au prorata du nombre d'actions de la Société, qu'elles soient de préférence de catégorie A ou non, détenues par chacun d'eux a la date de la liquidation, a l'exception des actions de préférence de catégorie A détenues par les Actionnaires A Optant pour la Préférence. I1 est précise en tant que de besoin qu'un Actionnaire A Optant pour la Préférence qui détiendrait des actions ordinaires participerait ainsi aux distributions prévues au paragraphe (ii) au seul titre de ses actions ordinaires,
La < Preference A est égale a la somme des prix de souscription des actions de préference de categorie A divisée par le nombre d'actions de préférence de catégorie A.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquldation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
La clture de la liquidation est publiée conformément à la loi.
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TITRE VII
NOTIFICATIONS
ARTICLE 28
Toutes notifications prévues aux présents statuts devront etre faites par courrier recommandé avec demande d'avis de réception ou par acte extra-judiciaire. Simultanément, un double de la notification devra étre envoyé & son destinataire par courrier simple.
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