Acte du 20 mars 2001

La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- l'achat en vue de la revente, avec ou sans division par lots, de tous biens notamment immobiliers et de maniére plus générale toutes opérations de marchand de biens :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds se rapportant à ces activités, la prise à bail, Iinstallation et l'exploitation de tous établissements y afférents ;

- et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres ou autres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet sociai ci-dessus défini ou pouvant aider a sa réalisation.

La dénomination de la société est :

FACTORY PROMOTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

En outre, la société est tenue d'indiquer en tete des mémes documents, ainsi que sur toutes les piéces signées en son nom, son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et le siége du Tribunal oû elle est imnatriculée.

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La durée de la société est fixée à 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége social de la Société est fixé à PARIs 13éme, 45 boulevard Auguste Blanqui.

Son transfert résulte d'une décision collective extraordinaire des associés.

1) Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de CENT MILLE francs, en numéraire.

2) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT MILLE francs par incorporation de réserves, pour @tre porté & TROIS CENT MILLE francs.

3) Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2001, une somme de 434 671,84 francs, prise sur ies réserves a été incorporée au capital, portant celui-ci a 734 671,84 francs ; cette augrnentation de capital permettant la conversion du capital en euros à la valeur de 112 000 Euras.

Le capital social est fixé a la somme de CENT DOUZE MILLE EUROS (112 000 E), divisé en SEPT MILLE (7000) PARTS de SEIZE (16) Euros chacune, nurnérotées de 1 a 7000, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

- SC "1-MAN" DEUX MILLE HUIT CENTS PARTS,numérotées de 1 a 400, 1001 a

1800 et de 3001 a 4600, ci . 2 800 parts - SC "RDPM" DEUX MILLE CENTS PARTS, numérotées de 401 à 700, 1801 &

2400 et de 4601 a 5800, ci ..... 2 100 parts SA AROBASE, MILLE QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 701 à 900, 2401

a 2800 et de 5801 a 6600, ci 1 400 parts - M. Guy DELAHODDE,TROIS CENT CINQUANTE PARTS,numérotées de 901 a

950, 2801 a 2900 et de 6601 a 6800, ci. 350 parts - M. Sylvain BASSAISTEGUY,TROIS CENT CINQUANTE PARTS, numérotées de

951 a 1000, 2901 a 3000 et de 6801 a 7000 ci ... 350 parts

Soit au total SEPT MILLE PARTS, c... 7 000 parts représentant l'intégralité du capital social.

Les associés déclarent que toutes les parts représentant ie capital social sont réparties entre eux dans Ies proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

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Chague associé aura la facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et ie déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assernblée générale des associés conformément aux dispositions de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Les comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

1. Le capital peut étre augnenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à l'agrément comne cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital doit étre réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimun prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à armener celui-ci au moins a ce rninimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée, si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de ieur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible.

Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Comrerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour t'exercice de tous droits sociaux.

4. Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société et les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables hormis le cas prévu à l'article 36-2 de la Loi du 24 juillet 1966.

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Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, canformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification par huissier peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Toute cession de parts entre vifs doit étre agréée par les associés dans les conditions prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966. Il en est de méme en cas de transmission par voie de succession en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie à la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés

sera soumis aux dispositions de f'alinea 3 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société mais si T'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat et choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir. en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer. compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

3. Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la bonne marche des affaires sociales.

4. Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

Le ou les gérants sont responsables indéfiniment ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

IIs peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la Loi du 24 juillet 1966.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la Loi du 25 janvier 1985.

5. Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctians, à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera en frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est obligatoire dans ies cas définis par la oi et les réglements en vigueur ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés mémes absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultant, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance : toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a) Assemblée aénérale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins ie quart en nombre et en capital ou la moitié du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

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Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans ia

convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nornbre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par ia loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de la séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "ou" et "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint.

3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conforrnément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certiftés conforrnes par le gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la cioture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les cormptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes érnis, quelle que soit la portion de capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision coliective extraordinaire, apporter toutes modifications aux statuts permises par la Loi .

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions, ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés, représentant au rnoins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assembiée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition sont déterminées par la Loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la Loi.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'année sociale commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir de l'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 1997.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cetie date, et les comptes annuels en se conforrnant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Elle doit également établir un rapport de gestion exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la date de clture et ses activités en matiére de recherche et de développernent.

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Le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont adressés par la gérance aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A cornpter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes confarmément aux dispositions réglementaires.

Enfin, a toute époque, tout associé a droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbal de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, tous arnortissements et provisions constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé au moins cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevernent pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, les associés peuvent sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de a part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Le solde est réparti entre tous les associés en proportion de leur part dans le capital.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la ciδture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur les bénéfices reportés au les réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital social ne peut valabiement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, à dissolution anticipée de la société. La décision est publiée conformément a la Loi.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ant pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant rminimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que te nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la iiquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant T'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativernent aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siége sociat.

Tout associé dait, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

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1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Toutefois, les associés approuvent les actes accornplis avant ce jour, pour le cornpte de la société en formation, teis que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

Toutes ces opérations et les engagenents en résultant seront réputés avoir été faits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seui fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. Pour le temps qui précéde l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des Sociétés, tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour agir au nom et pour le compte de la société et dans les limites fixées par les statuts.

Spécialement, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Stéphane BERTHEAU, soussigné, a l'effet de :

acquérir l'immeuble sis 15-17 rue Sambre et Meuse à PARIS 10éme, objet de la promesse relatée en annexe, moyennant le prix principal de 8 500 000 francs, payabie comptant :

a cet effet, souscrire auprés du Crédit Agricole Centre Loire un emprunt d'un montant de 7 500 000 francs en principal, d'une durée de 18 mois, moyennant un taux d'intérét calculé au taux moyen nensuel du marché monétaire majoré de 2,50 % l'an, ledit prét assorti des garanties suivantes :

* privilége de préteur de deniers : * hypothéque complémentaire sur l'immeuble.

- aux effets ci-dessus, discuter toutes autres conditions qu'il jugera convenables ou opportunes. signer tous actes et piéces, prendre tous engagements, faire toutes déclarations, payer et encaisser toutes sommes, en recevoir et en délivrer bonne et valabie quittance, conférer toutes garanties, élire domicile et généralernent faire tout ce qui sera utile et nécessaire a T'obtention du concours bancaire et a l'acquisition susvisés.

Ces opérations seront reprises par la société fors de l'Assernblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du premier exercice clos.

4. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi et spécialernent pour signer l'avis à insérer dans un journai d'annonces légales du département du siége social.

Toutes les fois que cela sera compatibie avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

5. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et comptabilisés en frais canformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et selon les principes généralement admis en la matiere.

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Par dérogation a l'article 13, Monsieur Stéphane BERTHEAU, soussigné, est nommé gérant sans timitation de durée. ll est investi de tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société sous réserve de ceux dévolus aux associés de par la Loi, les réglements en vigueur et les présents statuts.

FAlT A PAR1S

LE 6 février 2001