Acte du 21 septembre 2011

La Société est de forme anonyne Elle est régie par les iois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet :

ventilation, climatisation, installations sanitaires, plomberie et couverture,

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de, souscriptiqn, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,

directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est AIRESS S.N.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "socišté anonyme" ou des initiales "S A " et de Iénonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé 23/25 rue Casimir Perrier BP 80023 95871 BEZONS CEDEX

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département.ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous r&serve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation

Lors de Ia constitution, il est tait apport d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500 000 F),correspondant a 1000 actions de CINQ CENT FRANCS (500F) de norninal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées du quart, ainsi qu'il résuite du certificat établi conformément a la loi par la banque BANQUE PARISIENNE DE CREDIT,agence de LA GARENNE COLOMBES, d6positaires des fonds.

La somme totale versée par ies actionnalres, soit 125 000 F, a été régulirement déposée a un conpte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Par décision en date du 20 décembre 1993, le Conseil d'Administration a procédé à f'appel libératoire du solde du capital social. Le capital social ast ainsl intégralement libéré depuis le 4 février 1994.

Par décision en date du 15 septembre 1994, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 500 000 F pour le porter a la somme de 1 000 000 F par incorporation de réserves.

Par décision en date du 08 octobre 1999, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 1 000 000 F pour le porter & ia somme de 1 500 000 F par incorporation des réserves réglernentées.

Par décision en date du 24 octobre 2001, IAssemblée Générale Ordinaire a décidé de transformer le capital social en Euros en l'arrondissant à la somme de 230 000,00 Euros par incorporation des réserves

Le capital social et fixé a DEUX CENT TRENTE MILLE EUROS (230 000@)

11 est divisé en 1000 actions de 230 € chacune de méme catégorie.

! -- Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assembiée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider sur le rapport du Conseil d'Adninistration, une augmentation du capital.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

11 - La réduction du capltal est autorisée ou décidée par IAssemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capitai à un nontant intérieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforma en soci6té d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capltal social aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

I11 - Le capital social pourra etre amorti en application des articles 2o9 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement liberées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétes en ce dui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des somes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire defaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.

Les actions sont nominatives.

Eles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les regiements.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a 'cet effet au siege social

Les actions sont transmissibies a l'égard des tiers et de la Societé par un ordre de virement de compte a compte

Peuvent étre effectuées librement les transmissions par voie de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions, qu'elles soient a titre onereux ou gratuit, sont soumises a l'exercice prealable d'un droit de préemption conféré aux actionnaires

Les cessions ou transmissions d'actions a des tiers étrangers a la société sont en outre soumises l'agrément préalable du Conseil d'Administration

a )- DROIT DE PREEMPTION:

Pour lexercice de ce droit, l'actionnaire qui se propose de céder ou de transmettre tout ou partie de ses actions a des personnes physiques ou morales autres que celles visées au paragraphe 3 ci-dessu$, doit notifier son projet a la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception ; la date de délivrance de cet acte ou de cette lettre constitue le point de départ d'un délai de quatre mois a l'issue duquel, si les autres actionnaires ne se sont pas portés acquéreurs de la totalité des actions concernées, l'actionnaire cédant pourra réaliser jibrement son projet, sous réserve de la procédure d'agrément indiquée ci-apres.

La notification ci-dessus prévue devra comporter les nom, prénoms et adresse du ou des cessionnaires ou éventuellement l'identité complete de la personne morale beneficiaire de la cession ou de la transmission des titres, le nombre da parts dont le transfert est envisage et le prix offert.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, la société doit en transmettre les termes a tous ies actionnaires et leur proposer d'acquérir les actions a proportion des droits qu'ils détiennent dans le capital en leur précisant qu'ils disposent d'un délai maximum de deux mois pour notifier leur acceptation et le prix offert.

A la cloture de ce délai de deux mois, le Conseil d'Administration, ou a défaut, le Président du Conseil, prend acte des résultats de la consultation Si la cession a proportion des droits des actionnaires s'est avérée impossible, la réception des résultats ouvre un nouveau délai de deux mois au bénéfice des actionnaires qui doivent alors faire connaitre le nombre d'actions dont ils se portent acquéreurs et le prix qu'ils en offrent

Si les demandes d'achat dépassent le nombre des actions mises en vente, chacune d'elle est reduite proportionneliement su nombre d'actions déja détenues par l'actionnaire dont elle émane, par rapport au totai des actions déja détenues ensemble par les demandeurs

Si les demandes d'achat n'atteignent pas le nombre des actions mises en vente, le droit de préemption est alors réputé n'avoir été cxercé par personne de méme qu'en T'absence de réponse de la société sous trois mois

Lorsque le droit de préemption est exercé, l'acquisition des titres a leu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prevues a l'article 1843- 4 du Code Civil Apres expertise, une fois le prix fixé, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans es quinze jours du rapport d'expertise. Si l'actionnaire vendeur renonce a vendre, il peut ne pas procéder a son projet initial: si le ou certains des actionnaires acheteurs renoncent a acheter et si, de ce fait, une partie seulement des actions concernéss reste soumise a préemption, l'actionnaire vendeur reprend sa lberté et peut procéder a son projet initial.

En cas d'acquisition, et en vue de régulariser le transfert de propriété au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'Administration a signer l'ordre de mouvement dans un delai de dix jours.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert de propriété sera régularisé d'office par simple déclaration du Conseil d'Administration, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par l'entremise d'une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les dispositions du présent article sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentieis de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social, sous réserve des dispositions ci-aprés.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc etre prononcée que sous réserve de l'exercice eventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

En cas de cession du droit préférentiel de souscription pour faciliter la réalisation d'uxe augmentation de capital en numéraire, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon ies modalités ci-dessus prévues

En revanche, la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et devra donc donner lieu a la procédure prévue au présent article

En cas de transmission d'actions par suite de succession au profit de personnes autres que celles visées au paragraphe 3 du présent article, le dépot des pieces nécessaires pour la mutation des actions vaudra notification ; sa date constituera le point de départ du delai de trois mois laissé a l'exercice du droit de préemption des actionnaires ;la société devra en.prévenir le depositaire des piéces.

Si la société a donné son. consentement a un projet de nantissement

consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception.

b )- AGREMENT:

Le cédant doit adresser a la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ou des cessionnaires, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prlse par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas .part au vote.

notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par iettre recommandée a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le delai de trois mois a conpter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code Civil.

Si a rexpiration du delai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comae donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou a défaut par le Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

Elle donne en outre Ie droit au vote et a la représentation dans les assemblées génerales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE_.13 - INDIVISIBILITE_DES ACTIONS .. _NUE...PROPRIETE. USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte.

Les coproprietaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées généraies par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, ie mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Sociéte, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre

Le droit de vote est exercé par le proprietaire des titres remis en gage

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire 11s sont toujours reéligible$

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de ia réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée & statuer sur les comptes de lexercice &coulé et tenue dans 1'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent atre des..personnes physiques ou .des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, .sans préjudice responsabilité solidaire de la personne morale qu'il represente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juiliet 1966. L'administrateur nommé en reuplacement d'yn autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son predécesseur.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullté de la nomination, une personne physigue. Il determine sa r&munération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Consell peut le revoquer a tout monent.

Nul ne peut &tre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issus de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseii est présidée par le vice-président le plus agé. A defaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de ia Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indique dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les decisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établs conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance at d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soclété, dans ies limites de i'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, ia Societé est engagee meme par le5 actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

1 - Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec ies pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle reserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social.

Le Président engage la Société meme par les actes qui ne relvent pas de lobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait' l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

2 - Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Deux directeurs genéraux peuvent &tre nommés dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur a F. 500 000 et cinq directeurs généraux dans les societés dont le capital est égal ou supérieur & dix millions de francs & condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.

Les directeurs généraux sont des personnes physiques ; ils peuvent &tre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil, sur proposition du Président ; en cas de déces, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination, du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque directeur général dispose des m&mes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

3 - Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déleguer des pouvoirs et fixer la rémuneration qu'il juge convenable.

1 - L'Asseblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'expioitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration repartit librement cette remunération entre ses membres

2 - La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire

Ees administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant entre la Sociéte et l'un de ses administrateurs ou directeurs . généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, étre soumise l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Societé est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

L'administrateur cu le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont leu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit &tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandee.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir: le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée. Lavis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. A

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assembl&es dans les conditions Iégales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour Eile peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de la propriéte de ses actions, sous la forme , soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire , & cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquenent incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire etabli et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et ia marche de la Société.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la ioi et les reglements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par ie Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-m&mes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas atre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des

délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Elle ne delibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibre valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiare convocation, ia moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier .quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er mai et finit le 30 avril.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 avril 1994.

A la cloture de chaque exercice, Ie Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan decrivant les eléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ies produits et Ies charges de l'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de ia Société durant l'exercice écouié, son évolution prévisibie, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprês déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur Ie benéfice de Iexercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par ie bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en reserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prelevés par priorité sur les bénefices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorpore en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées & nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sonmes a porter en reserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le_montant du bénéfice ainsi defini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie

option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans Ies conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par 1e Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture,de lexercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les béneficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas écheant, i'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE ..34 -..CAPITAUX..PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayent fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Genérale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiee dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Il en est de néme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou ii statue sur le fond, la régulerisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et.si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transfornation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts ret avec l'accord de tous les associés qui accepten't d'etre commandités.

La transformation en société a responsabilté limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétes de cette forme.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs Jiquidateurs dont ellé détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par ies statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Societé. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les creanciers et répartir le solde disponible

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la lquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprês remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans ies mémes proportions que leur participation au capital

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimgine, sans au'il y ait lieu a liquidation

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaixes ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.