Acte du 22 janvier 2024

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts (les < Statuts >). Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

La dénomination sociale de la Société est "BAOBAB PLUs".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :

la création, la détention, la prise, la gestion et le transfert de participations dans toutes entités juridiques dont l'objet principal est de proposer un accés aux populations à des produits et services essentiels dont

notamment l'accés a la santé, l'eau, l'énergie et au digital ou tout autre bien de consommation et/ou

équipements professionnels ; le conseil et l'assistance à ces entités ;

le développement d'activité de commercialisation de produits et de services permettant l'accés aux populations à des produits et services essentiels dont notamment l'accés a la santé, l'eau, l'énergie et au digital ou tout autre bien de consommation et/ou équipements professionnels ;

la propriété et la gestion de tous biens immobiliers et mobiliers nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet de la Société tel que défini ci-dessus ;

l'acquisition, la prise et l'exploitation de tous brevets, licences, marques, se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la Société tel que défini ci-dessus ;

toute opération quelconque contribuant à la réalisation de l'objet de la Société tel que défini ci-dessus ;

et, plus généralement, la participation de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou

immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet tel que défini ci- dessus ou a tout objet social similaire ou connexe.

Le siége social est fixé au : 1 rue de Gramont, 75002 Paris

Le siége social pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des Associés prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Décisions Importantes des Associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Associée unique ou la collectivité des Associés prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires

Lors de la constitution, il a été fait apport à la Société d'une somme en numéraire de dix mille (10.000) euros, correspondant au montant du capital social et à dix mille (10.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique le 14 décembre 2018, le capital social a été augmenté de vingt mille (20.000) euros par voie d'apport consenti par BA0BAB des biens décrits et évalués ci-

aprés :

six mille cing cent soixante (6560) actions, de 1.000 FCFA de valeur nominale chacune, représentant la totalité du capital de la société BAOBAB + COTE D'IVOIRE, société par actions simplifiée unipersonnelle

au capital de 6.560.000 FCFA dont le siége social est situé au 3 Résidence Les Coteaux - Villa n*1, Abidjan Cocody Riviera et immatriculée au RCCM d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2017-B-22254, valorisées à la somme de dix mille (10.000) euros ; et

cent (100) actions, de 20.000 Ariary de valeur nominale chacune, représentant la totalité du capital de Ia société BAOBAB SERVICES MADAGASCAR, société anonyme avec administrateur général, au capital de 2.000.000 Ariary dont le siége social est situé au Batiment Ariane 5A, Zone Galaxy, Andraharo, Antananarivo, Madagascar et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Antananarivo

sous le numéro 2016 B 00790, valorisées à la somme de dix mille (10.000) euros ;

Suivant décisions de l'Associé unique en date du 26 juin 2020, le capital a été augmenté de 3.400.000 euros par création de 3.400.000 Actions Ordinaires nouvelles. Le capital social a ainsi été porté a la somme de 3.430.000

euros.

Par décision de l'Associé unique et de la collectivité des Associés en date du 5 octobre 2021, le capital a été

augmenté d'un montant nominal d'un euro (1 £), pour étre porté de trois millions quatre cent trente mille (3.430.000) euros a trois millions quatre cent trente mille un euros (3.430.001 £), par l'émission d'une (1) ADP A nouvelle de la Société, d'une valeur nominale d'un (1) euro et assortie d'une prime d'émission de trois euros sept mille deux cent trente centimes (3,7230 €).

Par décision du président de la Société en date du 31 janvier 2023, sur délégation de l'associé unigue et de la

collectivité des associés en date du 5 octobre 2021, le capital a été augmenté d'un montant nominal d'un million

deux cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (1.251.982 €), pour étre porté de trois millions

quatre cent trente mille un euros (3.430.001 @) à quatre millions six cent quatre-vingt-un mille neuf cent quatre vingt-trois euros (4.681.983 £@), par l'émission d' un million deux cent cinquante et un mille neuf cent quatre vingt- deux (1.251.982) ADP B nouvelle de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) et assortie d'une prime

d'émission de quatre euros et huit cent vingt-cinq centimes (4,825 €).

Par décision du président de la Société en date du 31 janvier 2023, l'ADP A a été convertie en une (1) ADP B d'une valeur nominale d'un euro (1 £)

Par décision du président de la Société en date du 1er février 2023, sur délégation de l'associé unique et des prérogatives conférées par l'assemblée générale en date du 21 septembre 2021, le capital a été augmenté d'un

montant nominal de vingt-deux mille huit cent soixante-sept euros (22.867 £), pour étre porté a la somme de quatre millions sept cent quatre mille huit cent cinquante euros (4.704.850 £), par l'émission de vingt-deux mille huit cent soixante-sept (22.867) actions ordinaires.

Par décision du président de la Société en date du 27 novembre 2023, sur délégation de l'associé unique et des prérogatives conférées par l'assemblée générale en date du 21 septembre 2021, le capital a été augmenté d'un montant nominal de vingt-deux mille huit cent soixante-sept euros (22.867 @), pour étre porté a la somme de quatre millions sept cent vingt-sept mille sept cent dix-sept euros (4.727.717 @), par l'émission de vingt-deux mille huit cent soixante-sept (22.867) actions ordinaires.

Le capital social est fixé a la somme de quatre millions sept cent vingt-sept mille sept cent dix-sept euros (4 727 717 €).

Il est divisé en :

trois millions quatre cent soixante-quinze mille sept cent trente-quatre (3 475 734) actions ordinaires d'un (1) euro chacune, et un million deux cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (1 251 983) actions de préférence B d'un montant d'un euro (1 £) chacune,

toutes intégralement souscrites et libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des Associés prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Décisions Importantes des Associés.

En cas d'augmentation par émission de Titres ou de valeurs donnant droit a l'attribution de titres de créances, chaque Associé dispose, proportionnellement au nombre de ses Actions, d'un droit préférentiel à la souscription des Titres ou valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créances émis. Chaque Associé peut cependant renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription et la collectivité des Associés statuant sur l'augmentation du capital peut décider de supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, la collectivité des Associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des Associés peut déléguer au Président tous pouvoirs afin de réaliser ou de décider une augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des Associés prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Décisions Importantes des Associés. La collectivité des Associés peut déléguer au Président tous pouvoirs afin de réaliser la réduction de capital.

Les Actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société ou, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû cette opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur au moins quinze (15) jours calendaires avant Ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d' avis de réception. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraine de plein droit

intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut

exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel au nom de chaque Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout Associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des Titres ou de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur un registre dénommé < registre des mouvements de titres >.

Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés

En cas d'augmentation de capital, les Titres sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Tout Transfert de Titres est soumis aux stipulations du Pacte.

Tout Transfert de Titres effectué en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

12.1 - Stipulations communes à toutes les Actions

Les Actions autres gue les Actions Ordinaires sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du

Code de commerce.

Les droits et obligations attachés a une Action la suivent dans quelque main qu'elle passe sauf stipulations

contraires des Statuts.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, au Pacte et aux décisions des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition

de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires.

Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les droits attachés aux Actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel

auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché a l'Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'Action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction

de capital, de fusion ou autre opération sociale, les Associés qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

12.2 - Droits attachés aux Actions Ordinaires

A chaque Action Ordinaire sont attachés les droits suivants :

(i un droit de vote, et)

(ii) un droit financier (droit aux dividendes et droit au Boni de Liquidation) correspondant à la quotité de capital qu'elle représente dans la masse constituée de l'ensemble des Actions, sous réserve des droits spécifiques attachés aux ADP B.

12.3 - Droits attachés aux ADP B

A chaque ADP B sont attachés les droits suivants :

(i un droit de vote ;)

(ii) un droit de veto sur les Décisions Importantes du Conseil de Surveillance ;

(ii) un droit de veto sur les Décisions Importantes des Associés ;

(iv) un droit aux dividendes correspondant à la quotité de capital qu'elle représente dans la masse constituée de l'ensemble des Actions ;

(v) un droit préférentiel sur le Boni de Liquidation, réparti comme suit :

Dans le cas d'une Sortie ou d'une Liquidation, le Boni de Liquidation sera distribué selon la méthode et

dans l'ordre suivant :

a en premier lieu, à tous les Associés pour le remboursement au prorata de tout prét d'Associé en vigueur,

b) en second lieu, le solde restant sera utilisé pour rembourser cinquante pour cent (50%) du montant investi en ORA (ou converti en ADP B, le cas échéant) par les Associés titulaires des

ORA ou des ADP B,

c en troisiéme lieu, le solde restant sera utilisé pour rembourser cinquante pour cent (50%) du) montant investi en Actions Ordinaires par les Associés qui en sont titulaires,

d) enfin, tout Boni de Liquidation restant sera distribué aux Associés proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société, quelle que soit la catégorie de

leurs Titres (en ce compris les ORA en cas de Sortie ou de survenance d'une Liquidation avant la conversion des ORA en ADP B).

12.4 - Protection des titulaires d'ADP

Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP est assuré, conformément aux dispositions Iégales pour toute modification susceptible d'affecter ces droits.

Par ailleurs, la décision de la collectivité des Associés de modifier les droits attachés aux ADP ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADp concernés, de sorte qu'en cas de refus d'approbation par ladite assemblée spéciale, la Société ne pourra pas procéder aux modifications projetées.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont représentés aux réunions de la collectivité des Associés par l'un d'eux ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du

Tribunal de commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

14.1 - Nomination, rémunération et cessation de fonctions

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, Associée ou non de la Société, qui est nommé et révoqué par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.

La durée ainsi que, le cas échéant, la rémunération du Président, incluant tous éventuels avantages en nature,

est déterminée par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, sous réserve du respect des Décisions Importantes du Conseil de Surveillance

lorsqu'applicable. Outre cette éventuelle rémunération, le Président est remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'il expose dans l'accomplissement de ses fonctions.

Le Président est révocable a tout moment sans motif ni préavis par décision décision de la collectivité des

Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires sous réserve du respect des Décisions Importantes du Conseil de Surveillance lorsqu'applicable.

Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de décés ou d'incapacité, dans le cas oû le Président est une personne physique, ou de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas oû le Président est une personne morale, ou en cas d'arrivée du terme, pour les personnes physiques ou morales, Iorsqu'un terme est prévu.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à la collectivité des Associés, par tous moyens trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

La cessation des fonctions de Président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité de

quelque nature que ce soit sous réserve des conventions particuliéres qui pourront étre conclues entre la Société

et son Président.

14.2 - Pouvoirs

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs

que la loi et les Statuts attribuent à la collectivité des Associés et au Conseil de Surveillance.

Ainsi, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers :

aucune Décisions Importantes du Conseil de Surveillance ne peut étre prise par le Président, ou toute

personne à laquelle le Président a délégué ses pouvoirs, sans l'approbation préalable du Conseil de Surveillance ; et

aucune Décisions Importantes des Associés ne peut étre prise par le Président, ou toute personne à laquelle le Président a délégué ses pouvoirs, sans l'approbation préalable de la collectivité des Associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président de la Société établit un rapport trimestriel au Conseil de Surveillance, dans lequel figurent les comptes de gestion trimestriels et les statistiques de l'activité, ainsi que toute autre information commerciale et

financiére relative aux activités de la Société et de ses filiales.

Il arréte, dans les cent soixante (160) jours de la clture de chaque exercice, les comptes annuels et, s'il y a lieu,

consolidés, de l'exercice et présente au Conseil de Surveillance le rapport de gestion annuel, ainsi que les autres

documents qui seront soumis à la collectivité des Associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le Président veille à la communication de l'information périodique des Associés spécifiquement prévue par le

Pacte.

Toutes les décisions du Président sont reportées dans le registre des procés-verbaux du Président.

15.1 - Composition

La Société est dirigée et administrée par un organe collégial de direction, le Conseil de Surveillance, qui est composé de six (6) membres et d'un (1) censeur, personnes physiques ou morales, de nationalité francaise ou

étrangere, Associés ou non, désignés dans les conditions prévues par le Pacte.

Les membres du Conseil de Surveillance et le censeur sont nommés par la collectivité des Associés, statuant aux conditions d'adoption des décisions ordinaires et pour une durée indéterminée.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom

propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit

le notifier sans délai au Président par tous moyens, et communiquer l'identité du nouveau représentant permanent.

Les membres du Conseil de Surveillance et le censeur peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des Associés, statuant aux conditions d'adoption des décisions ordinaires, sauf s'il s'agit d'une Décision Importante des Associés.

En application du Pacte, certains membres du Conseil de Surveillance peuvent, le cas échéant, recevoir une rémunération dont les modalités sont alors fixées par la décision de nomination.

Les membres du Conseil de Surveillance sont remboursés, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'ils exposent

afin de pouvoir participer aux réunions du Conseil de Surveillance.

En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations à titre provisoire sous réserve de respecter les stipulations du Pacte.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la collectivité des Associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à six (6), le Président doit convoquer immédiatement la collectivité des Associés en vue de procéder à la nomination du nombre de membres manquant.

15.2 - Organisation et fonctionnement

a - Présidence du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance élit et révoque parmi ses membres un président, personne physique, nommé a la majorité simple pour la durée de son mandat au Conseil de Surveillance.

b - Droit de vote au sein du Conseil de Surveillance

Lors de toute délibérations du Conseil de Surveillance, chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix ; étant précisé que la voix du président du Conseil de Surveillance n'est pas prépondérante en cas de partage de voix.

Le censeur est dépourvu du droit de vote mais doit systématiquement étre convoqué aux réunions du Conseil de Surveillance et a droit aux mémes informations (communiquées dans les mémes conditions de forme et de

délai) que les membres du Conseil de Surveillance.

c - Périodicité, convocation et lieu des réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre (4) fois par ans, à intervalles au plus de trois (3) mois, sauf en cas d'accord unanime des membres du Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation, au moyen d'une

convocation écrite envoyée par courrier électronique ou lettre simple accompagnée de l'ordre du jour de la

réunion, par le Président, ou en cas d'incapacité ou de défaillance de ce dernier par au moins trois (3) membres

du Conseil de Surveillance, avec un préavis d'au moins quatorze (14) jours. Ce délai de quatorze (14) jours est

susceptible d'étre réduit a cing (5) Jours Ouvrés lorsgue les intéréts de la Société risquent d'étre affectés de

maniére significativement négative si les points à l'ordre du jour de cette réunion ne sont pas traités en urgence.

Le Conseil de Surveillance pourra étre convoqué sans délai si tous les membres y consentent par écrit.

En complément de ces quatre (4) réunions annuelles, le président du Conseil de Surveillance et au moins deux

(2) membres du Conseil de Surveillance peuvent convoquer une réunion extraordinaire du Conseil de Surveillance avec un préavis d'au moins quatorze (14) jours.

Les membres du Conseil de Surveillance auront la possibilité de compléter l'ordre du jour dans les cinq (5) jours calendaires suivant la convocation, ou jusqu'a la réunion du Conseil de Surveillance en cas d'urgence.

Les documents, informations et rapports nécessaires seront transmis aux membres du Conseil de Surveillance

au moins trois (3) jours avant la réunion du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance participent aux réunions en personne ou s'y font représenter par un autre membre en donnant, par lettre ou courrier électronique mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. Le nombre de ces mandats dont peut disposer un membre du Conseil de Surveillance n'est pas limité.

Les membres du Conseil de Surveillance participant aux réunions du Conseil de Surveillance par téléconférence,

visioconférence ou par tout autre moyen permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont considérés comme étant présents physiquement.

d - Quorum et majorité

Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si trois (3) au moins de ses membres sont présents ou

représentés, en ce compris le représentant de l'Associé titulaire d'ADP B.

Toutes les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, à l'exception des Décisions Importantes du Conseil de Surveillance pour lesquelles le vote positif du membre représentant de l'Associé titulaire d'ADP B

e - Procés-verbaux

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance.

Un procés-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance doit étre dressé à l'issue de la réunion, signé par Ie président de séance et un des membres présents, et conservé dans un registre au siége social de la Société. Le

projet de procés-verbal sera soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance au cours de la réunion suivante

15.3 - Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance supervise le Président de la Société.

Le Conseil de Surveillance devra obligatoirement se prononcer sur chacune des décisions listées ci-aprés désignées < Décisions Importantes du Conseil de Surveillance > :

(a) Adoption ou modification des Instructions au Conseil de Surveillance et au Président ;

(b) Vente, transport, transfert, location ou disposition de toute autre maniére, ou attribution d'une option

ou un autre droit d'achat, octroi d'une sûreté ou l'atteinte de toute autre maniére substantielle (que ce

soit en un seul transfert ou en une série de transferts) à toute partie des biens ou des actifs des Sociétés

du Groupe d'une valeur supérieure à cinq cent mille euros (500.000 @) (ou l'équivalent dans toute autre

devise), à l'exception des priviléges pouvant découler de la loi et à l'exception des stocks liés aux flux

financiers avec les distributeurs et les clients dans le cours normal des affaires ;

(c) Emprunter, contracter ou rembourser par anticipation une dette supérieure à un montant total de cing

cent mille euros (500.000 £) (ou l'équivalent dans toute autre devise) en une seule transaction ou en une série de transactions sur une période d'un an, à tout moment en circulation, sauf dans le cas oû cela est lié au remboursement des ORA par la Société ou fait partie du Plan d'Affaires approuvé ;

(d) Accorder une garantie, une sûreté, une indemnité ou une autre prise en charge d'un passif éventuel pour l'exécution de l'obligation d'un tiers, autre que les garanties, les sûretés, les indemnités ou la prise en charge d'un passif éventuel accordés dans le cours normal des affaires ;

(e) Approuver tout budget annuel ou Plan d'Affaires, ou une fois approuvé, y apporter toute modification importante (c'est-a-dire une variation de plus de 10 % du budget annuel) ou effectuer des dépenses autrement qu'en conformité avec ce budget annuel ou ce Plan d'Affaires, excepté pour toute réparation d'urgence ;

(f) Entamer, abandonner ou transiger tout litige ou arbitrage ou toute autre procédure judiciaire de quelque nature que ce soit qui pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l'une des Sociétés du Groupe (c'est-a-dire un préjudice supérieur à cent mille euros (100.000 @)) ;

(g) Initier ou transiger sur toute réclamation dont l'issue pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l'une des Sociétés du Groupe (c'est-a-dire un préjudice supérieur à cent mille euros (100.000 @)) ;

(h) Approuver, conclure, modifier, déclarer un manquement, renoncer à une condition ou résilier tout contrat

ou autre instrument juridique auquel l'une des Sociétés du Groupe est devenue ou sera partie et dont la valeur contractuelle dépasse cinq cent mille euros (500.000 @) (ou l'équivalent dans toute autre devise), a l'exception des contrats de distribution ou de vente conclus dans le cours normal des affaires ;

(i) Approuver, conclure, modifier, déclarer un manquement, renoncer a une condition ou résilier tout contrat, y compris le Contrat de Partenariat conclu avec Baobab, ou tout autre instrument juridique avec

un Associé ou l'Affilié d'un Associé ;

(j) Autoriser, ou ratifier, toute transaction liée à l'Affiliée d'un Associé, y compris toute transaction visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce, qui sort du cadre normal des affaires et/ou qui n'est pas conclue a des conditions de marché ;

(k) (i) Rembourser des préts d'associés autrement qu'au prorata, (ii) convertir des avances en compte- courants ou des préts d'associés en Titres émis par la Société autrement qu'au prorata, ou (iii) rembourser

des fonds avancés, des couts internes ou des couts de tiers, ou (iv) payer des frais de développement à un ou plusieurs Associés ou à l'une de leurs Affiliées, dans chaque cas sauf si cela est expressément prévu

aux termes du Pacte ;

(I) Abandonner l'Activité et procéder à une liquidation amiable, une liquidation judiciaire ou toute autre procédure analogue ;

(m) (i) Créer tout comité du Conseil de Surveillance ; ou (ii) proposer de supprimer, d'augmenter ou de réduire le nombre de représentants au sein d'un comité mis en place par le Conseil de Surveillance ou accorder des pouvoirs, droits, avantages ou priviléges supplémentaires a un tel comité ou a ses représentants ou

supprimer ou diminuer ces pouvoirs, droits, avantages ou priviléges ;

(n) Ratifier ou approuver tout contrat significatif entre le Président et la Société ou l'une de ses Filiales ;

(0) Ratifier ou approuver tout contrat significatif en relation avec un Associé ou l'Affiliée d'un Associé ;

(p) Faire des cadeaux ou des donations d'une valeur monétaire supérieure à mille euros (1.000 £) ;

(q) Approuver des transactions conclues par la Société et n'ayant pas lieu à des conditions de marché et a la valeur de marché ;

(r) Modifications importantes (c'est-a-dire une variation de plus de 10% des avantages sociaux actuels) des conditions d'emploi et du régime de rémunération et approbation de la rémunération et des autres avantages accordés a tout membre du Conseil de Surveillance ou cadre supérieur de la Société et aux directeurs des Filiales tels qu'ils existent dans le dernier budget annuel approuvé ;

(s) La constitution de nouvelles filiales et la réalisation d'investissements en capital ou en dette dans d'autres sociétés ou entités, à moins que cela ne soit déja décrit dans le Plan d'Affaires ou approuvé dans le budget annuel ;

(t) Toute modification du Plan de Création de Valeur ;

(u) La conclusion de toute convention de compte-courant d'Associé, sous réserve de ce qui est expressément prévu à l'Annexe 3.3.3 du Pacte ; et

(v) la détermination des bénéficiaires et le nombre d'actions pouvant leur étre attribué dans le cadre du plan d' actions gratuites mis en place par la Société le 21 septembre 2021.

Lorsqu'il a été institué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis par les articles L.2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.

Afin de respecter ces droits, le Président organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise, et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions listées à l'ARTICLE 21 - des présents statuts, sous réserve, lorsqu'il est requis, de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance.

En cas d'Associé unique, tous les pouvoirs de la collectivité des Associés sont dévlus a l'Associé unique.

Les décisions de la collectivité des Associés font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé. Elles peuvent signées notamment par voie de signature électronique.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en Assemblée Générale ou par consentement des Associés exprimé dans un acte sous seing privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite

et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en Assemblée Générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats de l'exercice social concerné. Les Assemblées Générales peuvent étre réunies par téléconférence ou par visioconférence.

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses Actions au jour de la décision collective.

18.1 - Convocation

La collectivité des Associés est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs Associés réunissant cing pour cent

(5%) au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, la collectivité des Associés est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, la collectivité des Associés se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les Associés y consentent.

18.2 - Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de la réunion de la collectivité des Associés de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.

La collectivité des Associés ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement dans Ie respect des stipulations du Pacte.

18.3 - Vote à distance

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations collective par un autre Associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par email.

Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux Associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chague résolution, une case unique

correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué à l'Article 19.1 des présents Statuts vaut abstention totale de l'Associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit

sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la

forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

18.4 - Tenue des réunions de la collectivité des Associés

Lors de chaque réunion de la collectivité des Associés, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque Associé, le nombre d'Actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le Président de séance aprés avoir été émargée par les Associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions de la collectivité des Associés ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les réunions de la collectivité des Associés sont présidées par le Président ou, en son absence par un Associé désigné par l'Assemblée.

18.5 - Calcul du Quorum

Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions composant le capital social, déduction faite des Actions privées du droit de vote le cas échéant.

Au cas oû des Actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. La Société ne peut valablement voter avec des Actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces Actions pour le calcul du quorum.

18.6 - Décisions ordinaires

D'une maniére générale, les décisions prises à titre ordinaire sont celles qui ne modifient pas les statuts.

La collectivité des Associés ne délibére valablement à titre ordinaire que si les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des Actions (1/4) ayant le droit de vote, y compris le titulaire d'ADP B.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les Associés présents ou

représentés, y compris les Associés ayant voté par correspondance sous réserve des Décisions Importantes des Associés relevant des décisions ordinaires.

Toute absention est considérée comme un vote < contre > la résolution au titre de laquelle l'Associé s'est abstenu de voter.

18.7 - Décisions < Décisions Importantes des Associés

Outre les décisions ordinaires, la collectivité des Associés devra obligatoirement se prononcer sur chacune des Décisions Importantes des Associés listées ci-aprés :

(a) Modification de quelque nature que ce soit des Statuts, ou délégation au Conseil de Surveillance le procéder a de telles modifications ;

(b) Augmentation ou réduction le capital de la Société, modification des caractéristiques des Titres

(notamment leur valeur nominale, leurs préférences ou leurs droits), création une nouvelle catégorie

d'Actions ou émission de tout autre Titre, sauf si cette opération est liée à la conversion de toutes les

Actions en Actions Ordinaires dans le cadre d'une introduction en bourse ou d'une cession ;

(c) Distributions aux Associés ;

(d) Changement de la nature, de l'objectif ou de la destination des activités de la Société ;

(e) Révocation de tout administrateur indépendant désigné d'un commun accord avec le titulaire de l'ADP B et de tout membre du Conseil de Surveillance désigné par le titulaire de l'ADP B ;

(f) Ratification ou approbation de tout contrat significatif conclu entre un membre du Conseil de Surveillance et la Société ;

(g) Vente, transport, transfert, location, échange, hypothéque, gage ou disposition de toute maniere, ou consentement d'une option ou de tout autre droit permettant d'acquérir, louer ou acquérir de quelque maniére que ce soit (en un seul transfert ou en une série de transferts) la totalité ou la quasi-totalité des

biens et des actifs des Sociétés du Groupe ;

(h) Approuver une décision ou prendre toute autre décision sociale ou engager toute autre procédure visant à déclarer la Société en faillite, cessation des paiements ou à obtenir la liquidation, la dissolution, la réorganisation, la conciliation, la sauvegarde, l'ajustement, la réduction ou la liquidation de ses dettes en vertu de toute loi relative à la faillite, à l'insolvabilité, à la réorganisation ou à l'assistance aux débiteurs ou a obtenir une ordonnance de redressement ou la nomination d'un liquidateur, d'un mandataire ou de tout autre mandataire pour la Société ou une partie importante de ses biens ;

(i) Liquidation de la Société ou de l'une de ses Filiales ou la liquidation de ses actifs ou la dissolution la Société ou de l'une de ses Filiales ;

(j) Nomination ou révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou opérer un changement significatif des méthodes ou des principes comptables de la Société ;

(k) Fusion, scission, consolidation ou restructuration ;

(I) Introduction en bourse des Actions ;

(m) Toute autre Action pour laquelle la loi exige l'adoption d'une résolution extraordinaire des Associés.

La collectivité des Associés ne délibére valablement à titre extraordinaire que si les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des

Actions (1/2) et, sur deuxiéme convocation, le tiers (1/3) des Actions ayant le droit de vote, dans tous les cas y compris l'Associé titulaire d'ADP B. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de soixante (60) jours calendaires au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les Décisions Importantes des Associés sont adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, en ce compris le vote favorable du titulaire de l'ADP B, et y compris les Associés ayant

voté par correspondance.

Toute absention est considérée comme un vote < contre > la résolution au titre de laquelle l'Associé s' est abstenu de voter.

18.8 - Décisions unanime

Lorsque la loi le requiert expressement, les décisions de la collectivité des Associés doivent étre prises à l'unanimité de tous les Associés.

18.9 - Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives, quel que soit le mode de consultation, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et un Associé au moins et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour

chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président,

ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

19.1 - Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance qui ne peut étre diligentée qu'a l'initiative du Président de la Société, Te texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés sont adressés à chacun d'entre eux, par tous moyens. Les Associés disposent, à compter de la réception des projets de résolutions, d'un délai maximal de vingt (20) jours calendaires pour émettre leur vote.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non >. La réponse dûment datée et signée par l'Associé est adressée au Président de la Société, par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.

Tout Associé n'ayant pas répondu passé ce délai est considéré comme s'étant abstenu, étant précisé que l'abstention est assimilée à un vote contre.

En cas de consultation par correspondance, la décision des Associés ne peut étre adoptée que dans la mesure oû (i) les Associés ayant répondu à la consultation détiennent le quorum requis sur premiére convocation, selon le cas, pour les décisions ordinaires ou pour les Décisions Importantes des Associés et (ii) la majorité requise soit atteinte.

19.2 - Acte sous seing privé

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des Associés exprimé dans un acte, cet acte

doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. ll est signé par tous

Ies Associés et reporté dans le registre des décisions des Associés.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Associés doit faire l'objet d'une information préalable

comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président ainsi que les documents mentionnés au premier alinéa doivent étre communiqués aux frais de la Société aux Associés sept (7) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective

statuant sur ces comptes.

Les Associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des Statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres des décisions collective des

Associés, des comptes annuels, le cas échéant, des comptes consolidés, et des rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives.

La nomination par la collectivité des Associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans Ies cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsgu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physigue ou une société unipersonnelle, un

Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses Associés détenant plus de 10% du capital social de la Société ou, un société contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce un des Associés détenant plus de 10% du capital social de la Société, doivent faire l'objet d'une approbation préalables par le Conseil de Surveillance et sont mentionnées sur le registre des décisions.

En ce qui concerne l'exécution des droits ou les litiges potentiels dans le cadre de conventions réglementées, l'Associé intéressé et/ou son/ses représentant(s) désigné(s) au Conseil de Surveillance (selon le cas) s'abstiendra(ont) de voter a toute décision du Conseil de Surveillance concernant cette convention et, le cas

échéant, le représentant de l'autre partie votera la décision de bonne foi et dans le respect des intéréts de la Société. L'Associé intéressé et/ou son/ses représentant(s) au Conseil de surveillance sera(ont) autorisé(s) à présenter son( leur) point de vue lors de la réunion. Ce principe s'applique mutatis mutandis en cas de décision de la collectivité des Associés sur une convention réglementée.

Si la Société comporte plusieurs Associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente

aux Associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses Associés détenant plus de 10% du capital social de la Société ou, un société

contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce un des Associés détenant plus de 10% du capital

social de la Société.

Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de Ia Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice a commencé le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et s'est terminé le 31 décembre 2019.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant

à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l' annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

II établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

En cas de pluralité d'Associés, l'Assemblée Générale approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que la collectivité des Associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le cas échéant, le surplus est réparti par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Importantes des Associés, entre tous les Associés au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans le capital social.

De méme, la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Importantes des Associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles

en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre

incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des Associés

statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Importantes des Associés. La

mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en

application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué, aprés approbation préalable de la

collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Importantes des Associés, sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des Associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le

paiement du dividende en numéraire ou en Actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en

violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le

cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des Associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été

reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision unanime de la collectivité des Associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des Associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par par la collectivité des Associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour Ies besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des Actions est partagé également entre toutes les Actions, sous réserve des droits spécifiques des ADP B.

En cas de réunion de toutes les Actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Associée unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de

l'Associée unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les Associés ou entre un Associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Annexe 1

Définitions

Actions désigne les Actions Ordinaires, les ADP B et toutes les actions, quelle que soit leur catégorie, qui pourraient étre émises ultérieurement par la Société.

Actions Ordinaires désigne Actions ordinaires composant le capital de la Société à tout instant.

Activité désigne les activités de la Société.

ADP désigne les ADP B, ainsi que toute autre catégorie d'actions de préférence qui serait émise par la Société.

ADP B désigne les Actions de préférence de catégorie B de la Société dont les caractéristiques sont dans les Statuts.

Affilié désigne, s'agissant d'une personne morale considérée, toute personne qui la contrle, ou est contrlée par elle, ou est contrlée par toute personne qui contrle la personne morale considérée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce francais.

Assemblées Générales désigne la réunion physique des Associés de la Société en assemblée.

Associé désigne tout associé de la Société.

Baobab désigne la société Baobab, une société par Actions simplifiée au capital de 84,177,761.88 euros, ayant son siége social 1, rue de Gramont, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous

le numéro 483 177 093.

Boni de Liquidation désigne l'ensemble des produits à verser aux Associés résultant d'une Sortie ou d'une Liquidation.

Conseil de Surveillance désigne le Conseil de surveillance de la Société

Contrat de Partenariat désigne le contrat de partenariat conclu entre Baobab et la Société en date du 1er janvier 2021 et relatif à leur collaboration afin de distribuer des produits non-financiers à la clientéle de Baobab, mais aussi de faciliter l'accés aux services financiers pour les populations rurales non encore desservies.

Date de Remboursement désigne la date de remboursement effective des ORA déterminée conformément aux termes et conditions des ORA.

Décisions Importantes des désigne les décisions de la collectivité des Associés listées à l'ARTICLE 18 Associés des Statuts, et pour lesquelles le vote favorable de l'Investisseur Financier doit étre obtenu.

Décisions Importantes du désigne les décisions du Conseil de Surveillance listées a l'ARTICLE 15 - des

Conseil de Surveillance Statuts, et pour lesquelles le vote favorable de tout membre du Conseil de Surveillance désigné par l'Investisseur Financier doit étre obtenu.

Entité désigne toute personne morale, co-entreprise, société en participation, fonds d'investissement, limited partnership, association, groupement d'intérét économique, organisation, entreprise ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale dans toute juridiction.

Filiales désigne les Entités dont la Société détient 100% du capital et des droits de

vote, ainsi que les Entités dont la Société viendrait à détenir 100% du capital et des droits de vote à l'avenir.

Instructions désigne toute extension ou limitation des pouvoirs du Conseil de Surveillance ou toute limitation des pouvoirs du Président.

Investisseur Financier désigne Ie FONDS NORVÉGIEN D'INVESTISSEMENT POUR LES PAYS EN DEVELOPPEMENT (NORFUND), une société a responsabilité limitée détenue par l'état norvégien, régie par le droit norvégien, dont le siége social est situé Fridtjof Nansens Plass 4, N-0160, Oslo, Norvége et qui est inscrite au registre des sociétés sous le n° 879 554 802.

Jours Ouvrés désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en France métropolitaine.

Liquidation désigne la liquidation judiciaire, la dissolution ou la liquidation amiable de la Société.

Membre Indépendant désigne tout membre indépendant du Conseil de Surveillance désigné par Ies Associés conformément aux stipulations du Pacte.

ORA désigne les obligations remboursables partiellement en ADP B et partiellement en Prét d'Associé de la Société émises par la Société le 5 octobre 2021.

Pacte désigne le pacte d'associé conclu entre le titulaire d'ADP B et Baobab le 5 octobre 2021 en présence de la Société (tel qu'il pourra étre modifié ultérieurement conformément a ses termes).

Plan d'Affaires désigne le plan d'affaires (< Business Plan >) de la Société tel que figurant en annexe du Pacte.

Plan de Création de Valeur désigne le plan de création de valeur tel que défini dans le Pacte. (VCP)

Président désigne le président de la Société.

Sociétés du Groupe désigne la Société et ses Filiales.

Sortie désigne alternativement (i) une cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, (ii) une fusion, (iii) une introduction en bourse, (iv) une réorganisation ou (v) toute autre opération entrainant le Transfert de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote de la Société a un

Tiers et la cession sous licence exclusive et irrévocable de la totalité ou de

la quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la Société a un Tiers.

Statuts désigne les statuts de la Société et ses annexes.

Tiers désigne toute personne autre que la Société, l'un des Associés ou un propriétaire de Titres émis par la Société.

Titre(s) désigne(nt) (i) les Actions et tout autre titre donnant droit ou pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'Actions ou d'autres valeurs mobiliéres représentant ou donnant accés a une quotité du capital social de la Société, (ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation du capital en numéraire ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation par incorporation de réserves ou de créance, et (iii) tout

démembrement des titres visés ci-avant et tout autre titre de méme nature

que les titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque entité a

la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.

Transfert désigne (y compris lorsque ce terme est utilisé comme un verbe) (i) toute

opération, à titre onéreux ou gratuit, conduisant au transfert total ou

partiel de la propriété (y compris les transferts d'usufruit ou de nue- propriété ou les nantissements) de tous Titres déjà émis, y compris, sans limitation, tous transferts, échanges (notamment dans le cadre d'une fusion, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport en nature), d'apports, d'achats, de donations, de liquidations, de succession, de constitution de toute sûreté, de ventes aux enchéres (y compris les ventes aux enchéres

judiciaires) ou de transferts via une fiducie et (ii) toute cession (y compris par voie de renonciation) de tout droit préférentiel de souscription à exercer dans le cadre d'une augmentation de capital.