Acte du 23 septembre 2015

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la Société est : TECHNITRA FONDATIONS.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : (33270) BOU LTAC - 65 Rue du Bord de L'eau.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra @tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

Toutes activités ayant trait à la topographie, l'implantation et la réalisation de puits, fondations, pieux, micro-pieux et toutes prestations de services s'y rapportant ;

La location et le négoce en gros et en détails de matériels industriels se rapportant à la topographie, l'implantation et la réalisation de puits, fondations, pieux, micro-pieux ;

Toutes prises de participations, dans toutes Sociétés ou Entreprises industrielles, commerciales ou financieres ;

Toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-avant ;

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

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La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a

compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision

collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre l'immatriculation de la Société et le 31 décembre 2012.

Lors de la constitution il a été apporté une somme 7.000 euros :;

Lors d'une décision d'associé unique du 2 Novembre 2011 le capital social a été augmenté d'une somme de 263.000 euros en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

Lors d'une décision d'associé unique du 28 Décembre 2012 le capitai social a été augmenté d'une somme de 130.000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société pour étre porté a 400.000 euros ;

Le capital social est fixé a la somme de 400.000 euros divisé en 400.000 actions de 1 euros chacune, libérées en totalité.

1° Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants

+

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime

d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1._ Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire

représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé

a l'usufruitier.

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5. Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les

propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque tes propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont

assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens gui en sont grevés.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :

1. Définitions

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.

2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute Cession des Actions de la Société est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'Actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux :

le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification effectuée par l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur les Actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les Actions faisant l'objet du projet de Cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée par l'associé concerné. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que chaque associé

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souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la Cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des Actions devra etre réalisée dans un délai d'un

mois a compter de la notification par le Président de l'exercice du droit de préemption moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les Actions ne peuvent faire l'obiet d'une Cession au profit de tiers non associés gu'avec l'agrément

préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les Actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et à chacun des associés et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCs,

montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés qui devra étre convoquée dans un délai de deux mois à compter de la réception de la demande d'agrément par le Président. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse

dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

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En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

0 violation des dispositions des présents statuts ;

révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consuités a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acauéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des dispositions prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 à 17 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné et révoqué par décision de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés exposées.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés

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Pouvoirs

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Révocation

Le Président ne peut etre révoqué que pour un motif grave, par décision collective des associés, sans qu'il puisse prendre part au vote portant sur sa révocation.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Le Président démissionne avec un préavis de 3 mois.

Désignation

La collectivité des associés peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président en qualité de Directeur Général, dans les

conditions ci-apres exposées.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Révocation

Chaque Directeur Général ne peut etre révoqué que pour un motif grave, par décision collective des associés, sans qu'il puisse prendre part au vote portant sur sa révocation.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

Chaque Directeur Général démissionne avec un préavis de 3 mois.

Rémunération

La rémunération allouée a chaque Directeur Général est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président énoncés a l'article 18 des statuts.

1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet

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social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne

pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa

conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire

aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice : l'associé intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiguées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

transformation de la Société :

fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

dissolution ;

nomination des commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

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approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ;

modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;

Les décisions coliectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit

de vote, présents ou représentés.

Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital gu'elles représentent

Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent &tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel

que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre fieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite sept (7) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-apres.

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Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous ies associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées

visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 7 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du comité de direction et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas

contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

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Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprs approbation des conptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils régient l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.

Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs fes

plus étendus pour réaliser l'actif mme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liguidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du

capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusgu'a concurrence du montant de ieurs

apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociaies, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

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Le premier Président de la Société nommé pour durée indéterminée est ie suivant :

Monsieur Stéphane TEXIER De nationalité francaise

Né le 4 janvier 1969 a LIBOURNE (33) Demeurant à (33360) LIGNAN DE BORDEAUX - 7 Le Hameau de Cazalis Célibataire déclarant expressément ne pas etre lié par un PACs

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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