Acte du 29 décembre 2015

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 5 Rue la Fayette, 67100 STRASBOURG au 4 Quai du Général

Koenig 67000 STRASBOURG, et ce a compter du 1er mai 2015.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 4 Quai du Général Koenig 67000 STRASBOURG Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

A.ECHERMIER

h cYfoU

AE

CAPEM INGENIERIE

Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siege social : 4 Quai du Général Koenig 67000 STRASBOURG

534 116 934 RCS STRASBOURG

AVENANT AU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 1ER MAI 2015

L'an deux mille quinze

Le 12 novembre

A 19 heures

Les associés de la société CAPEM INGENIERIE,SAS au capital de 10 000 £, divisé en 10000 actions de 1 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 4 Quai du Général Koenig 67000 STRASBOURG, sur convocation de la gérance.

Sont présents :

Monsieur Julien MUHL possédant 4 000 actions

Monsieur Victor CAPONE possédant 3 000 actions

Monsieur Aurélien ECHERNIER possédant 3 000 actions

Total des actions présentes 10 000 actions

seuls associés de la société et représentant en tant que tels la totalité des actions composant le capital de la société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer

L'Assemblée est présidée par Monsieur Julien MUHL, associé président.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

AE

ORDRE DU JOUR

- Modification de la dénomination sociale au procés-verbal du 1er mai 2015.

- Modification de la nature des titres composant le capital social au procés-verbal du 1er mai 2015,

- Questions divers,

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- le rapport du président,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration

Il est ensuite donné lecture du rapport du président.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président mets successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, modifie la dénomination sociale, indiquée au procés-verbal du 1er mai 2015, comme suit : CAPEM INGENIERIE au lieu et place de CAPEM.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, modifie la nature des titres correspondant au capital social indiquée au procés-verbal du 1er mai 2015, comme suit :

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la .-.séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président et les associés ou leurs mandataires.

Dv m L

A. ECHERMIER

V CAPo r

Page 1 Capém ingénierie

Société par actions simplifiée au capital de 10.000 €

Siége : rue La Fayette, n°5, 67100 Strasbourg

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront t'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement, une société par actions simplifiée Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par ies présents statuts. Elle fonctionnera sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires

Elle ne pourra faire appel public a l'épargne.

La société prend la dénomination de : < capém ingénierie >.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer t'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : l'activité de bureau d'études techniques, l'expertise technique, l'assistance a la maitrise d'oeuvre, et maitrise d'ouvrage dans les domaines du batiment, du génie civil, de l'industrie. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont t'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupement d'intéret économique.

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Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelaue nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

Le siége de la société est fixé au 4 Quai du Général Koenig 67000 STRASBOURG, dépendant du ressort du Tribunal de commerce de STRASBOURG lieu de son immatriculation au RCS.

It pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des actionnaires

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous réserve de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, le président ou l'un des dirigeants chargé d'administrer la société provoquera une décision des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée : a défaut, tout actionnaire pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunai de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des actionnaires sur la prorogation éventuelle de la société.

Les actionnaires seront consultés et fa décision de prorogation devra étre prise par les actionnaires

selon les regles de majorité ci-apres stipulées. Les actionnaires opposés a la prorogation seront tenus de céder leurs actions aux autres actionnaires ou a la société sans qu'ils puissent revenir sur leur décision ; la cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou à défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société n'est pas dissoute par le déces, la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un actionnaire, ni par la cessation des fonctions d'un président.

Il a été fait apport a la société d'une somme égale au montant nominal des actions, toutes de numéraire. composant ie capital social et visées a l'article ci-aprés, soit la somme de DIX MILLE EUROS (10.000... €) représentant le capital social.

M. MUHL Julien apporte a la société la somme de quatre mille euros (4.000.- E) M. CAPONE Victor apporte a la société la somme de trois mille euros (3.000.- E) M. ECHERNIER Aurélien apporte a la société la somme 0.3 trois mille euros (3.000.- E

Ces sommes ont été, conformément & la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de ia société en formation a la Bangue "BNP Paribas", a 67380 Lingoisheim, n*102 Rue du

Maréchal Foch, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 22/07/2011: elles ne peuvent etre retirées que sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation d.e la société au

registre du commerce et des sociétés.

C: AE

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Le capital sociai s'éiéve a 10.000.- € (DIX MILLE EUROS). il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions de UN EURO (1.- @) chacune, toutes égales et de méme rang, et intégralement libérées, lesquelles sont attribuées à :

M.: MUHL Julien : quatre mille (4.000) actions M. CAPONE Victor : trois mille (3.000) actions M. ECHERNiER Aurélien : trois mille (3.000) actions

Conformément à la loi, les actionnaires déclarent expressément que les parts sociales composant le capital sont souscrites en totalité et intégralement libérées, qu'elles représentent leurs apports.

Conformément aux dispositions du Code du commerce, la totalité des actions de la société pourra étre la propriété d'une seule personne.

a. Augmentation

Le capital sociat peut étre augmenté, soit par émission d'actions crdinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues aux présents statuts. La collectivité des actionnaires peut détéguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légai, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la ioi. Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans &tre préalablement agréée par les actionnaires statuant dans les conditions précisées sous l'article relatif a l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solticiter son agrément au moment de la souscription.

b. Réduction

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la

réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

c. Amortissement

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance

AE

d. Actionnaire unique

Conformément aux dispositions du Code du commerce, lorsque ia société ne comporte qu'une seule personne, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires et dont il est fait mention ci- dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital sociai.

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du guart, rais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. La libération du surpius intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appeis de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 15 (quinze) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'EURI8OR 3M majoré de 500 points de base, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la ioi. Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libératicn intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent etre intégralement libérées. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.

Le président peut autoriser un actionnaire à déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter Ie financement des opérations sociales, pour étre inscrits à un compte courant ouvert dans les écritures sociales, s'il satisfait aux conditions fixées par la réglementation bancaire. Les conditions d'intérét et de retrait sont fixées par l'assembiée généraie des actionnaires statuant sous forme de décision ordinaire.

A défaut de convention particuliére, les fonds versés ne peuvent &tre retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprés un préavis de trois mois et ces sommes sont productives d'intéréts au taux des avances de la Banque de France, majoré de deux points.

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STIPULATIONS PARTICULIERES ET SPÉCIFIQUES

a. Représentation

La société est représentée a l'égard des tiers par un président.

b. Nomination du président

Le président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par l'assemblée des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires.

En cas de vacance du poste de président, l'assemblée des actionnaires est convoquée à l'initiative de l'actionnaire le plus diligent.

Le premier président de la société est M. MUHL Julien ; il est nommé pour une durée de 5 ans.

c. Attributions et pouvoirs du président

Le président représente la société a l'égard des tiers. Dans ies rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de t'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des présents statuts limitant tes pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

d. Délégation de pouvoirs

Le président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent. Lorsque la société ne comporte qu'une seuie personne, l'actionnaire unique ne peut déléguer ies pouvoirs qu'il tient.

e. Rémunération du président

Le président a droit, sans obligation, en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnei, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En outre le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

f. Assiduité. Concurrence

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des actionnaires, le président est tenu de consacrer le temps nécessaire et tous ses soins aux affaires sociales.

g. Cessation des fonctions du président

Les fonctions du président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat, si une telle durée a été fixée. A défaut, les fonctions du président prennent fin par son déces, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Le président est toujours révocable par décision de l'organe qui l'a nommé et précisé ci-dessus. La décision de révocation peut ne pas etre motivée.

De plus, le président est révocable par décision de justice pour juste motif. La démission du président n'est recevable que si eile est adressée à chacun des actionnaires par lettre recommandée postée six mois au moins avant la cl8ture de l'exercice en cours : elle prend effet à cette

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clôture, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

a. Administration et direction. Dirigeants

La société est administrée et dirigée par la ou les personnes qui ont la qualité de dirigeants: le président et le cas échéant le ou les directeurs généraux.

b. Directeurs généraux

Le président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, actionnaires ou non de la société.

Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour ies décisions collectives ordinaires. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président : son mandat est renouvelable sans limitation. Aucune fimite d'age n'est fixée.

Le directeur général a mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts : il n'a qu'un rle d'auxiliaire clu président auquel il reste subordonné. Il dispose des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le président.

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Il est révocable à tout moment, par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions colectives ordinaires, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.

En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour tes décisions collectives ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération.

c. Attributions et pouvoirs du ou des dirigeants

Le ou les dirigeants assurent t'Administration et la direction de la société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de leur nomination, et des dispositions du Code du commerce réservant certaines attributions à la collectivité des actionnaires 1l est précisé que le Président doit obtenir l'autorisation préalable de t'assemblée des actionnaires pour l'accomplissement des opérations suivantes : emprunt supérieur a 5.000.- EUR :

acquisition d'immeubles ou de fonds de commerce.

d. Domaine réservé de la collectivité des actionnaires

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective des actionnaires ou par l'actionnaire unique torsque la société ne comporte qu'une seule personne, savoir : - augmentation, amortissement ou réduction de capital : nomination de commissaires aux comptes; toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices : opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; approbation des conventions entre ta société et le président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'ii s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant : - exclusion d'un actionnaire : - insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une société actionnaire ou d'exclusion : décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions. prorogation de la société :

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transfert du siége social : extension ou modification de l'objet social.

e. Dispositions communes

Les interdictions prévues par le Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par Iedit Code, au président et aux dirigeants de la société.

f. Application des régles des sociétés anonymes

Le président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son président pour l'application des régles de ces derniéres qui. sont applicables a la société par actions simplifiée.

g. Application du Code du travail

Le président est l'organe sociai auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Préalablement & toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux actionnaires. I1 accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours à dater de la réception de ces projets, par letre recommandée avec AR.

h. Conventions réglementées .

Domaine Toute convention, à l'exception de ceiles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 C.Com, doit étre soumise au contrle des actionnaires.

Procédure Si un commissaire aux comptes a été désigné, le président doit l'aviser de ces conventions dans ie délai de trois (3) mois à compter de leur conclusion. Le commissaire aux comptes ou s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente sur ces conventions un rapport spécial aux actionnaires qui devront statuer sur ce rapport lors de ia réunion d'approbation des comptes annuels : ce rapport est joint aux documents adressés aux actionnaires en cas de consultation a distance. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.

Par dérogation à ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seut actionnaire, il est seuiement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la société et son dirigeant.

Conséquence du vote des actionnaires Le refus de ratification par les actionnaires n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséguences dommageabies pouvant en résulter pour la société restent à la charge du président, du dirigeant et/ou de l'actionnaire contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et!ou actionnaires, leur responsabilité est solidaire. Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

Conventions interdites Il est interdit au président personne physique, à son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général, à peine de nullité du contrat :

. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appliaue également à toute personne interposée.

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Conventions libres

Sauf iorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des actionnaires ; elles devront toutefois étre communiquées au commissaire aux comptes par ie président ; tout actionnaire pourra en obienir communication. S'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes, le président devra simpiement les porter à connaissance des actionnaires dans son rapport annuei de gestion.

La collectivité des actionnaires peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital de la société peuvent demander en justice Ia désignation d'un commissaire aux comptes.

En cas de désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, les comptes sociaux sont contrôlés par ces derniers conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés. Les commissaires aux comptes soni nommés par l'assemblée ordinaire des acticnnaires pour une durée de six ans. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.

a. Forme des actions .

Les actions émises par la société ont obligatoirement ia forme nominative.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la régiementation en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

b. Constatation des droits et mutation de propriété

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur ies registres que la société tient à cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére à l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

c. Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital sociat en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser ie rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

d. Inaliénabilité des actions

Les actions créées sont inaliénables, c'est-à-dire ni négociables ni cessibles, pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de CINQ (5) ans a compter de leur émission.

4E

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Cette disposition n'est pas applicable entre actionnaires ni à l'actionnaire qui viendrait à réunir en sa main toutes les actions de la SAS

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

a. Droit de disposition sur les actions

Sauf iorsque la société ne comprend qu'un seui actionnaire, le droit de disposition sur les actions est soumis aux stipulations particuliéres suivantes.du présent article. Toute modification de l'une ou l'autre des clauses qui tiennent a l'aliénabilité, a l'agrément, a l'exclusion, ne peut avoir lieu qu'a l'unanimité des actionnaires.

Droit de préemption des actionnaires Si l'un des actionnaires envisage de transférer des actions de la société qu'il détient à un tiers, il devra préalablement ies proposer aux autres actionnaires

Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, l'actionnaire cédant notifie au président et à tous les autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, son projet de cession en indiquant :

te nombre d'actions objet du projet de cession ; le prix ou la valeur retenue ainsi que les conditions de paiement prévues : . l'identité du candidat acquéreur, ses nom, prénom, adresse et profession s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son objet et siége social, son numéro RCS, l'identité des dirigeants, le montant et la répartition de son capital: a toutes autres modalités et conditions de la cession projetée.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires Cependant cette offre n'est pas irrévocable, le cédant pouvant exercer son droit de repentir méme aprés la déclaration de préemption des autres actionnaires. Les actionnaires bénéficieront d'un mois à compter de la notification susvisée pour faire connaitre au cédant leur décision de préempter au prix et aux conditions qui ieur ont été notifiés, par iettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si les bénéficiaires du droit de préemption n'exercent pas leur droit de préemption conformément aux termes et conditions du présent article dans ce détai d'un mois, is seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit de préemption pour la cession concernée. Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, ils sont réputés acguérir les actions dont la

cession est envisagée à proportion de leurs droits respectifs dans la Société, sauf accord entre eux sur une répartition différente.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société

peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées : elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce. La cession des actions proposées devra intervenir dans les deux mois suivant la déclaration de préemption. A défaut, la déclaration de préemption sera nulle de plein droit, quinze jours aprés une mise en demeure demeurée sans effet. Dans le cas oû, à l'expiration du délai d'un mois susvisé, aucun bénéficiaire du droit de préemption n'aurait notifié sa décision d'acguérir les actions proposées ainsi que dans celui oû la déclaration de préemption serait nulle en application de l'alinéa précédent, le cédant pourra procéder a la cession, et justifier au président de la réalisation de celle-ci, aux conditions prévues dans la notification, sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue a l'article ci-dessous.

Agrément du ou des actionnaires cessionnaires

JM.

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Toute cession d'actions à un tiers, qui n'auraient pas été préemptées ou pour laquelie la déclaration de préemption serait nulle dans les conditions prévues à l'article ci-dessus. est soumise à l'agrément de l'ensemble des actionnaires.

Ce droit d'agrément s'applique à toute cession ou mutation d'actions, d'usufruit ou de nue-propriété d'actions, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, ou en vertu d'une décision judiciaire, à l'exception des cessions intervenant dans ie cadre de l'exercice du droit de préemption prévu ou de la faculté de retrait prévus aux présents statuts Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de dissolution d'un actionnaire personne morale, en cas de dévolution successorale, de faillite personnelle ou civile, de liquidation de communauté de biens, de redressement ou de liquidation judiciaire, ou de saisie ou de remise en gage des actions, et en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés A titre dérogatoire, les mutations à titre gratuit par donation, partage ou succession entre un actionnaire au profit de ses descendants sont dispensées de tout agrément.

A t'effet d'obtenir l'agrément de son cessionnaire, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, en informe le président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant :

le nombre d'actions soumis à ia procédure d'agrément : le prix ou la valeur retenue ainsi que ies conditions de paiement prévues : l'identité du candidat cessionnaire, ses nom, prénom, adresse et profession s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son objet et siége social, son numéro RCS, l'identité des dirigeants, le montant et la répartition de son capital; toutes autres modalités et conditions de la cession projetée (attestation notariée dévolutive, traité de fusion ou de scission, contrat d'apport, partage de communauté, ...).

Dans le mois qui suit la notification, le président soumet l'agrément du candidat cessionnaire a la collectivité des actionnaires délibérant à la majorité simple, l'actionnaire cédant ne prenant pas part au vote. Le président notifie dans les meilleurs délais par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire une copie du procés-verbal de la décision collective des actionnaires au candidat cessionnaire. La décision cotlective des actionnaires n'a pas à étre motivée. A défaut de décision collective dans le délai précité, l'agrément est considéré comme accordé.

Si la cession ou mutation est agréée, elle doit étre régularisée dans les six (6) mois de la notification de l'agrément. A défaut de régularisation dans ce délai, te cessionnaire doit, & nouveau, étre soumis a la procédure d'agrément dans les conditions sus-indiquées. Le cessionnaire agréé devra adresser à la société, dans les six (6) mois de la notification de la décision d'agrément qui jui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions : l'inscription au compte du ou des actionnaires cessionnaires sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Si la cession ou mutation n'est pas agréée, l'actionnaire cédant demeure propriétaire des actions qu'il se proposait de céder, sous réserve de l'exercice du droit de préemption par les autres actionnaires dans les conditions sus-indiquées ou de l'exercice du droit de retrait qui demeure toujours possible.

Si l'agrément est refusé en matiére de dévolution successorale, de faillite personnelle ou civile, de liquidation de communauté de biens, de redressement ou de liquidation judiciaire, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la société ou les autres actionnaires. La société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capitai, et ce dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus. A cet effet, il provoquera alors une décision collective des actionnaires, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital. Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés. Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

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Exclusion d'un actionnaire Tout actionnaire pourra étre exclu pour les motifs suivants: :

- obstruction à des opérations sociales importantes (augmentation de capital, atteinte à la vie normale de la société, redressement ou liquidation judiciaire d'une société actionnaire, faillite civile d'un actionnaire personne physigue ;

mise sous tutelle d'un actionnaire personne physique ; indivisaires refusant de nommer un représentant unigue des actions indivises à titre conventionnel ou procédure de partage judiciaire sur lesdites actions : - violation de la clause d'inaliénabilité ou de toute autre clause statutaire.

Sans que la décision ait besoin d'étre expressément motivée, un actionnaire peut étre tenu dans les hypothéses sus-visées, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à ia majorité de plus des deux tiers (2/3) de céder ses actions. Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'actionnaire n'a pas été réguliérement convoqué par le président QUINZE (15) jours au moins avant la date prévue par iettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis à méme de présenter aux actionnaires sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires. La décision ri'exciusion doit statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...). La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit étre cédée dans les six (6) mois a compter de la notification gui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou te paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nui effet. Pendant ce méme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'actionnaires. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que ies modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions des présents statuts.

Droit de retrait Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de retrait sans condition, devant permettre à tout actionnaire de se libérer de l'intégralité de sa participation dans la société, notamment par l'exercie du droit de rachat par la société de ses titres.

Ce droit de retrait pourra s'exercer à tout moment et ceci à compter de la fin de ta période d'inaliénabilité stipulée aux termes des présents statuts, mais uniquement pour ia totalité des titres de ia Société détenus par la partie concernée.

L'intention d'exercer ce droit de retrait devra étre signifiée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. A compter de cette date, l'actionnaire retrayant sera privé de tout droit de vote.

La société disposera alors d'un délai de DIX-HUlT (18) mois pour procéder a l'acquisition des titres de retrayant.

Le prix de cession devra étre dans la mesure du possible arrété d'un commun accord ; à défaut ii sera déterminé par expertise. Dans ce cas, i'expert sera désigné et exercera sa mission selon les modalités définies a l'article ci-aprés.

La partie retrayante pourra, au vu des conclusions de l'expert et dans les quinze jours de la remise de son rapport, notifier qu'elles renoncent à se retirer de ia société.

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Le contrat .de cession sera définitivement formé au profit de l'actionnaire ayant maintenu sa décision de retrait, les dispositions du présent article valant promesse unilatérale et conditionnelle d'achat.

Le paiement du prix devra étre effectué comptant exclusivement en numéraire ou par virement bancaire contre signature des ordres de mouvement et toutes autres piéces nécessaires remis au cessionnaire.

Le transfert de propriété des titres sera différé jusqu'à complet encaissement du prix.

1l est d'ores et déjà convenu qu'en cas d'exercice du droit de retrait prioritaire, l'actionnaire cédant ne sera tenu a aucune garantie d'actif et/ou de passif de quelque nature qu'elle soit.

Suspension Lorsqu'une action fait l'objet d'une saisie, d'une mise sous séquestre, d'un nantissement, d'une remise en gage ou de toute voie d'exécution, te droit de vote de cette action est suspendu de piein droit, jusqu'a agrément du créancier suivant la procédure décrite aux présentes. Le président de la société peut également exclure l'actionnaire débiteur de la société.

b. Fixation du prix des actions. Rachat. Annuiation

Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties : a défaut d'accord amiable, le prix de ces$in est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'articic 1843-4 du Code civil, tes frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

L'expert sera choisi d'un commun accord ou désigné par le tribunal parmi la liste des experts- comptables ou commissaires aux comptes du département du siége de la société.

L'expert désigné devra rendre un rapport d'expertise, dans le mois de sa saisine.

Aucun recours ne sera possible. La vaieur indiquée par l'expert sera définitivement opposable aux Parties.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, ia cession pourra etre régularisée d'office par la société. En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant. En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les deux (2) mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession, sauf accord différent entre les Parties. La société est tenue de les céder dans un délai de 6 mois ou de les annuler.

Articie 16. Droit sur l'actif social et sur les bénéfices

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans te cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capitat qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans tes conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par ia société auxquelies ces distributions, anortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

En cas de démembrement des actions, l'usufruitier jouit sur le résultat social des mémes prérogatives qu'un actionnaire. Il peut, sauf abus de jouissance et dans la limite de l'intérét social, décider de la mise en distribution du résultat de l'exercice social et du report à nouveau. It peut pareillement porter en report a nouveau le résuitat de l'exercice ou affecter en réserve tout ou partie du résultat social de l'exercice ou du report a nouveau. Enfin, il peut décider de l'augmentation de capital de la société par incorporation de toutes ies sommes qui n'ont pas été mises en distribution.

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Tout actionnaire dispose notamment des droits suivant à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiet de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit & l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes s'ils ont été désignés.

a) L'actionnaire sst tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux. Chaque action donne droit & une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes : elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice. Deux fois par an, ies actionnaires pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; ia réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes s'il a été désigné. La location des actions par le biais d'un commodat ou prét à usage est ticite.

b) Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

c) Rompus. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

d) Indivision. - Les actions sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Il n'y a pas d'indivision entre usufruitier et nu-propriétaire.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique : à défaut d'entente, i appartient à l'indivisaire le pius diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

e) Nue-propriété et usufruit.

Qualité d'actionnaire - représentation aux assemblées générales L'usufruitier des actions n'est pas actionnaire.

Sauf convention contraire notifiée à la société, l'usufruitier représente vatablement le nu propriétaire a l'égard de la société et exerce le droit de vote pour toutes tes décisions collectives, ordinaires et extraordinaires. Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, étre réguliérement convoqué aux assemblées générales dans iesquelles l'usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d'actionnaire, il bénéficie du droit à l'information et du droit de communication des documents sociaux. It émet un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote de l'usufruitier et peut obtenir que soit consigné dans le procés-verbal ses observations éventuelfes. La méme faculté lui est offerte en cas de consultation écrite.

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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciaie des parties, selon les dispositions suivantes : Le droit préférentiei de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, ies sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution iorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'usufruitier. dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre ies droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acauis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour ia nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvetles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la vaieur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété & celui qui a versé les fonds.

Obligation de l'usufruitier au paiement de l'impôt sur les résultats sociaux L'usufruitier bénéficiant des prérogatives de vote en matiére d'affectation du résultat comptable de l'exercice, tant courant qu'exceptionnel, et corrélativement du droit de se distribuer un dividende prélevé sur ce dernier, sera, conséquemment, réputé seul débiteur de l'impôt y afférent. Ce principe vaut tant au regard de l'obligation à ia dette fiscale qu'au titre de la contribution définitive à cette derniére, dans les relations entre usufruitier et nu-propriétaire.

f) Gage. - L'actionnaire débiteur continue à représenter seui les actions par lui remises en gage. Le créancier devra étre agréé conformément aux stipulations des présents statuts.

Articie 18. Droit de communication des actionnaires

Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des actionnaires avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

rapport du président ; texte des projets de résolution : " le rapport du commissaire aux comptes s'il a été désigné.

S'it s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de ia société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux actionnaires en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis & leur disposition en méme temps que le formuiaire de vote à distance.

Les actionnaires représentant pius de 30% des droits de vote s'interdisent toute cession d'actions de la société dont iis sont propriétaires, sans que soit cédé en méme temps et aux mémes conditions (en ce compris une éventuelle garantie de passif), si les autres actionnaires le demandent, tout ou partie des titres dont ils sont propriétaires.

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Ainsi, chacun des actionnaires majoritaires s'engage à permettre également au reste de l'actionnariat de la société, s'l le souhaite, de céder sa propre participation dans la société à un tiers.

En conséquence, préalablement a toute cession partielle ou totale de leurs actions, les actionnaires représentant plus de 30% des droits de vote s'engagent à informer les autres actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, afin de leur permettre, ie cas échéant, d'exercer leur faculté de sortie telle que prévue aux présentes.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions concernées par celle-ci, leur prix ou leur valeur, telle que retenue dans le cadre de ladite opération, les conditions de paiements, les conditions de la vente et l'identité précise des bénéficiaires de celle-ci et des personnes qui ies contrôlent si nécessaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Chaque actionnaire bénéficiaire disposera d'un délai de trente jours pour faire connaltre son intention de céder la méme proportion de titres que la partie cédante originaire.

Les actionnaires représentant pius de 30% des droits de vote feront leur affaire personnelle pour trouver un acquéreur pour les actions que les autres actionnaires souhaitent céder, l'acquisition des actions des actionnaires ayant exercé ieur droit de cession conjointe devra intervenir dans les trente jours de l'exercice de ce droit.

Chacun des actionnaires représentant plus de 30% des droits de vote s'engage à tout mettre en cuvre pour que cette cession globale de l'actionnariat de la société soit possible.

a. Mode de consultation

Toutes les décisions collectives pourront également étre prises par la participation de ious ies actionnaires, nu-propriétaires et des usufruitiers s'il y a lieu : en assemblée : - à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronigue (e-mail) : par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) : ou encore résuiter d'un acte signé par tous tes actionnaires, au choix du président.

b. Qualification des assemblées

Les décisions collectives des actionnaires peuvent étre prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. L'assembiée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social écoulé. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de ia catégorie intéressée.

c. Convocation des assemblées

Les assemblées sont convoquées par le président. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes s'il a été désigné ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La convocation est faite, aux frais de la société, par tout procédé de communication écrite ou non suivant le mode choisi par le président (exempie : lettre simple, lettre recommandée avec demande

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d'avis de réception, acte extrajudiciaire, lettre contre remise, tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique), adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation et choisi par le président.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation : celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes s'tl a été désigné.

d. Accés aux assemblées. Vote. Quorum. Majorité

Tout actionnaire ou usufruitier d'actions a le droit de participer aux décisions collectives., personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions. Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte.des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou un tiers. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Chaque action donne droit a une voix. Les décisions collectives sont prises :

pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant & distance ou représentés : pour celles entrainant modification des statuts, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés : toutefois, les décisions portant sur une augmentatior de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; - à l'unanimité, s'agissant : des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire ; de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives : de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat; de la transformation de la société en une autre forme.

e. Tenue des assemblées

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée qui désigne un secrétaire. a) L'assemblée généraie ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation gue si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. b) L'assemblée généraie extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que s: :es actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée généraie appelée a décider la transformation de ia société délibére aux conditions de majorité prévues par le Code de commerce et qui différent seion la forme nouvelle adoptée. Toutefois, pour revenir à la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. ll en va de méme pour la modification des dispositions statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d'un actionnaire. Les assemblées spéciaies délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

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c) Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande : pour le calcul du quorum il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée : les formutaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font ia demande. il devra compléter le builetin, en cochant pour chaque résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'actionnaire. En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque actionnaire, aux frais de la société, par tout moyen, en méme temps qu'un formuiaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes s'il a été désigné.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à compter de la daie de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Le vote a distance des actionnaires pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique : à cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents. Une assembiée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés iors que tous les actionnaires sont présents.

f. Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consuitation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président et le secrétaire de séance. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes soit par le

président, soit par le directeur général. Au cours de ia liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seui liguidateur. En cas de décision collective résuitant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit étre signé par tous les actionnaires présents ou représentés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. !l est notamment dressé & la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant ia situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clóture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre : toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'etre signalée dans le rapport de gestion et dans celui du commissaire aux comptes s'i a été désigné. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a ia disposition du commissaire aux comptes s'il a été désigné, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des

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actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de ia société ou la consultation écrite des actionnaires. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consuitation, le cas échéant, ies actionnaires approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articie L233-3 du Code de commerce, et la société. L'intéressé (s'il est actionnaire) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résuitat récapitule les produits et ies charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué te cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint te dixiéme du capital sociat ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est desceridue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, ie président pourra décider ia distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant aue les comptes de cet exercice aient été approuvés. Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les actionnaires : ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur. au montant nominal, est fixé dans ies conditions visées à l'article 352 de la loi du 24 juillet 1966 : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire. La demande de paiement du dividende en action doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée, l'augmeniation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues par le Code de commerce. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la cioture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Par exception, ie premier exercice social comprendra le temps couru entre la constitution définitive de la société et le 31 Décembre 2012.

La décision de transformation est prise coilectivement par les actionnaires, sur ie rapport du commissaire à la transformation nommée à la demande du président de la société et choisi sur ta liste des commissaires aux comptes du département, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant t'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions de délibérations prévues pour les décisions extraordinaires. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à ia moitié du capital sociai, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société Si la dissolution n'est pas prononcée, ia société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étre publiée. Si ta réduction était décidée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal iégal, ia société devrait procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme. A défaut de décision coliective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

Articie 25. Liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission. Sa dénomination doit aiors étre suivie des mots "société en liquidation". La liguidation s'effectue conformément aux dispositions légales. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au.cours de la vie sociale. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ies comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

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Le produit net de ia liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué, par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Lorsque la délibération entraine modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites a cet effet, pour chaque forme de société. Les actionnaires liquidateurs peuvent prendre part au vote.

Toutes contestations qui peuvent s'éiever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties.

A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre, dans les trente (30) jours de la mise en demeure qui lui en a été adressée par l'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte.

Dans les trente jours qui suivent ia désignation du dernier arbitre nommé, les parties doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d'un commun accord entre elles; a défaut, ies arbitres se saisissent eux-mémes du litige, convoquent les parties et dressent un proces-verbai signé par eux et ies parties ou par l'une d'elles seulement si l'autre fait défaut, tequel procés-verbai vaut compromis.

En cas de désaccord entre eux, et pour les départager. les arbitres s'adjoignent un tiers-arbitre, choisi par eux ou désigné par ie Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande instance du lieu du siege social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte des deux arbitres ou de l'un d'eux.

Les arbitres ont ies pouvoirs les plus étendus pour trancher, comme amiables compositeurs, ies questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis ainsi qu'il a été dit ci-dessus, sans avoir a observer tes regies du droit.et les formes de la procédure : ils rendent ieur sentence en dernier ressort.

Les présents statuts sont établis par les actionnaires fondateurs en un seul exemplaire qui demeurera joint et annexé a l'acte de constitution de !a société recu en la forme notarié

A Strasbourg

Statuts mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01/05/2015

Le Gérant

MUHL Julien CAPON Victor ECHERNIER Aurélien

capem SAS au capital de 19000 euros SIRET 53 V 9300017 Enregistré : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Le 2937/2011 Bordereau n'201li6e4 Case n'6 Elegan-ment : Exoaéré Pénalités Martin rots'Iqui i zéro cura ec MentEm RN zéro cure