IQERA
Acte du 28 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 05564 Numero SIREN : 435 198 627
Nom ou dénomination : iQera
Ce depot a ete enregistré le 28/09/2023 sous le numero de depot 118163
iQera Société par actions simplifiée au capital de 13.105.940,17 euros Siége social : 256 bis rue des Pyrénées - 75020 Paris 435 198 627 RCS Paris (la "Société")
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 05564 Numero SIREN : 435 198 627
Nom ou dénomination : iQera
Ce depot a ete enregistré le 28/09/2023 sous le numero de depot 118163
iQera Société par actions simplifiée au capital de 13.105.940,17 euros Siége social : 256 bis rue des Pyrénées - 75020 Paris 435 198 627 RCS Paris (la "Société")
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 4 SEPTEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 4 septembre,
Promontoria Mcs Holding, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 256 bis rue des Pyrénées, 75020 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 802 992 602 (I"Associé Unique"), propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
Représentée par la société GVR, son Président, elle-méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen, son Président,
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de la Société ; le rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ; le texte des projets de décisions de l'Associé Unique ; les statuts en vigueur de la Société ; l'avis d'ouverture de la période de souscription a l'Augmentation de Capital ; le bulletin de souscription a l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-dessous) dûment complété et signé par l'Associé Unique ; le certificat du dépositaire des fonds ; et les projets de statuts modifiés de la Société.
A pris, conformément à l'article 16 des statuts de la Société, les présentes décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un
montant total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro
de valeur nominale chacune, à libérer intégralement par voie de versement en espéces (I"Augmentation de Capital") ; 2. Clture par anticipation de la période de souscription et constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro de valeur nominale chacune ; 3. Modification corrélative des articles 6.1 (Apports) et 6.2 (Capital Social) des statuts de la Société en conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; 4. Délégation au Président de la Société a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-7 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique ; et 5. Pouvoirs pour les formalités.
PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, a été réguliérement informé des décisions de l'Associé Unique.
Promontoria Mcs Holding, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 256 bis rue des Pyrénées, 75020 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 802 992 602 (I"Associé Unique"), propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
Représentée par la société GVR, son Président, elle-méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen, son Président,
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de la Société ; le rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ; le texte des projets de décisions de l'Associé Unique ; les statuts en vigueur de la Société ; l'avis d'ouverture de la période de souscription a l'Augmentation de Capital ; le bulletin de souscription a l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-dessous) dûment complété et signé par l'Associé Unique ; le certificat du dépositaire des fonds ; et les projets de statuts modifiés de la Société.
A pris, conformément à l'article 16 des statuts de la Société, les présentes décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un
montant total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro
de valeur nominale chacune, à libérer intégralement par voie de versement en espéces (I"Augmentation de Capital") ; 2. Clture par anticipation de la période de souscription et constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro de valeur nominale chacune ; 3. Modification corrélative des articles 6.1 (Apports) et 6.2 (Capital Social) des statuts de la Société en conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; 4. Délégation au Président de la Société a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-7 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique ; et 5. Pouvoirs pour les formalités.
PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, a été réguliérement informé des décisions de l'Associé Unique.
PREMIERE DECISION
(Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant
total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro de valeur nominale chacune, à libérer intégralement par voie de versement en espéces)
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital social de la Société, qui s'éléve à 13.105.940,17 euros, divisé en 8.795.933 actions d'1,49 euro de valeur nominale chacune, est entierement libéré et apres avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts en vigueur de la Société ; le texte des projets de décisions ; le rapport du Président de la Société ; et le projet de statuts modifiés de la Société,
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 11.000.000,99 euros, par l'émission de 7.382.551 actions ordinaires nouvelles d'1,49 euro de valeur nominale chacune (les "Actions Nouvelles"),
décide que le prix de souscription des Actions Nouvelles est fixé au prix unitaire d'1,49 euro chacune (correspondant a leur valeur nominale),
décide que l'Augmentation de Capital pourra étre souscrite a titre irréductible à raison de 5 Actions Nouvelles pour 6 actions anciennes,
décide que les Actions Nouvelles doivent, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité du prix de souscription, en numéraire par voie de versement en espéces,
décide que la souscription aux Actions Nouvelles sera recue pendant un délai de 14 jours a compter de l'envoi de l'avis informant l'Associé Unique de l'Augmentation de Capital et de ses modalités contre
remise du bulletin de souscription et libération du prix de souscription correspondant,
décide que les fonds provenant des versements en espéces devront étre déposés en totalité, lors de la souscription sur le compte bancaire numéro FR76 3000 3031 7500 0435 4076 878 ouvert au nom de la Société aupres de la banque Société Générale prise en son agence Défense Etoile Entreprises située
Tour D2 - 8éme étage, 17 bis Place des Reflets TSA 83333, 92030 La Défense Cedex,
décide que la période de souscription sera clturée par anticipation dés la constatation de la souscription à titre irréductible et de la libération de l'intégralité du prix de souscription des Actions
Nouvelles par le souscripteur,
décide que les Actions Nouvelles seront créées jouissance courante et inscrites en compte le jour de l'émission et seront donc, dés leur création, immédiatement et entiérement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises a toutes les stipulations des statuts de la Société relatives aux actions ordinaires et aux décisions de l'Associé Unique.
En conséquence, a l'issue de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, la Société sera
dotée d'un capital social d'un montant de 24.105.941,16 euros, divisé en 16.178.484 actions d'1,49 euro de valeur nominale chacune.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société aux fins :
d'établir l'avis d'ouverture de la période de souscription a la présente Augmentation de Capital, d'établir le bulletin de souscription a la présente Augmentation de Capital, de recueillir la souscription aux Actions Nouvelles et leur libération, de requérir la délivrance par la banque de l'attestation du dépositaire des fonds, et
2
d'une maniére générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Augmentation de Capital.
total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro de valeur nominale chacune, à libérer intégralement par voie de versement en espéces)
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital social de la Société, qui s'éléve à 13.105.940,17 euros, divisé en 8.795.933 actions d'1,49 euro de valeur nominale chacune, est entierement libéré et apres avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts en vigueur de la Société ; le texte des projets de décisions ; le rapport du Président de la Société ; et le projet de statuts modifiés de la Société,
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 11.000.000,99 euros, par l'émission de 7.382.551 actions ordinaires nouvelles d'1,49 euro de valeur nominale chacune (les "Actions Nouvelles"),
décide que le prix de souscription des Actions Nouvelles est fixé au prix unitaire d'1,49 euro chacune (correspondant a leur valeur nominale),
décide que l'Augmentation de Capital pourra étre souscrite a titre irréductible à raison de 5 Actions Nouvelles pour 6 actions anciennes,
décide que les Actions Nouvelles doivent, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité du prix de souscription, en numéraire par voie de versement en espéces,
décide que la souscription aux Actions Nouvelles sera recue pendant un délai de 14 jours a compter de l'envoi de l'avis informant l'Associé Unique de l'Augmentation de Capital et de ses modalités contre
remise du bulletin de souscription et libération du prix de souscription correspondant,
décide que les fonds provenant des versements en espéces devront étre déposés en totalité, lors de la souscription sur le compte bancaire numéro FR76 3000 3031 7500 0435 4076 878 ouvert au nom de la Société aupres de la banque Société Générale prise en son agence Défense Etoile Entreprises située
Tour D2 - 8éme étage, 17 bis Place des Reflets TSA 83333, 92030 La Défense Cedex,
décide que la période de souscription sera clturée par anticipation dés la constatation de la souscription à titre irréductible et de la libération de l'intégralité du prix de souscription des Actions
Nouvelles par le souscripteur,
décide que les Actions Nouvelles seront créées jouissance courante et inscrites en compte le jour de l'émission et seront donc, dés leur création, immédiatement et entiérement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises a toutes les stipulations des statuts de la Société relatives aux actions ordinaires et aux décisions de l'Associé Unique.
En conséquence, a l'issue de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, la Société sera
dotée d'un capital social d'un montant de 24.105.941,16 euros, divisé en 16.178.484 actions d'1,49 euro de valeur nominale chacune.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société aux fins :
d'établir l'avis d'ouverture de la période de souscription a la présente Augmentation de Capital, d'établir le bulletin de souscription a la présente Augmentation de Capital, de recueillir la souscription aux Actions Nouvelles et leur libération, de requérir la délivrance par la banque de l'attestation du dépositaire des fonds, et
2
d'une maniére générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Augmentation de Capital.
DEUXIEME DECISION
Clôture par anticipation de la période de souscription et constatation de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant
total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro de valeur nominale chacune)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de la Société :
l'avis d'ouverture de la période de souscription a l'Augmentation de Capital ; le bulletin de souscription a l'Augmentation de Capital dûment complété et signé par l'Associé Unique ; et
le certificat du dépositaire des fonds,
constate que la totalité du montant de l'Augmentation de Capital a été souscrite, ce jour, par l'Associé Unique,
constate, connaissance prise du certificat de dépositaire des fonds, que la totalité du montant de l'Augmentation de Capital a été libérée par voie de versement en espéces soit à hauteur d'un montant total de 11.000.000,99 euros,
décide, en conséquence, que la période de souscription a l'Augmentation de Capital est clôturée ce jour par anticipation,
constate, en conséquence, que l'Augmentation de Capital est définitivement réalisée, que les Actions
Nouvelles sont créées jouissance courante et inscrites en compte ce jour et que les Actions Nouvelles
sont immédiatement et entiérement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises a toutes les stipulations des statuts de la Société relatives aux actions ordinaires et aux décisions de l'Associé
Unique de la Société, et
constate, gu'a la suite de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, les capitaux propres de
la Société sont portés d'un montant de 1.507.825 euros (tel que ressortant des comptes annuels de
l'exercice clos le 31 décembre 2022) a un montant de 12.507.826 euros et sont donc reconstitués a concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social de la Société (augmenté de
13.105.940,17 euros à 24.105.941,16 euros) et, qu'en conséquence, il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.
l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant
total de 11.000.000,99 euros par émission de 7.382.551 actions ordinaires d'1,49 euro de valeur nominale chacune)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de la Société :
l'avis d'ouverture de la période de souscription a l'Augmentation de Capital ; le bulletin de souscription a l'Augmentation de Capital dûment complété et signé par l'Associé Unique ; et
le certificat du dépositaire des fonds,
constate que la totalité du montant de l'Augmentation de Capital a été souscrite, ce jour, par l'Associé Unique,
constate, connaissance prise du certificat de dépositaire des fonds, que la totalité du montant de l'Augmentation de Capital a été libérée par voie de versement en espéces soit à hauteur d'un montant total de 11.000.000,99 euros,
décide, en conséquence, que la période de souscription a l'Augmentation de Capital est clôturée ce jour par anticipation,
constate, en conséquence, que l'Augmentation de Capital est définitivement réalisée, que les Actions
Nouvelles sont créées jouissance courante et inscrites en compte ce jour et que les Actions Nouvelles
sont immédiatement et entiérement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises a toutes les stipulations des statuts de la Société relatives aux actions ordinaires et aux décisions de l'Associé
Unique de la Société, et
constate, gu'a la suite de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, les capitaux propres de
la Société sont portés d'un montant de 1.507.825 euros (tel que ressortant des comptes annuels de
l'exercice clos le 31 décembre 2022) a un montant de 12.507.826 euros et sont donc reconstitués a concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social de la Société (augmenté de
13.105.940,17 euros à 24.105.941,16 euros) et, qu'en conséquence, il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.
TROISIEME DECISION
(Modification corrélative des articles 6.1 (Apports) et 6.2 (Capital Social) des statuts de la Société en conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts modifiés de la Société,
décide, en conséquence de ce qui précéde, de modifier les articles 6.1 (Apports) et 6.2 (Capital Social) des statuts de la Société comme suit :
en ajoutant un dix-huitieme paragraphe a l'article 6.1 (Apports) des statuts de la Société rédigé comme suit : "Aux termes des décisions de l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000,99 EUR pour étre porté a
3
24.105.941,16 EUR par l'émission de 7.382.551 actions nouvelles d'une valeur nominale d'1,49 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées par Promontoria MCS Holding.
en modifiant le texte de l'article 6.2 (Capital social) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit : "Le capital social est fixé a la somme de 24.105.941,16 EUR et est divisé en 16.178.484 actions ordinaires d'une valeur nominale d'1,49 EuR chacune intégralement libérée. "
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts modifiés de la Société,
décide, en conséquence de ce qui précéde, de modifier les articles 6.1 (Apports) et 6.2 (Capital Social) des statuts de la Société comme suit :
en ajoutant un dix-huitieme paragraphe a l'article 6.1 (Apports) des statuts de la Société rédigé comme suit : "Aux termes des décisions de l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000,99 EUR pour étre porté a
3
24.105.941,16 EUR par l'émission de 7.382.551 actions nouvelles d'une valeur nominale d'1,49 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées par Promontoria MCS Holding.
en modifiant le texte de l'article 6.2 (Capital social) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit : "Le capital social est fixé a la somme de 24.105.941,16 EUR et est divisé en 16.178.484 actions ordinaires d'une valeur nominale d'1,49 EuR chacune intégralement libérée. "
QUATRIEME DECISION
(Délégation au Président de la Société à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-7 et suivants du
Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de la Société : et
Ie rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés,
et aprés avoir pris acte qu'il lui est soumis un projet d'augmentation du capital de la Société réservée aux salariés (le "Projet d'Augmentation de Capital Réservée aux Salariés") et ainsi proposé de décider :
conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce, de déléguer au Président de la Société sa compétence à l'effet de procéder a une augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d'un montant total maximum de 1% du capital social actuel (avant augmentation de capital résultant des
deuxiéme et troisiéme résolutions ci-dessus) soit 131.058,91 euros (arrondi au nombre d'actions immédiatement inférieur), par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-
180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par Ie Président de la Société (les "Salariés"),
de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué a l'Associé Unique par l'article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés,
de fixer à 18 mois à compter du jour de la présente décision la durée de validité de la présente délégation, et
que le prix d'émission d'une action ordinaire sera déterminé par le Président de la Société selon les modalités prévues a l'article L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail et sera au minimum d' 1,49 euro,
décide de rejeter le Projet d'Augmentation de Capital Réservée aux Salariés.
Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de la Société : et
Ie rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés,
et aprés avoir pris acte qu'il lui est soumis un projet d'augmentation du capital de la Société réservée aux salariés (le "Projet d'Augmentation de Capital Réservée aux Salariés") et ainsi proposé de décider :
conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce, de déléguer au Président de la Société sa compétence à l'effet de procéder a une augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d'un montant total maximum de 1% du capital social actuel (avant augmentation de capital résultant des
deuxiéme et troisiéme résolutions ci-dessus) soit 131.058,91 euros (arrondi au nombre d'actions immédiatement inférieur), par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-
180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par Ie Président de la Société (les "Salariés"),
de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué a l'Associé Unique par l'article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés,
de fixer à 18 mois à compter du jour de la présente décision la durée de validité de la présente délégation, et
que le prix d'émission d'une action ordinaire sera déterminé par le Président de la Société selon les modalités prévues a l'article L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail et sera au minimum d' 1,49 euro,
décide de rejeter le Projet d'Augmentation de Capital Réservée aux Salariés.
CINQUIEME DECISION
(Pouvoir pour les formalités)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal les décisions prises sur l'ordre du jour susvisé, aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes
formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
4
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique, et qui sera mentionné sur le registre des délibérations.
L'Associé Unique Promontoria MCS Holding Représentée par la Société GVR Elle-méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen
5
IQERA
Société par actions simplifiée au capital de 24.105.941,16 EUR Siege Social : 256 bis, rue des Pyrénées - 75020 Paris 435 198 627 R.C.S Paris
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal les décisions prises sur l'ordre du jour susvisé, aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes
formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
4
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique, et qui sera mentionné sur le registre des délibérations.
L'Associé Unique Promontoria MCS Holding Représentée par la Société GVR Elle-méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen
5
IQERA
Société par actions simplifiée au capital de 24.105.941,16 EUR Siege Social : 256 bis, rue des Pyrénées - 75020 Paris 435 198 627 R.C.S Paris
Statuts
Mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 4 septembre 2023
Copie Certifiée Conforme
Le Directeur Général Guillaume Marinacce
Copie Certifiée Conforme
Le Directeur Général Guillaume Marinacce
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OB.JET - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme et origine
La Société a été constituée sous la forme d'une société par anonyme et transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'actionnaire unique du 30 octobre 2015.
La Société est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par ses articles L. 227-1 a L. 227-20, ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale. compter un seul ou plusieurs associés personnes physiques ou personnes morales.
La Société est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par ses articles L. 227-1 a L. 227-20, ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale. compter un seul ou plusieurs associés personnes physiques ou personnes morales.
Article 2 - Objet social
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la conception, le développement et la commercialisation de services et de logiciels spécialisés destinés aux entreprises, aux professionnels, aux collectivités publiques et aux particuliers afin d'assurer :
> la gestion d'une infrastructure PKI (Public Key Infrastructure) offrant une solution complete a la protection des données informatiques et a l'authentification des utilisateurs,
la constitution et l'animation de réseaux professionnels et interprofessionnels, la gestion de processus administratifs, financiers et juridiques, notamment le rachat de créances, le recouvrement de créances pour compte propre ou pour compte de tiers, l'archivage et le stockage de données, > la délivrance et la répudiation de certificats qualifiés,
Toutes les opérations de conseil, organisation, prestations informatiques et gestion pour les entreprises dans leurs relations avec les tiers ;
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
la conception, le développement et la commercialisation de services et de logiciels spécialisés destinés aux entreprises, aux professionnels, aux collectivités publiques et aux particuliers afin d'assurer :
> la gestion d'une infrastructure PKI (Public Key Infrastructure) offrant une solution complete a la protection des données informatiques et a l'authentification des utilisateurs,
la constitution et l'animation de réseaux professionnels et interprofessionnels, la gestion de processus administratifs, financiers et juridiques, notamment le rachat de créances, le recouvrement de créances pour compte propre ou pour compte de tiers, l'archivage et le stockage de données, > la délivrance et la répudiation de certificats qualifiés,
Toutes les opérations de conseil, organisation, prestations informatiques et gestion pour les entreprises dans leurs relations avec les tiers ;
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : IQERA.
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social
Artide 4 - Siege social
Le siege social est : 256 bis, rue des Pyrénées -75020 Paris.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
- 2 -
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social
Artide 4 - Siege social
Le siege social est : 256 bis, rue des Pyrénées -75020 Paris.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
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Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 29 mars 2001, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 29 mars 2001, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - Apports - Capital social
6.1 Apports
Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont fait apport a la société d'une somme en numéraire de 40.000 euros correspondant a 10.000 actions de 4 euros chacune, entierement souscrites et libérées.
A la suite d'une assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 juin 2002, le capital social a été augmenté de 747.806 euros, par émission de 4.589 actions nouvelles.
A la suite d'une assemblée générale mixte des actionnaires en date du 28 juin 2003, le capital social a été augmenté, par apport en numéraire, d'une somme de 112.482 euros, et par incorporation du compte "prime d'émission", d'une somme de 187.518 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2003, le capital a été réduit, par diminution de la valeur nominale de chacune des actions de la société, de 691.345,84 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2003, le capital a été augmenté, par apport en numéraire, de 152.524,92 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2004, le capital a été réduit, par diminution de la valeur nominale de chacune des actions de la société, de 502.813,08 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2005, le capital a été augmenté, par apport en numéraire de 11.116 euros, et par apport de titres de 20.132 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2005, le capital a été augmenté, par apport en numéraire de 1.068 euros suite a la constatation de la souscription en date des 7 et 11 juillet 2005 de 534 actions de correction de prix, et par incorporation d'une somme de 5.768.868 euros prélevée sur le compte de < Primes d'émission, de fusion, d'apport > aprs imputation du report a nouveau négatif sur ce compte,
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009, le capital a été augmenté, par augmentation du capital social en numéraire de 956.988,26 euros, par émission de 642.274 actions de préférence de catégorie B.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009, le capital a été augmenté, par augmentation du capital social en numéraire de 1.943.109 euros, par émission de 1.304.100 actions de préférence de catégorie P.
Le conseil d'administration, lors de sa séance du 21 décembre 2009, a constaté l'exercice de 1.606 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ayant donné lieu a l'émission de
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160.600 actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de 1,49 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 239.294 euros.
Le conseil d'administration, lors de sa séance du 25 juillet 2012, a constaté l'exercice de 1.390 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ayant donné lieu a l'émission de 139.000 actions nouvelles ordinaires dites A d'une valeur nominale de 1,49 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 500.233,20 euros.
Le conseil d'administration, lors de sa séance du 29 septembre 2015, a constaté 1'exercice de 22.500 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ayant donné lieu à l'émission de 22.500 actions ordinaires nouvelles dites A d'une valeur nominale de 1,49 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 54.000 euros (prime d'émission incluse).
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2015, les différentes catégories d'actions composant le capital social de la Société ont été supprimées et par voie de conséquence, les actions de préférence de catégorie B et P ont été converties en actions ordinaires.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société TEOTYS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 1.964.640f, dont le siége est sis 26 rue de Chambéry a PARIS (75015), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro d'identifiant unique 433 402 336, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion évaluée a 1 .007.674 euros n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par 1'article L.236-11 du Code de Commerce.
Par décision en date du 28 aout 2018, le président de la Société a constaté la souscription et la
libération de 1.241.418 actions ordinaires par voie d'exercice de (x) 376.800 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE C > donnant droit a 376.800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE C de 2,50 EUR et (y) de 864.618 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE 2 > donnant droit a 864.618 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE 2 de 4,88 EUR et par conséquent la réalisation définitive de l'augmentation de capital y relative.
Par décision en date du 4 octobre 2018, le président de la Société a constaté la souscription et la libération de 2.161.687 actions ordinaires par voie d'exercice de
(i) 415.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les BSPCE A > donnant droit a 415.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE A de 1,80 EUR,
(ii) 53.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les
donnant droit a 53.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE B de 3,5988 EUR,
(iii)100.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE C > donnant droit a 100.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1.49 EUR en
contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE C de 2,50 EUR,
(iv) 1.534.997 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE 2 > donnant droit a 1.534.997 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE 2 de 4,88 EUR,
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(v) 13.400 bons de souscription d'actions dits les BSA Pool Jones 2005 > donnant droit a 13.400 actions ordinaires émises par DSO Group d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSA Pool Jones 2005 de 3,5988 EUR,
(vi) 34.790 bons de souscription d'actions dits les < BSA Pool Jones 2012 > donnant droit a 34.790 actions ordinaires émises par DSO Group d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSA Pool Jones 2012 de 2,50 EUR, et de
(vii) 10.000 bons de souscription d'actions dits les < BSA Pool Jones 2014 > donnant droit a 10.000 actions ordinaires émises par DS0 Group d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSA Pool Jones 2014 de 2 EUR et par conséquent la réalisation définitive de l'augmentation de capital y relative
Aux termes des décisions de l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2023 le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000,99 EUR pour étre porté a 24.105.941,16 EUR par l'émission de 7.382.551 actions nouvelles d'une valeur nominale d'1,49 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées par Promontoria MCS Holding.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 24.105.941,16 EUR et est divisé en 16.178.484 actions ordinaires d'une valeur nominale d'1,49 EUR chacune intégralement libérée.
Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont fait apport a la société d'une somme en numéraire de 40.000 euros correspondant a 10.000 actions de 4 euros chacune, entierement souscrites et libérées.
A la suite d'une assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 juin 2002, le capital social a été augmenté de 747.806 euros, par émission de 4.589 actions nouvelles.
A la suite d'une assemblée générale mixte des actionnaires en date du 28 juin 2003, le capital social a été augmenté, par apport en numéraire, d'une somme de 112.482 euros, et par incorporation du compte "prime d'émission", d'une somme de 187.518 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2003, le capital a été réduit, par diminution de la valeur nominale de chacune des actions de la société, de 691.345,84 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2003, le capital a été augmenté, par apport en numéraire, de 152.524,92 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2004, le capital a été réduit, par diminution de la valeur nominale de chacune des actions de la société, de 502.813,08 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2005, le capital a été augmenté, par apport en numéraire de 11.116 euros, et par apport de titres de 20.132 euros.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2005, le capital a été augmenté, par apport en numéraire de 1.068 euros suite a la constatation de la souscription en date des 7 et 11 juillet 2005 de 534 actions de correction de prix, et par incorporation d'une somme de 5.768.868 euros prélevée sur le compte de < Primes d'émission, de fusion, d'apport > aprs imputation du report a nouveau négatif sur ce compte,
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009, le capital a été augmenté, par augmentation du capital social en numéraire de 956.988,26 euros, par émission de 642.274 actions de préférence de catégorie B.
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2009, le capital a été augmenté, par augmentation du capital social en numéraire de 1.943.109 euros, par émission de 1.304.100 actions de préférence de catégorie P.
Le conseil d'administration, lors de sa séance du 21 décembre 2009, a constaté l'exercice de 1.606 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ayant donné lieu a l'émission de
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160.600 actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de 1,49 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 239.294 euros.
Le conseil d'administration, lors de sa séance du 25 juillet 2012, a constaté l'exercice de 1.390 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ayant donné lieu a l'émission de 139.000 actions nouvelles ordinaires dites A d'une valeur nominale de 1,49 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 500.233,20 euros.
Le conseil d'administration, lors de sa séance du 29 septembre 2015, a constaté 1'exercice de 22.500 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ayant donné lieu à l'émission de 22.500 actions ordinaires nouvelles dites A d'une valeur nominale de 1,49 euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 54.000 euros (prime d'émission incluse).
A la suite d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 2015, les différentes catégories d'actions composant le capital social de la Société ont été supprimées et par voie de conséquence, les actions de préférence de catégorie B et P ont été converties en actions ordinaires.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société TEOTYS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 1.964.640f, dont le siége est sis 26 rue de Chambéry a PARIS (75015), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro d'identifiant unique 433 402 336, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion évaluée a 1 .007.674 euros n'ayant pas été rémunérée, la société étant associé unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par 1'article L.236-11 du Code de Commerce.
Par décision en date du 28 aout 2018, le président de la Société a constaté la souscription et la
libération de 1.241.418 actions ordinaires par voie d'exercice de (x) 376.800 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE C > donnant droit a 376.800 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE C de 2,50 EUR et (y) de 864.618 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE 2 > donnant droit a 864.618 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE 2 de 4,88 EUR et par conséquent la réalisation définitive de l'augmentation de capital y relative.
Par décision en date du 4 octobre 2018, le président de la Société a constaté la souscription et la libération de 2.161.687 actions ordinaires par voie d'exercice de
(i) 415.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les BSPCE A > donnant droit a 415.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE A de 1,80 EUR,
(ii) 53.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les
donnant droit a 53.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE B de 3,5988 EUR,
(iii)100.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE C > donnant droit a 100.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1.49 EUR en
contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE C de 2,50 EUR,
(iv) 1.534.997 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dits les < BSPCE 2 > donnant droit a 1.534.997 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSPCE 2 de 4,88 EUR,
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(v) 13.400 bons de souscription d'actions dits les BSA Pool Jones 2005 > donnant droit a 13.400 actions ordinaires émises par DSO Group d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSA Pool Jones 2005 de 3,5988 EUR,
(vi) 34.790 bons de souscription d'actions dits les < BSA Pool Jones 2012 > donnant droit a 34.790 actions ordinaires émises par DSO Group d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSA Pool Jones 2012 de 2,50 EUR, et de
(vii) 10.000 bons de souscription d'actions dits les < BSA Pool Jones 2014 > donnant droit a 10.000 actions ordinaires émises par DS0 Group d'une valeur nominale de 1,49 EUR en contrepartie du paiement d'un prix d'exercice par BSA Pool Jones 2014 de 2 EUR et par conséquent la réalisation définitive de l'augmentation de capital y relative
Aux termes des décisions de l'associé unique de la Société en date du 4 septembre 2023 le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000,99 EUR pour étre porté a 24.105.941,16 EUR par l'émission de 7.382.551 actions nouvelles d'une valeur nominale d'1,49 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées par Promontoria MCS Holding.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 24.105.941,16 EUR et est divisé en 16.178.484 actions ordinaires d'une valeur nominale d'1,49 EUR chacune intégralement libérée.
Article 7 - Modification du capital social
Le capital social de la Société peut étre augmenté, amorti ou réduit, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 8 - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de
leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai maximum de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai maximum de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 9 - Titres - Attestation d'inscription
Les actions ont la forme nominative.
Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
Article 10 - Cession des actions
La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre
signé par le cessionnaire.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre
signé par le cessionnaire.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe, sauf exception statutaire.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Direction de la Société
12.1 Président
La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique Le président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés. Le mandat du président est renouvelable par décision collective des associés.
Les fonctions du président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission, par sa révocation (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.
Le président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions de la collectivité des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs du président peuvent étre limités par décision des associés.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils
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étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix, et en particulier a tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de président de la Société.
Pour l'application des regles concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplifiées, y compris celles relevant du Code du travail, et notamment celles concernant le comité d'entreprise, il est ici précisé que les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la Société.
12.2 Directeurs généraux
Le président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, nommés par décision collective des associés sur proposition du président Un directeur général est révocable a tout moment (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés.
Les directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le président des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des
attributions des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des directeurs généraux peuvent étre limités par décision des associés.
Les directeurs généraux peuvent déléguer, sous leur responsabilité, leurs pouvoirs a tout mandataire de leur choix.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, un directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique Le président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés. Le mandat du président est renouvelable par décision collective des associés.
Les fonctions du président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission, par sa révocation (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.
Le président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions de la collectivité des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs du président peuvent étre limités par décision des associés.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils
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étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix, et en particulier a tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de président de la Société.
Pour l'application des regles concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplifiées, y compris celles relevant du Code du travail, et notamment celles concernant le comité d'entreprise, il est ici précisé que les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la Société.
12.2 Directeurs généraux
Le président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, nommés par décision collective des associés sur proposition du président Un directeur général est révocable a tout moment (sans indemnité ni motif) par décision collective des associés.
Les directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le président des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des
attributions des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des directeurs généraux peuvent étre limités par décision des associés.
Les directeurs généraux peuvent déléguer, sous leur responsabilité, leurs pouvoirs a tout mandataire de leur choix.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, un directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
TITRE IY
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 13 - Conventions entre la Société, le président ou ses dirigeants
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'article 15.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'article 15.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 14 - Commissaire aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 15 - Décisions collectives des associés
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du président ou a l'initiative de tout associé et du commissaire aux comptes.
Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopies, courriers électroniques, peuvent etre utilisés pour les consultations écrites.
Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :
> l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clture de l'exercice social, la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux. 1 > la nomination des commissaires aux comptes, > l'extension ou la modification de l'objet social, > l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, > la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs, > la prorogation de la durée de la Société. > la transformation de la Société, > la dissolution de la Société, > et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, par le président ou tout associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes. Le président ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ; a défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président de séance.
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En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le président et auxquels sont annexés, le cas échéant, les réponses des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a l'unanimité des associés, et sous
réserve des dispositions des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent Pour toute assemblée le quorum est atteint des lors qu'une majorité d'associés assiste
personnellement ou par mandataire a l'assemblée.
Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopies, courriers électroniques, peuvent etre utilisés pour les consultations écrites.
Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :
> l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clture de l'exercice social, la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux. 1 > la nomination des commissaires aux comptes, > l'extension ou la modification de l'objet social, > l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, > la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs, > la prorogation de la durée de la Société. > la transformation de la Société, > la dissolution de la Société, > et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société.
L'assemblée est convoquée, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, par le président ou tout associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes. Le président ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.
L'assemblée est présidée par le président de la Société ; a défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président de séance.
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En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le président et auxquels sont annexés, le cas échéant, les réponses des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a l'unanimité des associés, et sous
réserve des dispositions des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent Pour toute assemblée le quorum est atteint des lors qu'une majorité d'associés assiste
personnellement ou par mandataire a l'assemblée.
Article 16 - Associé unique
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts.
Article 17 - Consignation des décisions collectives des associés
Les décisions prises par le président, les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du président.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 18 - Droit de communication et d'information des associés
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président de la Société, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent huit (8) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président de la Société, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au président convoquant les associés
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d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent huit (8) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président de la Société, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au président convoquant les associés
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d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Comptes annuels
La Société tient une comptabilité a jour de ses activités selon les regles comptables et légales en vigueur. A la fin de chaque exercice fiscal, le président clture les comptes et prépare le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes annuels, ainsi qu'un rapport de gestion, destinés a la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés qui décide de l'affectation des résultats conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les comptes de l'exercice sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés qui décide de l'affectation des résultats conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 21 - Répartition du bénéfice
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par décision collective a tout moment.
Article 23 - Effets de la dissolution
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, il sera fait application des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 24 - Liquidation
Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 15 ci-dessus, régle le mode
de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépts des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a 1'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 15 ci-dessus, régle le mode
de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépts des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a 1'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 25 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou la Société et la direction générale, pendant la durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.
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