IQERA
Acte du 9 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 05564 Numero SIREN : 435 198 627
Nom ou dénomination : iQera
Ce depot a eté enregistré le 09/06/2023 sous le numero de depot 69097
iQera Société par actions simplifiée au capital de 13.105.940,17 euros Siége social : 256 bis rue des Pyrénées - 75020 Paris 435 198 627 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 05564 Numero SIREN : 435 198 627
Nom ou dénomination : iQera
Ce depot a eté enregistré le 09/06/2023 sous le numero de depot 69097
iQera Société par actions simplifiée au capital de 13.105.940,17 euros Siége social : 256 bis rue des Pyrénées - 75020 Paris 435 198 627 RCS Paris
DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 4 AVRIL 2023
L'an deux-mille-vingt-trois, le 4 avril,
La société Promontoria Mcs Holding, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 256 bis, rue des Pyrénées, 75020 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 802 992 602 (ci-aprés < PMCSH > ou l'< Associé Unique >), représentée par la société GVR, son Président, elle- méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen, son Président,
Associé Unique détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société iQera, société par actions simplifiée au capital social de 13.105.940,17 euros, dont le siége social est situé 256 bis rue des Pyrénées 75020
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 435 198 627 (ci-aprés la < Société >),
A pris les décisions suivantes, sous forme d'acte sous seing privé, conformément à l'article 16 des statuts de la Société.
Le Commissaire aux comptes de la Société, la société PricewaterhouseCoopers Audit, sera dûment informé des présentes décisions.
Les membres du Comité Social et Economique seront également dûment informés des présentes décisions.
L'Associé Unique déclare étre en possession des documents suivants :
les statuts actuels de la Société, la lettre d'acceptation de Monsieur Guillaume Marinacce de ses fonctions de Directeur Général, et le texte des décisions soumises a l' Associé Unique,
dont il a pris connaissance préalablement aux présentes décisions, et déclare que son droit d'information a été pleinement satisfait.
L'Associé Unique prend alors les décisions suivantes portant sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société ;
Fixation de la rémunération de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société ;
Fixation des pouvoirs de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société ;
Pouvoirs pour formalités.
La société Promontoria Mcs Holding, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 256 bis, rue des Pyrénées, 75020 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 802 992 602 (ci-aprés < PMCSH > ou l'< Associé Unique >), représentée par la société GVR, son Président, elle- méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen, son Président,
Associé Unique détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société iQera, société par actions simplifiée au capital social de 13.105.940,17 euros, dont le siége social est situé 256 bis rue des Pyrénées 75020
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 435 198 627 (ci-aprés la < Société >),
A pris les décisions suivantes, sous forme d'acte sous seing privé, conformément à l'article 16 des statuts de la Société.
Le Commissaire aux comptes de la Société, la société PricewaterhouseCoopers Audit, sera dûment informé des présentes décisions.
Les membres du Comité Social et Economique seront également dûment informés des présentes décisions.
L'Associé Unique déclare étre en possession des documents suivants :
les statuts actuels de la Société, la lettre d'acceptation de Monsieur Guillaume Marinacce de ses fonctions de Directeur Général, et le texte des décisions soumises a l' Associé Unique,
dont il a pris connaissance préalablement aux présentes décisions, et déclare que son droit d'information a été pleinement satisfait.
L'Associé Unique prend alors les décisions suivantes portant sur l'ordre du jour suivant :
Nomination de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société ;
Fixation de la rémunération de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société ;
Fixation des pouvoirs de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société ;
Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
Nomination de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre d'acceptation de Monsieur Guillaume Marinacce de ses fonctions de Directeur Général de la Société,
décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée indéterminée a compter de la date des présentes :
Monsieur Guillaume Marinacce, de nationalité francaise, né le 22 juin 1971 a Saint-Nazaire (44), domicilié
Calle del Anderrios 6, 26043 Madrid (Espaqne
prend acte que Monsieur Guillaume Marinacce a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général qui lui sont confiées et que rien ne s'oppose a l'exercice de ce mandat.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre d'acceptation de Monsieur Guillaume Marinacce de ses fonctions de Directeur Général de la Société,
décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée indéterminée a compter de la date des présentes :
Monsieur Guillaume Marinacce, de nationalité francaise, né le 22 juin 1971 a Saint-Nazaire (44), domicilié
Calle del Anderrios 6, 26043 Madrid (Espaqne
prend acte que Monsieur Guillaume Marinacce a déclaré par avance accepter les fonctions de Directeur Général qui lui sont confiées et que rien ne s'oppose a l'exercice de ce mandat.
DEUXIEME DECISION
Fixation de la rémunération de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société
L'Associé Unique décide que Monsieur Guillaume Marinacce ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société.
En outre, les dépenses raisonnables encourues par Monsieur Guillaume Marinacce dans l'exercice de ses fonctions de Directeur Général seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs.
L'Associé Unique décide que Monsieur Guillaume Marinacce ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société.
En outre, les dépenses raisonnables encourues par Monsieur Guillaume Marinacce dans l'exercice de ses fonctions de Directeur Général seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs.
TROISIEME DECISION
Fixation des pouvoirs de Monsieur Guillaume Marinacce en qualité de Directeur Général de la Société
L'Associé Unique :
décide que Monsieur Guillaume Marinacce exercera ses fonctions conformément à l'article 12.2 des statuts de la Société, étant précisé que le Directeur Général aura les mémes pouvoirs, et notamment ceux de représentation, que ceux conférés au Président au titre de l'article L. 227-6 du Code de commerce,
décide, à titre de mesure d'ordre interne, que Monsieur Guillaume Marinacce :
ne pourra prendre aucune des décisions qui nécessitent une autorisation du Comité de Surveillance d'iQera Group (telles que listées en Annexe des présentes) sans que cette autorisation ait été obtenue ;
ne pourra engager aucune dépense, ni réaliser aucun investissement ou désinvestissement portant sur
une somme supérieure ou égale à cent mille euros (100.000 £) (HT) par opération, sans avoir obtenu au préalable l'accord des Associés, sauf si cette décision reléve de la gestion courante de tous portefeuilles de créances dans la mesure oû cette décision porte sur un montant inférieur a deux millions d'euros (2.000.000 £) (HT) ; et
devra, pour toute décision relative a la Société, se conformer aux procédures et politiques internes se rattachant a l'activité de iQera Group et de ses affiliés.
L'Associé Unique :
décide que Monsieur Guillaume Marinacce exercera ses fonctions conformément à l'article 12.2 des statuts de la Société, étant précisé que le Directeur Général aura les mémes pouvoirs, et notamment ceux de représentation, que ceux conférés au Président au titre de l'article L. 227-6 du Code de commerce,
décide, à titre de mesure d'ordre interne, que Monsieur Guillaume Marinacce :
ne pourra prendre aucune des décisions qui nécessitent une autorisation du Comité de Surveillance d'iQera Group (telles que listées en Annexe des présentes) sans que cette autorisation ait été obtenue ;
ne pourra engager aucune dépense, ni réaliser aucun investissement ou désinvestissement portant sur
une somme supérieure ou égale à cent mille euros (100.000 £) (HT) par opération, sans avoir obtenu au préalable l'accord des Associés, sauf si cette décision reléve de la gestion courante de tous portefeuilles de créances dans la mesure oû cette décision porte sur un montant inférieur a deux millions d'euros (2.000.000 £) (HT) ; et
devra, pour toute décision relative a la Société, se conformer aux procédures et politiques internes se rattachant a l'activité de iQera Group et de ses affiliés.
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unigue confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces
verbal et de toutes autres piéces relatives aux opérations décidées pour faire tous dépts et formalités de
publication et autres qui seront nécessaires
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
l'Associé Unique Promontoria MCS Holding, représentée par GVR, Elle-méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen
ANNEXE
Décisions pour lesquelles l'autorisation préalable du Comité de Surveillance d'iQera Group
doit étre obtenue
(i) l'approbation du budget annuel du Groupe en ce compris Ie budget mensualisé, le budget d'investissement et de désinvestissement et le plan de financement y afférent ainsi que toute révision ou mise à jour dudit budget en cours d'exercice social ;
(ii) toute dépense ou engagement d'investissement d'un montant unitaire supérieur ou égal a 500.000 euros (HT), dés lors que cette dépense ou engagement n'est pas expressément prévu au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ;
(iii) la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat dont le montant global est supérieur ou égal a 500.000 euros (HT), dés lors qu'elle n'est pas expressément prévue au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ;
(iv) toute création, acquisition ou cession, en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit, d'un fonds de commerce ou de toute participation dans une Entité, dés lors gu'elle n'est pas expressément prévue au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant, en ce
compris pour éviter tout doute, toute opération résultant dans un Changement de Contrôle par le Bas ;
(v) toute acquisition ou cession, en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement (y compris au travers de fonds communs de titrisation), et sous quelque forme que ce soit, d'un portefeuille de créances d'un montant unitaire supérieur a 5.000.000 d'euros (HT), des lors qu'elle n'est pas expressément prévue au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ;
(vi) toute cessation d'une activité contribuant pour plus de 5 % aux ventes du Groupe, tout changement significatif dans la nature de l'Activité du Groupe ou toute création d'une nouvelle activité non encore exercée par le Groupe à la Date de Réalisation ;
(vii) la conclusion, la résiliation ou toute modification apportée a toute convention conclue entre une Entité du Groupe ou tous fonds, notamment fonds commun de titrisation, auquel le Groupe apporterait son financement (y compris en capital), d'une part, et un Manager ou une entité Contrôlée par un Manager, d'autre part, méme conclue a des conditions normales ;
(viii) la conclusion, la résiliation ou toute modification apportée a toute convention conclue entre une Entité du Groupe ou tous fonds, notamment fonds commun de titrisation, auquel le Groupe apporterait son financement (y compris en capital), d'une part, et Montefiore ou l'une des Entités Apparentées a Montefiore, d'autre part, méme conclue a des conditions normales ;
(ix) la conclusion, la résiliation ou toute modification apportée a toute convention conclue entre une Entité du Groupe ou tous fonds, notamment fonds commun de titrisation, auquel le Groupe apporterait son financement (y compris en capital), d'une part, et Luxco ou un Investisseur BC, d'autre part, méme conclue a des conditions normales ;
(x) l'embauche, le licenciement, la révocation d'un salarié ou d'un mandataire social dont la rémunération annuelle (fixe, variable et exceptionnelle) brute excéde 120.000 euros ;
(xi) la revue et l'arrété des comptes sociaux d'iQera Group et de PMCSH et des comptes consolidés d'iQera Group ;
(xii) toute proposition de distribution de dividendes ou de réserves, d'affectation des résultats d'iQera Group et des Filiales ;
(xiii) tout changement afférent aux méthodes et principes comptables utilisés dans le cadre de la préparation des comptes annuels et/ou le cas échéant semestriels (autres que ceux requis par un changement de réglementation) ;
(xiv) la nomination de tout commissaire aux comptes qui ne serait pas déja commissaire aux comptes d'une Entité du Groupe et la révocation ou le non-renouvellement des commissaires aux comptes ;
(xv) la mise en place ou la modification de tout plan de participation ou d'intéressement des salariés du
Groupe au niveau de toute Entité du Groupe ;
(xvi) la conclusion de tout emprunt ou contrat de crédit ou tout tirage au titre de tout emprunt ou contrai
de crédit augmentant l'endettement du Groupe d'un montant supérieur a 5.000.000 d'euros (y compris tout octroi de sûretés afférentes à un tel endettement), sauf dans tous les cas (i) pour ce qui est prévu au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ou (ii) pour ce qui a été préalablement approuvé dans le cadre de l'adoption de l'une des autres Décisions Importantes ;
(xvii) toute décision qui nécessite l'accord préalable (en ce compris toute modification des Documents de Financement) ou une renonciation (waiver) des préteurs aux termes des Documents de Financement,
ou qui a défaut d'un tel accord ou renonciation, résulterait en un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée aux termes desdits Documents de Financement ;
(xviii) la signature de tout protocole transactionnel mettant fin à toute procédure judiciaire ou arbitrale pour un montant supérieur a 250.000 euros (HT) :
(xix) toute décision ayant une incidence sur le capital ou les capitaux propres d'iQera Group ou de toute Filiale ;
(xx) toute modification substantielle des statuts d'une Entité du Groupe ;
(xxi) toute opération de transformation d'une Entité du Groupe, tout projet de fusion, scission, apport partiel d'actif ou d'apport en nature impliquant une Entité du Groupe ou toute décision de dissolution ou de liquidation d'une Entité du Groupe ;
(xxii) toute décision d'Admission ou d'offre au public ou toute décision de solliciter l'admission des titres d'une Entité du Groupe sur un marché réglementé ou organisé (au sens retenu dans la définition d'Admission), en ce compris le choix des banques du syndicat ;
(xxiii l'octroi de tout prét, avance, crédit et/ou facilités de paiement, garanties, suretés (hors encours clients) et fournisseurs) d'un montant excédant globalement 500.000 euros ;
(xxiv tout projet d'émission de titres de capital ou de créance par toute Entité du Groupe ;
(xxv) tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer un droit dont l'exercice obligerait une Entité du Groupe a accomplir l'un des actes mentionnés ci-dessus.
Par exception, les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas et l'autorisation préalable du Comité de Surveillance d'iQera Group n'est pas requise pour les Décisions Importantes relevant de la gestion courante de
tous portefeuilles de créances dans la mesure oû ces décisions portent sur un montant inférieur à 2.000.000
d'euros (HT).
L'Associé Unigue confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces
verbal et de toutes autres piéces relatives aux opérations décidées pour faire tous dépts et formalités de
publication et autres qui seront nécessaires
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
l'Associé Unique Promontoria MCS Holding, représentée par GVR, Elle-méme représentée par Monsieur Jérémie Dyen
ANNEXE
Décisions pour lesquelles l'autorisation préalable du Comité de Surveillance d'iQera Group
doit étre obtenue
(i) l'approbation du budget annuel du Groupe en ce compris Ie budget mensualisé, le budget d'investissement et de désinvestissement et le plan de financement y afférent ainsi que toute révision ou mise à jour dudit budget en cours d'exercice social ;
(ii) toute dépense ou engagement d'investissement d'un montant unitaire supérieur ou égal a 500.000 euros (HT), dés lors que cette dépense ou engagement n'est pas expressément prévu au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ;
(iii) la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat dont le montant global est supérieur ou égal a 500.000 euros (HT), dés lors qu'elle n'est pas expressément prévue au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ;
(iv) toute création, acquisition ou cession, en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit, d'un fonds de commerce ou de toute participation dans une Entité, dés lors gu'elle n'est pas expressément prévue au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant, en ce
compris pour éviter tout doute, toute opération résultant dans un Changement de Contrôle par le Bas ;
(v) toute acquisition ou cession, en une ou plusieurs fois, directement ou indirectement (y compris au travers de fonds communs de titrisation), et sous quelque forme que ce soit, d'un portefeuille de créances d'un montant unitaire supérieur a 5.000.000 d'euros (HT), des lors qu'elle n'est pas expressément prévue au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ;
(vi) toute cessation d'une activité contribuant pour plus de 5 % aux ventes du Groupe, tout changement significatif dans la nature de l'Activité du Groupe ou toute création d'une nouvelle activité non encore exercée par le Groupe à la Date de Réalisation ;
(vii) la conclusion, la résiliation ou toute modification apportée a toute convention conclue entre une Entité du Groupe ou tous fonds, notamment fonds commun de titrisation, auquel le Groupe apporterait son financement (y compris en capital), d'une part, et un Manager ou une entité Contrôlée par un Manager, d'autre part, méme conclue a des conditions normales ;
(viii) la conclusion, la résiliation ou toute modification apportée a toute convention conclue entre une Entité du Groupe ou tous fonds, notamment fonds commun de titrisation, auquel le Groupe apporterait son financement (y compris en capital), d'une part, et Montefiore ou l'une des Entités Apparentées a Montefiore, d'autre part, méme conclue a des conditions normales ;
(ix) la conclusion, la résiliation ou toute modification apportée a toute convention conclue entre une Entité du Groupe ou tous fonds, notamment fonds commun de titrisation, auquel le Groupe apporterait son financement (y compris en capital), d'une part, et Luxco ou un Investisseur BC, d'autre part, méme conclue a des conditions normales ;
(x) l'embauche, le licenciement, la révocation d'un salarié ou d'un mandataire social dont la rémunération annuelle (fixe, variable et exceptionnelle) brute excéde 120.000 euros ;
(xi) la revue et l'arrété des comptes sociaux d'iQera Group et de PMCSH et des comptes consolidés d'iQera Group ;
(xii) toute proposition de distribution de dividendes ou de réserves, d'affectation des résultats d'iQera Group et des Filiales ;
(xiii) tout changement afférent aux méthodes et principes comptables utilisés dans le cadre de la préparation des comptes annuels et/ou le cas échéant semestriels (autres que ceux requis par un changement de réglementation) ;
(xiv) la nomination de tout commissaire aux comptes qui ne serait pas déja commissaire aux comptes d'une Entité du Groupe et la révocation ou le non-renouvellement des commissaires aux comptes ;
(xv) la mise en place ou la modification de tout plan de participation ou d'intéressement des salariés du
Groupe au niveau de toute Entité du Groupe ;
(xvi) la conclusion de tout emprunt ou contrat de crédit ou tout tirage au titre de tout emprunt ou contrai
de crédit augmentant l'endettement du Groupe d'un montant supérieur a 5.000.000 d'euros (y compris tout octroi de sûretés afférentes à un tel endettement), sauf dans tous les cas (i) pour ce qui est prévu au budget annuel visé au paragraphe (i) ci-avant ou (ii) pour ce qui a été préalablement approuvé dans le cadre de l'adoption de l'une des autres Décisions Importantes ;
(xvii) toute décision qui nécessite l'accord préalable (en ce compris toute modification des Documents de Financement) ou une renonciation (waiver) des préteurs aux termes des Documents de Financement,
ou qui a défaut d'un tel accord ou renonciation, résulterait en un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée aux termes desdits Documents de Financement ;
(xviii) la signature de tout protocole transactionnel mettant fin à toute procédure judiciaire ou arbitrale pour un montant supérieur a 250.000 euros (HT) :
(xix) toute décision ayant une incidence sur le capital ou les capitaux propres d'iQera Group ou de toute Filiale ;
(xx) toute modification substantielle des statuts d'une Entité du Groupe ;
(xxi) toute opération de transformation d'une Entité du Groupe, tout projet de fusion, scission, apport partiel d'actif ou d'apport en nature impliquant une Entité du Groupe ou toute décision de dissolution ou de liquidation d'une Entité du Groupe ;
(xxii) toute décision d'Admission ou d'offre au public ou toute décision de solliciter l'admission des titres d'une Entité du Groupe sur un marché réglementé ou organisé (au sens retenu dans la définition d'Admission), en ce compris le choix des banques du syndicat ;
(xxiii l'octroi de tout prét, avance, crédit et/ou facilités de paiement, garanties, suretés (hors encours clients) et fournisseurs) d'un montant excédant globalement 500.000 euros ;
(xxiv tout projet d'émission de titres de capital ou de créance par toute Entité du Groupe ;
(xxv) tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer un droit dont l'exercice obligerait une Entité du Groupe a accomplir l'un des actes mentionnés ci-dessus.
Par exception, les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas et l'autorisation préalable du Comité de Surveillance d'iQera Group n'est pas requise pour les Décisions Importantes relevant de la gestion courante de
tous portefeuilles de créances dans la mesure oû ces décisions portent sur un montant inférieur à 2.000.000
d'euros (HT).