Acte du 29 novembre 2023

Article premier - FORME

La société est une société par actions simplifié. Elle est régie par le Code de commerce, par toutes autres dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, et par Ies présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Art.2:OBJET

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- la prise de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quelque soient ieur objet social et leur activité ;

- la gestion des titres de participation ;

- toutes opérations de gestion, de conseil et/ou d'accompagnement ainsi que la réalisation de toutes prestations administratives, financieres, commerciales, comptables, informatiques, de direction, tant pour elle-méme que pour toutes sociétés au sein de laquelle elle détiendra, directement ou indirectement, une participation :

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directemenit ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.

La Soclété peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles etle est en relation d'affaires.

Art. 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est JADE H 2014

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibiement "société par Actions Simplifiée" ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro SIRET, de la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elle est immatriculée, et du lieu du sige sociai.

La Société devra en outre indiquer sur son site internet la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée, ainsi que les renseignements mentionnés ci-dessus.

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Art. 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé 6 avenue des rouges gorges à Villemoisson-sur-Orge (91360)

Il peut &tre transféré en tout autre lieu du département ou des départements limitrophes par simple décision du président et en tout autre lieu par décision extraordinaire des actionnaires ou décision de l'actionnaire unique.

Art.5 -DUREE

La durée de la société est fixée a QUATRE VlNGT DIX NEUF (99) années a compter de Ia date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Art.6 -APPORTS

Monsieur Jean-Philippe HUBERT, né le 4 juillet 1968 a Paris (75013) apporte a titre personnel ia somme de 700 euro.

Madame Céline BUCAS épouse HUBERT, née le 18 décembre 1970 & Villeneuve-Saint-George (94190) apporte a titre personnel la somme de 300 euro.

Soit un total de 1000 euros déposés au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Crédit du Nord.

Art. 7 - CAPITAL - ACTIONS

Le capital social est fixé a la somme de 1.000 euros, divisé en 100 actions de 10 euros de valeur nominale, de

méme catégorie et intégralement libérées

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Art. 8 - Modification du capital social

Augmentatlon du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou décision collective extraordinaire des actionnaires, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création d'actions nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des actionnaires, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de ia prime et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles actions a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription d'actions en numéraire, les fonds provenant de la libération des actions doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des actionnaires a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux actions anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article "Cession et transmission des actions" des présents statuts. Tout actionnaire peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions qu'il aurait pu souscrlre. De méme, les actionnaires peuvent, par décision coltective extraordinaire, supprime le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par le président.

Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelaue manire que ce soit, par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective extraordinaire des actionnaires. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de ia Société devient inférieur a la moitié du capital social, le président est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a ieu de prononcer la dissolution de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a ia clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les actionnaires est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siêge social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le président ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les actionnaires n'ont pu vatabiement détibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ia dissolution de ta Société. tt en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art.9-Revendication par un conioint commun en biens de la qualité d'actionnaire

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition d'actions au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'actionnaire a concurrence de la moitié des actions souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des actionnaires vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des actions, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article

pour les cessions à des personnes étrangeres à la Société, l'actionnaire époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
Madame Céline BUCAS épouse HUBERT, épouse de Monsieur Monsieur Jean-Philippe HUBERT et Monsieur Monsieur Jean-Philippe HUBERT, époux de Madame Céline BUCAS épouse HUBERT déclarent respectivement et chacun en ce qui les concerne renoncer a revendiquer la qualité d'actionnaire(e) pour la moitié des actions attribuées a son/sa conjoint/conjointe en rémunération de l'apport en numéraire réalisé par son/sa conjoint/conjointe.
Art.10-Application des dispositions concernant les actionnaires liés par un PACs
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition d'actions par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner ies dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PAcs devra etre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions d'actions.
Art. 11 - REPRESENTATION DES ACTIONS - OBLIGATION_ NOMINATIVE
Les actions ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque actionnaire résultent seulement des présentes, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions d'actions régulirement signifiées et publiées. Chaque actionnaire peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ultérieurs. La Societé peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui iui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les actions d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décs de leur tituiaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La société pourra émettre des obligations nominatives dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
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Art. 12- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Pour les besoins du présent article, les termes suivants commencant par une majuscule auront la signification suivante :
< Titre(s) > désigne : (i) Ies actions de la société, (ii) les valeurs mobiliéres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon ou d'une option, (iii) le droit de souscription attaché aux actions de la société et aux valeurs mobiliéres visées au (ii) ci-dessus en cas d'émission d'actions, ou de valeurs mobiliéres, donnant acces, immédiatement ou a terme, à une quotité du capital et/ou des droits de vote
de la société, ou
(iv) les droits d'attribution gratuite d'actions, ou de valeurs mobiliéres, attachés aux actions ainsi qu'aux valeurs mobilieres visées au (ii) ci-dessus qu'un ou des associés
détiennent ou viendraient a détenir, pour quelque cause que ce soit.
< Transfert > désigne : Tout transfert de propriété (qu'il s'agisse d'une pleine propriété et/ou d'une nue-propriété et/ou d'un usufruit ou tout autre droit attaché aux titres) d'un ou plusieurs Titres, effectué a titre onéreux ou a titre gratuit, directement ou indirectement, volontairement ou &
titre obligatoire, notamment par voie de vente, d'exercice d'une option, de donation, d'apport en
nature, de location, de prét, de fusion, de scission ou de toute opération juridique similaire ayant pour conséquence la transmission universelle ou à titre universel du patrimoine d'un associé, la distribution de l'actif dans le cadre d'une distribution ou d'une liquidation, constituant ou réalisant une sûreté ou garantie, tout transfert de Titres par une personne physique au profit de ses héritiers ou de son conjoint a la suite de son décés ou de la liquidation de la communauté par mariage ou tout transfert de Titres à un autre associé.
12.1 - Cessions Libres
Sont libres tous les Transferts de Titres considérés comme tels par l'unanimité des associés. Les Transferts visés au présent article sont ci-aprés désignés les < Cessions Libres >.
12.2 - Droit de préemption
Chaque associé dispose d'un droit de préemption sur tout Transfert de Titres de la société par les autres associés, sans préjudice de la procédure d'agrément statutaire. Le droit de préemption s'applique a tout Transfert de Titres ne constituant pas une Cession Libre, dans les conditions ci-aprés.
12.2.1 Notification du projet de cession
L'associé concerné devra informer les autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de son projet de Transfert en indiquant l'identité du cessionnaire envisagé et, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son siége social, le montant de son capital social ainsi gue
l'identité des personnes détenant son controle ultime, le nombre de Titres concernés, le prix offert
et les conditions du Transfert (notamment les conditions de paiement et le droit aux dividendes) (ci-
aprés la < Notification de Cession >). Il devra y joindre tous justificatifs sur le sérieux de l'offre d'achat du cessionnaire envisagé et sur les garanties de bonne fin du Transfert envisagé. Le cas échéant, il devra également y joindre une lettre d'acceptation du cessionnaire envisagé indiquant l'engagement de ce dernier d'adhérer au pacte d'associés en vigueur entre tous les associés de la société lors de la
Notification de Cession. La Notification de Cession comportera également la mention suivante, portée par le cédant : < Le soussigné atteste que l'offre qui lui est faite par le candidat acquéreur visé a la
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présente notification émane d'un tiers solvable et indépendant de l'auteur de la présente notification (c'est-à-dire notamment, n'agissant pas au titre d'une convention de croupier, de commission, de portage, de mandat occulte ou de toute autre convention similaire), et que le prix indiqué dans la présente notification représente l'intégralité du prix offert >. Toute Notification de Cession qui ne comporterait pas les éléments susvisés et qui ne serait pas effectuée dans les conditions ci-dessus sera considérée comme nulle et non avenue. La Notification de Cession sera adressée au Président
de la société pour information, en vue de la mise en xuvre du droit d'agrément statutaire, le cas échéant.
12.2.2 Exercice du droit de préemption
Chaque associé devra, dans un délai de soixante-quinze (75) jours à compter de la date d'avis de réception de la Notification de Cession, avoir notifié sa décision d'exercer son Droit de Préemption (ci-aprés la < Notification d'Exercice >).
Passé le délai de de soixante-quinze (75) jours visé au paragraphe précédent, tout associé qui n'a pas notifié sa Notification d'Exercice sera réputé avoir renoncé au Droit de Préemption. L'offre d'acquérir formulée par un associé emportera, sauf retrait par le cédant de son offre de Transfert, son engagement irrévocable d'acquérir les Titres aux mémes conditions. Lorsque le nombre total de Titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est inférieur au nombre de Titres dont le Transfert est projeté, le cédant pourra, dans les trente (30) jours de la derniére Notification d'Exercice soit procéder au retrait de son offre soit accepter de Transférer les Titres préemptés auxdits associés
concernés et Transférer les Titres non préemptés au cessionnaire identifié dans la Notification de Cession, mais seulement aux prix (par Titre) et conditions contenus dans la Notification de Cession et sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue a l'article 12.3 des présents statuts
Lorsque le nombre total des Titres que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de Titres dont le Transfert est projeté, lesdits Titres seront répartis par le Président de la société entre les associés qui ont exercé leur Droit de Préemption au prorata de leur participation dans le capital de la société. En cas d'exercice du Droit de Préemption, l'associé cessionnaire devra
acquérir les Titres dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la date d'envoi au cédant de la Notification d'Exercice concernée. Dans l'hypothése ou, à l'issue du délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus, les Titres dont le Transfert est projeté n'auraient pas été effectivement préemptés, le Transfert desdits Titres pourra étre librement réalisé par le cédant, dans les conditions décrites dans la Notification de Cession sans préjudice du respect de la procédure statutaire d'agrément.
12.3 - Procédure d'agrément
A l'exception des Cessions Libres définies au 12.1, tous les Transferts de Titres sont soumis a la procédure d'agrément suivante :
A l'issue de la procédure de purge du droit de préemption, le Président doit mettre en ceuvre la procédure d'agrément, en considération du projet de Transfert qui lui aura été notifié. Le Président doit ainsi réunir la collectivité des associés dans les quinze (15) jours de cette issue. L'agrément est donné par décision collective des associés statuant à la majorité des deux-tiers du capital social. Dans les vingt (20) jours de la décision de la collectivité des associés, le Président est tenu de notifier aux associés si le Transfert projeté est accepté ou refusé. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. La réalisation du Transfert doit impérativement intervenir dans les 30 jours qui suivent une période de carence de quinze (15) jours à compter de la décision d'agrément ; a défaut, l'agrément est réputé
caduc et une nouvelle demande d'agrément doit étre formulée par le cédant.
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En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de Transfert. A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit, dans un délai de cent vingt (120) jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : Soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ou par un tiers agréé ; Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat
céder ces Titres ou, avec l'accord du cédant, les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des Titres de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Tout Transfert de Titres intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nul. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
12.4 Formalisme de la cession
Le Transfert des Titres s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur
un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
12.5 Location des Titres
Les Titres peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des Titres doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues en cas de Transfert de Titres. Le défaut d'agrément interdit la location effective des Titres.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de la nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes
sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des Titres loués au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Le cas échéant, il est fait application des dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de
commerce.
Les Titres faisant l'objet de la location doivent étre évalués, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les Titres loués doivent également étre évalués a la fin de chaque exercice comptable. Les Titres
loués ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous location ou d'un prét.
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Art. 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Pour les besoins du présent article, les termes commencant par une majuscule auront la signification
prévue à l'article 12 des statuts.
Les Titres sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacun
d'eux.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient au seul nu-propriétaire a l'exception des décisions relatives a l'affectation des résultats pour lesquelles le droit de vote
appartient a l'usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent étre convoqués à toutes les assemblées générales. En cas de Transfert de droit(s) de propriété démembré(s) portant sur un ou plusieurs Titres, le droit de préemption visé à l'article 12 bénéficie par priorité et pour l'intégralité des Titres concernés aux autres titulaires de droits de propriété démembré portant sur lesdits Titres
Art.14-DROITSDESACTIONNAIRES-RESPONSABILITE
1-Drolts.attribues aux.actlons
Chaque actlon donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre d'actions existantes. 2-Transmisslon des drolts
Les droits et obligations attaches aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriéte d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions regulierement prises par les actionnaires.Les repnésentants,ayants-droit,conjoint et héritiers d'un actionnaire ne peuvent,sous quelque prétexte que ce soit,requérir l'apposition de scelles sur les blens et valeurs de la societé,ni en demander le partage ou la licitation.
3-Responsabillte des actionnalres
Lorsqu'il ny a pas eu de commissaire aux apportsou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposée par le commissaire aux apports,les actionnaires sont solidairement responsables pendant cing ans,a legard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la socleté.
4-Nantlssement desactions
Si la Socléte a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera l'agrernent du cessionnaire en cas de réallsation forcée des actions nantles, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil,a moins que la Societe ne prefere, apres la cession,acquerir les actions sans délai en vue de réduire son capital.
5-Comptes courants d'actionnaires
Les actionnaires peuvent laisser ou mettrea la dispasition de la Societe toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditlons de retrait de ces sommes et leur rémuneration sont fixées soit d'accord commun entre le president et l'actionnaire intéresse,soit par decision collective des actionnaires.Si l'avance en compte courant est effectuée par un Président,ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par decision collective des actionnaires.En tout état de cause, les conventions des avances en comptes actionnaires sont soumises a la procedure de controle des conventions prevues au Code de commerce.
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Art.15-DECES,INTERDICTIONFAILLITE,REDRESSEMENTJUDICIAIRE,LIQUIDATION JUDICIAIRE OU DECONFITURE D'UN ACTIONNAIRE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un actionnaire.

Art. 16 - NOMINATION DU PRESIDENT
La société est administrée par un président, personnes physiques ou morale, pris parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non par décision des actionnaires représentant plus de la moitié des actions.
Art. 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans ses rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le président est tenu de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabillté personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le président est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des actionnaires représentant plus des trois quarts des actions.
Art. 18 - OBLIGATION.ET RESPONSABILITE DU PRESIDENT
Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le président, dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.
Art. 19 - CESSATION DES FONCTIONS
Tout président, actionnaire ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des actionnaires a la majorité du capital social ou par l'actionnaire unique.
Tout président peut démissionner de ses fonctions, mais seulement en prévenant deux mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des actionnaires pris a la majorité ordinaire du capital. Les fonctions de président prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque, mettant l'intéressé dans l'impossibitité d'assurer a la société
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son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de déces du Président unique, tout actionnaire peut convoquer l'assemblée des actionnaires, à la seule fin de remplacer le président décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un président tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
Art. 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
La collectivité des actionnaires fixe à la majorité ordinaire le traitement allouer à le président en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion.
Art. 21 - CONVENTIONS ENTRE LE PRESIDENT OU UN ACTIONNAIRE ET LA SOCIETE
A - EN CAS DE PLURALITE D'ACTIONNAIRES
1. Le président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou l'un de ses actionnaires.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le président ou l'actionnaire intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Président non actionnaire envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que i'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le président et, s'il y a lieu, pour l'actionnaire contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la Société.
Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un actionnaire, Président, Directeur Général est simultanément Président ou actionnaire de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normales.
B - EN CAS D'ACTIONNAIRE UNIQUE
La procédure de contrle et d'approbation prévue par la ioi ne s'applique pas pour l'actionnaire unique, président ou non. Toutefois, le président non actionnaire ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial. Les conventions conclues par l'actionnaire unique ou par le président non actionnaire doivent @tre répertoriées dans le registre des décisions de l'actionnaire unique.
C - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou aux actionnaires autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
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avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales actionnaires, aux conjoint, ascendants et descendants du Président ou des actionnaires personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Art. 22 - FQRME ET OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Toutes les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, sauf la faculté pour eux d'exprimer ieur voionté, par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime ; cette dérogation n'est toutefois pas possible pour l'approbation annuelte des comptes.
Les assemblées sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'etles ont pour objet une modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations d'actions. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux actionnaires réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Art. 23 - DECISIONS ORDINAIRES
1 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet : d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le président, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un président ou un actionnaire et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cession (ou mutation) d'actions. 2 - En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elies ont été adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié du capital sociai. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'actionnaires, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les actionnaires sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises ta majorité des votes émis quelle que soit ia proportion du capitat représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
3 - Par dérogation aux dispositions du $ 2 ci-dessus, les décisions relatives a ta nomination ou a la révocation du président doivent etre prises par les actionnaires représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Art. 24 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
1 - Les actionnaires peuvent, au moyen de décisions extraordinaires modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l'agrément des cessions ou mutations d'actions.
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2 - Sous les réserves visées sous le s 3 ci-aprés, en cas de pluralité d'actionnaires, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises pour autant qu'elies aient été adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possedent au minimum un quart des actions sur premiere convocation, ou un cinquieme de celles-ci sur deuxiéme convocation. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.
3 - a) Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer ia nationalité de la société ou obliger un des actionnaires a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, én commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. La transformation en société anonyme est décidée aux conditions prévues par le Code de Commerce.
b) Les décisions extraordinaires, ayant pour objet l'agrément de cessions ou mutations d'actions, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité des actionnaires représentant au moins les 2/3 du capital social.
c) Les décisions extraordinaires, ayant pour objet d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Art. 25 - EPOQUE DES CONSULTATIONS
Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour approuver les comptes et les rapports relatifs a cet exercice. Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives à toute époque de l'année.
Art.26-MODE DECONSULTATION DESACTIONNAIRES
1-Convocation
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ou, a défaut, par le commissaire aux comptes (s'i) en existe un). En outre, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Enfin, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par Ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les actionnaires sont convoqués quinze jours au moins avant ia réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Toutefois, les assemblées peuvent également étre convoquées verbalement et se tenir sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
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2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telie sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout actionnaire a le drolt de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux actionnaires. Dans ces deux derniers cas, seuiement l'actionnaire peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du Chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapabies peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires. Le mandat de représentation d'un actionnaire ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. li peut etre légalement donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
5 - Réunion - Présidence de.l'Assemblée
L'Assemblée Générale se réunit au sige ou en tout autre lieu de la ville o est fixé le siêge social. Toutefois, toute assemblée réunie dans un lieu situé a l'extérieur de la ville ou est fixé te sige social est valable si le choix de ce lieu de réunion est ratifié par la majorité des actionnaires. L'assemblée est présidée par le président. Si le président n'est pas actionnaire, elle est présidée par l'actionnaire présent et acceptant qui possde ou représente le pius grand nombre d'actions. Si deux actionnaires possdent ou représentent le méme nombre d'actions, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé d'entre eux.
Art. 27 - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES
Les délibérations de l'assemblée des actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spéciai tenu au sige social coté-et paraphé. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées et revetues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées, Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
Le proces-verbal indique ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, qualité du président, les nom et prénoms des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par
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chacun, les documents et rapports soumis & l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ces procés-verbaux sont établis et signés par le Président de séance. Toutefois, si l'assemblée s'est réunie sur convocation verbale, le procés-verbal constatant ses délibérations doit @tre signé par tous les actionnaires ou leurs mandataires. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés con'formes par le président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé dans les mémes conditions que le reglstre des procs-verbaux des assemblées généraies.
Art. 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
1 - Communication de pieces en vue des assemblées statuant sur les comptes sociaux
En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport sur les opérations de l'exercice, le bilan établi par le président, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des actionnaires qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, les questions auxquelles le président sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
2 - Communication de piéces en vue des autres assemblées
En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précede, le texte des résolutions proposées, le rapport de le président ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes, sont adressés aux actionnaires quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée. En outre, pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des actionnaires, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
3 - Communication des pices à toute époque de l'année
A toute époque, tout actionnaire a ie droit de prendre, par lui-meme et au sige, connaissance des documents suivants : le bilan, le compte de résultat et l'annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices ; sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
4 - Questions écrites
Tout actionnaire non président pourra, deux fois par exercice poser par écrit des questions au président sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse sera communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un dans la société.
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5-Expertise.de gestion
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social, le ministére public, ou le comité d'entreprise, s'it en existe, pourront soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Ce rapport sera adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il en exlste. il devra en outre &tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de l'assemblée générale suivante et recevoir la meme
publlcité.

Art. 29 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les actionnaires ou l'actionnaire unique peuvent, au cours de la vie sociale, nommer en assemblée
générale un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi. La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire
dés lors que la société rermplira les conditions prévues par la loi.

Art. 30 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 31 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages du
commerce. Il est dressé a la citure de chaque exercice, par les soins de le président, un inventaire de
l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passlfs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans
Ies bilan et comptes de résultat.
Le président établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent @tre modifiées que sur rapport spécial de le président, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.
Art. 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris
tous amortissements et provisions constituent des bénéfices.
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Il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'assembtée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La mise en distribution du dividende doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de .a ce délai par autorisation du président du Tribunal de Commerce. 11.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'l y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. lis sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret. Tout dividende distribué en violation des régles ci- dessus énoncées est un dividende fictif.

Lor: Art. 33 - PERTE DE PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a ia moitié du capital social, ie président est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de réunir l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ia société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires est publiée selon les modalités fixées par décret. A défaut par le président de provoquer une décision ou si ies actionnaires n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunat peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Art.34 DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an avant ia date d'expiration de ia société, ie président provoque une décision collective extraordinaire des actionnaires afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des actionnaires. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas de réduction du capital au-dessous du minimum légal et de perte de la moitié du capital social, dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Art.35-LIQUIDATION
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination dolt étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais les pouvoirs de le président prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions du Code de Commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clture de la liquidation. Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, ia dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Art. 36 - TRANSFORMATION
1 - La société peut se transformer en société de toute autre forme, commerciale ou civile, lorsque son objet le permet. La transformation en société en nom coliectif, en société en commandite ou en société civile exige l'accord unanime des actionnaires. La transformation en société anonyme ou en socité a responsabilité limitée est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toute décision
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de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
2 - Lorsque toutes les actions se trouvent réunies en une seule main, la société devient automatiquement une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelie, des l'accomplissement des formalités de publicité afférentes au transfert de propriété des actions.

Art, 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les actionnaires relatives aux affaires sociales pendant ia durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et toutes
assignations ou significations sont régulierement faites & ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront vaiablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs du Tribunai de Grande Instance du lieu du sige social.
Cependant, les actionnaires s'engagent, tant en leur nom personnel qu'au nom de la Société a toujours tenter, avant tout recours juridiction, d'aboutir a une conciliation préalable entre eux, destinée a préserver ieur intérét comme celui de la Société. A cet effet, lis s'engagent dans la mesure oû ils ne parviendraient pas s'accorder, nommer chacun un conciliateur, avocat inscrit au Barreau des Avocats du lieu du sige social, dans le délai de 10 jours de la notification, sous pli recommandé avec accusé de réception, de l'existence du litige ou d'une difficulté relative l'application des présentes.
Faute pour les conciliateurs d'avoir fait accepter par les parties une solution amiable dans les deux mois de leur désignation, il sera procédé a la saisine de la juridiction compétente.
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