Acte du 15 juin 2018

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet :

Rassembler les participations que détiennent directement ou indirectement les descendants de Monsieur Clément CHUPIN au sein d'une société patrimoniale et familiale, de facon a constituer un groupe homogéne tant en capital qu'en droits de vote permettant de gérer l'ensemble de ces participations et de les valoriser au mieux.

Dans cet objectif constituer une société holding animatrice d'un groupe ayant pour objet :

> La prise de participation dans le capital de toutes sociétés et entreprises en vue et de facon & en assurer le contrle, de participer activement à la définition de leur stratégie et a la conduite de leur politique,

> Toutes prestations de services a ces sociétés et leurs filiales afin de permettre leur gestion et leur contrôle incluant notamment l'assistance dans les domaines technique, commercial, financier et juridique, l'organisation des structures financiéres, l'aide aux négociations destinées a faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés,

L'acquisition, la gestion, la cession de toutes valeurs mobiliéres (a l'exception des titres de participation) et immobiliéres, soit directement, soit par tous moyens collectifs de placement,

L'acquisition directe ou indirecte ou la prise a bail de tous biens meubles et immeubles en vue de leur exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple directe ou par l'intermédiaire de sociétés civiles immobiliéres,

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La Société a pour dénomination sociale : "PAPETERIES CHUPIN INDUSTRIE"

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 30 Avenue du Parc de Procé, 44100 NANTES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des actionnaires.

En cas de transfert, quel que soit l'organe compétent, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de quatre-vingts dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La Société a été constituée par des apports en numéraire d'un montant de 91,47 Euros et des apports en nature d'un montant de 10 061 635,14 Euros le 14 novembre 1995.

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2011 a décidé la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

La méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2011 a décidé une augmentation du capital social de 244 Euros qui a été intégralement souscrite.

Le capital est fixé a la somme de DIX MILLIONS SOIXANTE DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS (10 062 244. Euros).

Il est divisé en :

>660 006 actions de catégorie A, numérotées de 1 a 660 006 ;

> 16_actions de catégorie B, numérotées de 660 007 a 660 022 et qui ont une durée de vie limitée a la vie de leurs propriétaires ; elles seront automatiquement transformées en actions de catégorie A le jour du décés de leur propriétaire.

de QUINZE EUROS VINGT CINQ CENTIMES (15,25 Euros), intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions des articles 20 et 21 ci-aprés.

Par une telle décision collective, les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs a 1'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, & titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription.

Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la société dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par tout moyen.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi,

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société,

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Les actions de la Société sont inaliénables jusqu'au 30 juin 2021.

La présente interdiction d'aliéner les actions de la Société s'applique a toute mutation a titre onéreux portant sur les actions elles-mémes ou sur les droits démembrés (usufruit, nue- propriété) desdites actions. La présente interdiction est également applicable à toute forme d'aliénation de quelque facon que ce soit et notamment par cession, apport, fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine ou méme par adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

Mention est faite de cette inaliénabilité dans les comptes d'actionnaires tenus par la Société ou toute personne mandatée par elle a cet effet.

Le présent article s'applique tant aux transferts a titre onéreux qu'aux transferts a titre gratuit. quels qu'en soient la forme et l'objet, y compris tout nantissement et toute autorisation de nantissement,

1. FORME

Toute cession des actions doit étre constatée par un ordre de mouvement dûment signé

La cession est rendue opposable a la société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face,

Chacun de ces feuillets est réservé a un titulaire d'actions a raison de sa propriété ou a plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces actions.

2. AGREMENT

Les cessions d'actions, méme entre actionnaires, ne sont possibles qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'actionnaire cédant en informe la société et chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix par action.

Dans les 30 jours qui suivent cette notification, le Président du Conseil de Surveillance doit réunir le Conseil de Surveillance, lequel statuera, dans les conditions prévues a l'article 17 ci-aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu une réclamation quelconque contre les actionnaires ou contre la société.

Le Président du Conseil de Surveillance notifie dans les 8 jours le résultat de la consultation l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a 1'agrément du Conseil de Surveillance dans les conditions sus indiquées.

Si 1'agrément est refusé, les actionnaires disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président du Conseil de Surveillance a une répartition des actions entre les demandeurs proportionnellement au nombre d'actions détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes,

Si aucun actionnaire ne se porte acquéreur dans le délai prévu ou si les demandes sont inférieures au nombre d'actions offertes, la société peut faire acquérir les actions par un tiers désigné a l'unanimité des actionnaires autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites actions en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également etre prise a l'unanimité des actionnaires autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, actionnaires ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par le Président du Conseil de Surveillance, par letre recommandée avec demande d'avis de réception.

La fixation du prix est déterminée selon la méthode définie par les actionnaires dans un pacte d'associés séparé.

En cas de désaccord sur le prix déterminé par l'application de la méthode définie par les actionnaires dans un pacte d'associés séparé, le cédant et le cessionnaire pourront recourir a un tiers estimateur agissant dans le cadre de l'article 1592 du Code civil, auquel cas la mission du tiers estimateur sera strictement limitée a la détermination du prix des actions objet du désaccord. Dans le cadre de cette mission, le tiers estimateur sera tenu d'appliquer la méthode de détermination du prix définie dans le pacte d'associés séparé et ne pourra remettre en cause les éléments comptables servant de base au calcul du prix des actions.

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Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions contre remise des ordres de mouvements ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans les 30 jours de la détermination définitive du prix. I1 est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents a l'exercice en cours.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la notification a la Société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis.

Tout projet de nantissement des actions est soumis à agrément dans les conditions édictées ci- dessus, Le consentement donné au projet de nantissement d'actions emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions.

1. En cas de décés d'un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants, les héritiers et les légataires de l'actionnaire décédé étant précisé que, sauf en ce qui concerne les héritiers ayant la qualité d'ascendant ou de descendant de l'actionnaire décédé, tout autre héritier ou légataire des actions du défunt ne pourra devenir actionnaire qu'aprés agrément par le Conseil de Surveillance statuant a l'unanimité des membres présents,

2. Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé doivent justifier de leur qualité dans les quatre vingt dix jours du décés par la production d'une expédition d'acte de notoriété ou d'une attestation notariée.

3. Sauf en ce qui concerne les héritiers ayant la qualité d'ascendant ou de descendant de 1'actionnaire décédé, qui sont actionnaires de plein droit, l'agrément auquel sont soumis les intéressés doit étre donné dans les 30 jours de cette production.

A cet effet, dans les 30 jours qui suivent cette production, le Président du Conseil de Surveillance doit réunir le Conseil de Surveillance, lequel statuera dans les conditions prévues a l'article 17 ci-aprés, sur l'acceptation ou le refus d'agrément.

La décision prise n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les actionnaires ou contre la société.

Dans la lettre de convocation, le Président du Conseil de Surveillance devra mentionner, outre le décés, les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et le nombre d'actions dont le défunt est propriétaire.

Le Président du Conseil de Surveillance notifie dans les 8 jours le résultat de la consultation aux héritiers et légataires par Lettre Recommandée avec demande d'avis de réception. Si ceux-ci sont agréés, le nom des nouveaux actionnaires est inscrit sur les registres de la société sur production d'une expédition d'acte de notoriété ou d'une attestation notariée.

Si l'agrément est refusé, les actionnaires survivants disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreur des dites actions. En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, il est procédé par le Président du Conseil de Surveillance a une répartition des actions entre les demandeurs proportionnellement au nombre d'actions détenues par ces derniers et dans la limite de leur demande.

Si aucun actionnaire ne se porte acquéreur dans le délai prévu ou si les demandes sont inférieures au nombre d'actions offertes, la société peut faire acquérir les actions par un tiers désigné a l'unanimité des actionnaires survivants ou procéder elle-méme au rachat des dites actions en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également étre prise a l'unanimité des actionnaires survivants.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, actionnaires ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix par action offert, sont notifiés aux héritiers et légataires par le Président du Conseil de Surveillance par Lettre Recommandée avec demande d'avis de réception.

La fixation du prix est déterminée selon la méthode définie par les actionnaires dans un pacte d'associés séparé.

En cas de désaccord sur le prix déterminé par l'application de la méthode définie par les actionnaires dans un pacte d'associés séparé, le cédant et le cessionnaire pourront recourir a un tiers estimateur agissant dans le cadre de l'article 1592 du Code civil, auquel cas la mission du tiers estimateur sera strictement limitée a la détermination du prix des actions objet du désaccord. Dans le cadre de cette mission, le tiers estimateur sera tenu d'appliquer la méthode de détermination du prix définie dans le pacte d'associés séparé et ne pourra remettre en cause les éléments comptables servant de base au calcul du prix des actions.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions contre remise des ordres de mouvements ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans les 30 jours de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents a l'exercice en cours.

A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an a compter de la survenance du décés, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant

qu'associés de la Société.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et ll'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

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3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans les 30 jours de la survenance de 1'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. En cas de démembrement des actions, le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée, a l'exception du vote des décisions relatives a l'affectation des bénéfices qui appartient a l'usufruitier.

L'usufruitier bénéficie de la méme information et est convoqué dans les mémes formes et délais que le nu-propriétaire aux assemblées générales de la société auxquelles il assiste avec voix consultative. Il est, dans les mémes conditions, informé des consultations écrites.

6. En cas de démembrement de la propriété des actions :

les dividendes provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de report a nouveau reviennent a l'usufruitier,

la distribution de réserves et du boni de liquidation revient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier,

1. MEMBRES DU DIRECTOIRE

DESIGNATION

La Société est dirigée et administrée par un Directoire composé de (1 ou 2) membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.

Les membres du Directoire sont nommés ou renouvelés par une décision du Conseil de Surveillance.

Les membres personnes physiques du Directoire peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif.

Les membres personnes morales du Directoire sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions des membres du Directoire est de six ans.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il a dépassé 1'age de 85 ans. Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.

REVOCATION

Les membres du Directoire peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise par une décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix.

REMUNERATION

Les membres du Directoire peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées

prévue par les présents statuts.

POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Le Directoire exerce les attributions dévolues par la loi au Directoire d'une Société Anonyme

a Directoire et Conseil de Surveillance.

2. PRESIDENT

DESIGNATION

Le Président est désigné par décision du Conseil de Surveillance.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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La personne désignée comme Président devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

DUREE DES FONCTIONS

Le Président est nommé pour six ans.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit par le Directoire qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.

REVOCATION

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision du Conseil de Surveillance prise a la majorité des voix, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président actionnaire.

REMUNERATION

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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POUVOIRS DU PRESIDENT

1. Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

2. Dans les rapports avec les tiers et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires avant la conclusion des actes suivants :

le transfert du siege social dans un département autre que limitrophe.

l'augmentation, l'amortissement, la réduction du capital, l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital immédiatement ou a terme,

la fusion, la scission, la dissolution, de la société,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues a l'article L 227-13 du Code de Commerce,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire et son exclusion,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'une société actionnaire en cas de changement de contróle de cette société, et son exclusion.

toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une augmentation des engagements des actionnaires ou de certains d'entre eux.

la nomination des commissaires aux comptes,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

la transformation de la société et d'une maniere générale toute modification des dispositions statutaires.

3. De méme dans les rapports avec les tiers, sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance avant la conclusion des actes suivants :

agrément des cessions des actions visé a l'article 12 des statuts,

agrément des transmissions par décés d'actions visé a l'article 13 des statuts,

la création de toute filiale ou groupement, la réalisation de tout apport partiel d'actif,

la participation directe ou indirecte, par l'intermédiaire des filiales ou sous-filiales, a tout rapprochement ou alliance sous une forme quelconque,

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la fusion de filiales ou sous-filiales, sous une forme quelconque,

la signature de toute convention ayant pour objet de confier a un tiers l'exploitation des biens de la société, filiales ou sous-filiales sous quelque forme que ce soit,

la liquidation de la société, de ses filiales ou sous-filiales,

le recours a tout emprunt par la société, ses filiales ou sous-filiales d'un montant supérieur a 500 000 Euros,

1'embauche ou le licenciement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 30 000 Euros,

la distribution d'un acompte sur dividendes,

l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la société dans un délai de trois mois a compter de la cloture de chaque exercice,

1'acquisition, la souscription, l'apport et la cession de titres de participation.

l'octroi de cautions, avals ou garanties quelconques au profit de tiers.

1'acquisition, l'apport et la cession de tous immeubles ou encore la prise en location de tous biens immobiliers.

3. DIRECTEUR GENERAL

DESIGNATION

Sur la proposition du Président, le Conseil de Surveillance peut nommer a la majorité des voix, un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Directoire.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de un mois, lequel pourra étre réduit par le Directoire qui statuera sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

REVOCATION

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment par décision du Conseil de Surveillance, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général actionnaire.

REMUNERATION

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du méme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers que le Président du Directoire

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4. DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins sept (7) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Directoire peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président. En son absence, le Directoire désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Directoire ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins la moitié des membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

Tout membre du Directoire peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du Directoire pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du Directoire sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siége social.

Le Président de la Société, au sens de l'article L 227.6 du Code de Commerce, est le Président du Directoire pour la durée de son mandat. Dés que le mandat du Président du Directoire prend fin, pour quelque raison que ce soit, le Président du Directoire perd la qualité de Président de la Société.

Le Directeur Général, au sens de l'article L 227.6, alinéa 3 du Code de Commerce, est le membre du Directoire portant le titre de Directeur Général.

MEMBRES DU CONSEILS DE SURVEILLANCE

DESIGNATION

Le Conseil de Surveillance est composé de deux (2) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non

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Deux (2) membres sont désignés par décision collective des actionnaires, seuls les actionnaires propriétaires d'actions de catégorie B ayant droit de vote pour cette désignation : les autres membres sont désignés par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple des voix dans laquelle les actionnaires propriétaires d'actions de catégorie B n'ont pas droit de vote.

Les membres personnes morales du Conseil de Surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations que s'ils étaient membres en leur nom

propre.

DUREE DES FONCTIONS

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six ans.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de Surveillance s'il a dépassé l'age de 85 ans. Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.

REVOCATION

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise par la décision collective des actionnaires prise a la majorité simple des voix.

REMUNERATION

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

BUREAU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Ils peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation, par décision du Conseil de Surveillance prise a la majorité de ses membres.

Le Conseil de Surveillance détermine, le cas échéant, leur rémunération.

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Le Conseil de Surveillance peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

DELIBERATIONS ET DECISIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins la moitié des membres participe effectivement a la réunion.

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du Conseil de Surveillance pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé par le Président et conservé au siége social.

MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce un contrle sur la gestion de la Société et peut opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il bénéficie a ce titre des mémes droits d'information et de communication que les actionnaires.

Il se réunit au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels et présenter aux actionnaires un rapport sur les comptes annuels, préalablement a leur approbation par la collectivité des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance nomme et révoque le Président du Directoire.

Le Président et le Vice-Président sont invités a participer a toutes les décisions collectives des actionnaires et peuvent présenter l'avis émis par le Conseil de Surveillance a cette occasion.

En outre, le Conseil de Surveillance doit préalablement autoriser le Président du Directoire et le Directeur Général a prendre les décisions suivantes :

agrément des cessions des actions visé a l'article 12 des statuts,

agrément des transmissions par décés d'actions visé a l'article 13 des statuts,

la création de toute filiale ou groupement, la réalisation de tout apport partiel d'actif,

la participation directe ou indirecte, par l'intermédiaire des filiales ou sous-filiales, a tout rapprochement ou alliance sous une forme quelconque,

la fusion de filiales ou sous-filiales, sous une forme quelconque,

la signature de toute convention ayant pour objet de confier & un tiers l'exploitation des biens de la société, filiales ou sous-filiales sous quelque forme que ce soit,

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la liquidation de la société, de ses filiales ou sous-filiales,

le recours a tout emprunt par la société, ses filiales ou sous-filiales d'un montant supérieur a 500 000 Euros,

1'embauche ou le licenciement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 30 000 Euros,

la distribution d'un acompte sur dividendes,

l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la société dans un délai de trois mois a compter de la cloture de chaque exercice,

1'acquisition, la souscription, l'apport et la cession de titres de participation,

l'octroi de cautions, avals ou garanties quelconques au profit de tiers,

l'acquisition, l'apport et la cession de tous immeubles ou encore la prise en location de tous biens immobiliers,

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société (et/ou ses filiales) et son président, 1'un de ses dirigeants (Directeur général), l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions, Lors de l'assemblée générale appelée a approuver les comptes annuels, les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences domma- geables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales,

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs généraux délégués.

L'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés 1'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice, Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président de la société, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo- conférences, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.

2. Les assemblées d'actionnaires sont les seules a pouvoir prendre les décisions concernant :

le transfert du siége social dans un département autre que limitrophe.

1'augmentation, l'amortissement, la réduction du capital, l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital immédiatement ou a terme,

la fusion, la scission, la dissolution, de la société,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues & l'article L 227-13 du Code de Commerce,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire et son exclusion,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'une société actionnaire en cas de changement de contrle de cette société, et son exclusion.

ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une augmentation des engagements des actionnaires ou de certains d'entre eux.

la nomination des commissaires aux comptes,

1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

la transformation de la société et d'une maniere générale toute modification des dispositions statutaires.

3. L'assemblée est convoquée par le Président de la société. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs, En cas d'urgence, l'assemblée peut étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour auquel sont joints tous documents nécessaires & l'information des actionnaires.

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En cas de deuxiéme convocation, celle-ci est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'assemblée est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par l'auteur de la convocation s'il y a lieu ; a défaut, l'assemblée élit son Président, L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de l'assemblée et un autre actionnaire.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens.

Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 10 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président de 1'assemblée, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qui doit justifier d'une procuration spéciale. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre informé de toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires ; il doit recevoir tous éléments d'information comme les actionnaires, Si la consultation a lieu en assemblée, il doit etre convié a y participer. En outre, dans tous les cas ou 1'ordre du jour requiert de sa part 1'établissement d'un rapport au plus tard a la date de convocation de l'assemblée ou de la consultation, le Président de la société doit veiller a lui communiquer tous éléments nécessaires en temps utile.

1. Les décisions collectives des actionnaires ne sont prises valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions plus une ayant droit de vote.

A défaut d'un tel quorum, une deuxiéme assemblée générale est convoquée

Sur deuxieme convocation, il n'y a pas de quorum.

2. Les décisions sont prises a la double majorité suivante : majorité des voix correspondant aux actions de catégorie A et unanimité des voix correspondant aux actions de catégorie B, a 1'exception des décisions de nomination des membres du Conseil de Surveillance prises conformément a l'article 17 des présents statuts.

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Par exception, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des actionnaires

présents :

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'inaliénabilité des actions dans les conditions prévues a 1'article L 227-13 du Code de Commerce,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire et son exclusion,

insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'une société actionnaire en cas de changement de contrle de cette société, et son exclusion.

ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une augmentation des engagements des actionnaires ou de certains d'entre eux.

1. Tout actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme ou par l'intermédiaire d'un mandataire dûment autorisé, au siége social, connaissance des comptes de résultats, bilans, inventaires, rapports soumis aux actionnaires a l'occasion de leurs décisions collectives, et procés-verbaux de ces décisions, concernant les trois derniers exercices,

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'actionnaire peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux,

2. Huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation des actionnaires, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par le Président de la société aux actionnaires, avec, en outre, le rapport du commissaire aux comptes et le rapport de gestion du Président.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social a la disposition des actionnaires qui ne peuvent en prendre copie.

Pendant un délai de huit (8) jours a compter de cette communication, tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pour toute autre décision collective des actionnaires, le texte des résolutions proposées, le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés en annexe de la lettre de convocation ou de consultation écrite. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus au siége social a la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

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Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le bénéfice de 1'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, 1'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions réglementaires s'y rapportant.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

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I. Dispositions portant constitution du Tribunal arbitral

Tous les litiges auxquels le présent contrat pourrait donner lieu, notamment en ce qui concerne son interprétation, devront, a 1'initiative des parties, etre soumis a arbitrage.

Chacune des parties désignera un arbitre ; si 1'une des parties s'abstenait de procéder à cette désignation quinze jours aprés une mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, cet arbitre serait désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes statuant en référé a la requéte de la partie la plus diligente.

Dans un délai de huit jours a compter de la désignation des deux premiers arbitres, un troisiéme arbitre sera désigné d'un commun accord par les premiers arbitres.

Si ceux-ci ne parvenaient pas a un accord sur la désignation d'un troisieme arbitre, ce dernier serait désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes statuant en référé.

2. Dispositions relatives au pouvoir des arbitres

Les arbitres désignés conduiront leur mission en recherchant la commune intention des parties a l'occasion de la signature du contrat. Ils statueront en tant qu'amiables compositeurs dans un délai de trois mois à compter du jour ou le dernier arbitre désigné aura accepté sa mission. Les parties et 1'arbitre sont dispensés de suivre, dans la procédure, les délais et formes établis par les tribunaux.

Les arbitres auront la faculté de s'adjoindre tous experts ou sachants qu'ils estimeront utiles pour le bon accomplissement de leur mission,

La sentence arbitrale sera écrite et motivée et devra étre établie clans les formes requises pour

que son exequatur puisse étre obtenu.

3. Renonciation à appel

Les sentences a intervenir seront rendues en dernier ressort et ne seront donc susceptibles ni d'appel, ni de révision,

4. Exécution de la sentence

La sentence arbitrale sera immédiatement exécutoire pour les parties.

Si, dans le délai de quinze jours a compter de la notification de la sentence par le tribunal arbitral, la partie succombante n'a pas exécuté la sentence rendue, il sera fait application du taux légal sur toutes les sommes mises a sa charge.

La partie qui, par son refus d'exécuter la sentence, contraindrait l'autre a poursuivre 1'exécution judiciaire de la sentence, supporterait tous les frais que la poursuite de cette exécution entrainerait.

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5. Charges des frais et dépens

Les frais et dépens sont a la charge de la partie succombante, sauf décision contraire des arbitres.

Le fait qu'une procédure d'arbitrage soit entreprise ne suspend, ni ne modifie en aucune maniére les obligations des parties, telles que ces obligations résultent du présent contrat, tant que la sentence arbitrale n'est pas rendue.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 1ER MARS 2018

CERTIFIES CONFORMES

LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE

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