Acte du 9 juillet 2020

ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement,une societe civile régie par les dispositions du Titre lX du Livre lli du Code Civil et par les textes subséquents,ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet: l'acquisition et la propriété de tous biens et droits immobiliers, en ce compris l'usufruit, la gestion,l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement et la mise en valeur de ces biens et droits imnobiliers, en ce compris l'usufruit,ainsi que de signer tous contrats a cet effet, le transfert de tous biens et droits immobiliers dans le cadre et selon les modalités définies aux termes de la politique générale du groupe Fonciére Logement en vue de remplir les objectifs affectés a ce dernier et en contribuant, notamment, au financement des régimes de retraites complémentaires obligatoires des salariés du secteur privé,

la construction sur tous terrains à acquérir,selon diverses formes et notamment la signature de contrat de promotion immobiliére ou de maitrise d'ouvrage déléguée, la prise de participation, de parts d'une société civile soit de droit comnun, soit d'attribution par application du titre II de la loi du 16 juillet 1971, détentrices de biens et droits immobiliers, de recevoir toutes subventions, de contracter tout emprunt nécessaire a la réalisation de l'objet social,avec ou sans garantie réelle ou personnelle,éventuellement nécessaire, de cautionner si nécessaire tout emprunt contracté par l'association FONCIERE LOGEMENT avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractere civil de la société.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

La Société est dénommée:FONCIERE DI 01/2009

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots"société civile"et de l'énonciation du capital social

Le siége social est fixéa:PARIS13eme,21Qual d'Austerlitz. l peut etre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou méme du département par simple décision de la gérance,et partout ailleurs,par décision collective extraordinaire.

La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Il estapportéen numéraire:

1Parla F.L,la somme de 1.980 Euros MILLENEUFCENTQUATRE-VINGTEUROS..

2Par la SAS FONCIERE GESTION,la somme de VINGTEUROS.... .20Euros Soit la somne deDEUX MILLE EUROS 2.000 Euros

Le capital social est fixéàla somme de DEUX MILLE EUROS2.000,00 EUR.

I est divise en VINGT MILLE(20.000) parts sociales d'une valeur de DIX CENTIMES D'EUROS(0,10 EUR) chacune entierement libérées,réparties entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital, savoir

L'association FONCIERE LOGEMENT, 19.998 parts numérotées de 1a 19.998,ci. 19.998parts

2-La SCI DI 01/2011, 2 parts numérotées de 19.999a 20.000... 2parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social....20.000 parts

Le capital social peut etre augmenté,réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liguidation,a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

L'associe répond a l'égard des tiers,indéfiniment des dettes sociales a proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.Le droit de chaque associe résulte seulement des presents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la sociétéles copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociétéa défaut d'entente il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Les paris peuvent etre cédées librement entre associés

Elles ne peuvent etre cedees a des tiers qu'apres avoir obtenu l'agrément de la gérance, conformément aux dispositions des articles 49 et 59 du décret 78-704 du 3juillet 1978. Pour obtenir cet agrément,le projet de cession est notifié a la Gerance par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception.II comporte la désignation précise du cessionnairele nombre de parts cédées,le prix de cession La gerance doit donner son avis dans un delai de trois mois.En l'absence de réponse au cours de ce délai, le consentement est réputé acquis.Si la cession n'est pas autorisee,les parts sont cédées selon les modalités prévues a l'article 1862 du Code Civil,sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant la gérance de cette intention par Lettre Recommandée avec Accusede Réception.

La cession doit etre constatée par acte sous seing privé.Pour etre opposable a la Sociéte,la cesslon doit faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre des associés devant etre tenu par la societe ainsi qu'il est prevu par l'article 51 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.Cette déclaration est signée par le cédant et par le cessionnaire.

Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret du 3 juillet 1978,les dispositions statutaires, notamment celles des articles 6 et 7,n'ont pas a etre modifiées pour tenir compte des cessions de parts mais ces cessions de parts devront etre publiées par dépot en annexe du registre du commerce et des societés dans les formes prévues par l'article 52du decret du 3juillet 1978.

Sans préjudice des droits des tiers,un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société apres autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.Ce retrait peut @tre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retralt est notifiée a la Societé et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée,a defaut d'accord amiable, par un expert désigne conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

12-1Nomination-Démission-Révocation

La Societe est administrée par un gérant associé ou non,personne morale, designe pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le gerant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La revocation du gérant associé ou non n'entraine pas la dissolution de la societé.

ll peut démissionner de ses fonctions,en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle

Une personne morale exercant la gérance, ses dirigeants seront soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales, que s'ilsétaient gerants en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnalité morale qu'ils dirigent.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion d'administration et de disposition dans l'interet de la Société.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

Dans les rapports avec les tiers,le gérant engage la Societé par les actes entrant dans l'objet social.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du gérant,précédée de la mentionPour la societe FONCIERE DI 01/2009"completée par l'expression suivante:Le gérant

Le gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers,soit des infractions aux lois et reglernents, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si le gérant révoqué est un associé, il peut se retirer de la société en se faisant rernbourser la valeur de ses droits sociaux de la maniere indiquée au paragrapheRetrait.

Si pour quelque cause que ce soit, la sociéte se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requete la désignation d'un mandataire charge de réunir les Associes en vue de nornmer un ou plusieurs Gérants.

Dans le cas o la Societé est dépourvue de gérant depuis plus d'un an,tout intéressé peut demander au

Tribunal la dissolution anticipée de la Société.

Fonciere Logement est nommée prermier gerant de la société pour une durée illimitée.

12-2Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant engage la Societe par les actes entrant dans l'objet social. notamment,ilpeut: gérer,administrer,exploiter par bail,location ou autrement,mettre en valeur les biens et drolts immobiliers visés a l'article 2, acquérir aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenable les biens visés a l'article 2, recevoir toutes subventions étatiques ou non,emprunter toutes sommes nécessaires a la réalisation de l'objet social, conférer toutes garanties réelles ou personnelles éventuellement nécessaires, déléguer a un ou des mandataires,Associés ou nontous pouvoirs spéciaux aux fins de le représenter.

Les décisions collectives résultent,au choix de la gerance, soit d'une assemblée genérale,soit d'une consultation par correspondance.Elles peuvent aussi résulter du consenterment de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou une autorisation a donner pour tout acte excédant les pouvoirs de la Gérance. Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.

Les décisions Ordinaires sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie du capital social.

En cas de consultation écrite,la gérance adresse a chaque associé,par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions

pour transmettre leur vote a la gerance par lettre simple. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts quil possede.Chaque associe peut se faire représenter aux assemblées par toute personne de son choix,des lors qu'elle est dament habilitée par un pouvoir écrit.Une personne morale associée est représentée par une personne physique de son choix,munie d'un pouvoir écrit lequel pourra si la société mandante en décide ainsi avoir un caractere permanent jusqu'a sa révocation.

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CM

Statuts modifiés le 4juin 2020

Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852a 1856 du Code civil et 40a 47 du décret du 3 juillet 1978.

Les Assemblées Générales peuvent étre convoquées par la Gérance a toute époque,lorsqu'elle le juge utile, ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentant les deux/tiers au moins du capital social.

Les convocations pour l'Assemblée sont faites par la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au moins quinze jours a l'avance,a chacun des associés,au dernier domicile connu,et indiquant l'ordre du jour, les modifications aux statuts, sil en est proposé,devant etre mentionnées explicitement.Au cas ou tous les associés seraient presents ou représentés,ladite convocation pourrait etre faite verbalement et sans delai

La Gérance est tenue de faire figurer à l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou plusieurs associés

représentant au moins les deux/tiers du capital social,et qui lui ont été communiquées un mois au moins avant la tenue de la réunion.ll ne peutetre mis en delibération aucun objet autre que ceux portés a l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par le Gérant.

est éventuellement tenu une feuille de présence,signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance et certifiée par le Président.

Les delibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également numérotées et paraphées.Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont signés par la Gérance.

Chaque exercice social a une duree d'une année,gui commence le premier janvier et finit ie trente et un décembre.

Par exception,le premier exercice cornmencera le jour de l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31décembre2008.

La gérance tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et doit,au moins une fois par an,rendre compte de sa gestion aux associes, conformément a 1856 du code civil.

Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices realisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Les associés sont réunis dans les six mois de la cloture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de la société,constatés par l'inventaire annuel,déduction faite de tous les frais généraux, de toutes charges sociales,de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires ou utiles par la gerance,constituent le bénéfice net.

Les bénéfices ainsi determinés sont distribués aux associés au prorata de leurs droits dans le capital social à la clture de chaque exercice sans qu'il soit nécessaire qu'une assemblée générale en décide.

Toutefois,la collectivités des associés peut par décision de l'assermblée générale ordinaire prise avant la cloture de chaque exercice, sur proposition du gérant,de reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices ou affecter tout ou partie de ces bénéfices à toutes réserves générales ou spéciales dont elle décide la création et détermine l'emploi et la destination.

Les pertes seront supportées par les associés sans exception proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les memes conditions ci-dessus exposées pour les bénéfices.

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OM

Statuts modifiés le 4juin 2020

L'Assemblée générale doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de contrle dans les conditions prévues par les normes et regles de sa profession.

Les associés décident de nommer pour leur premier mandat:

-en gualitéde co-commissaires aux comptes titulaires:

Cailliau Dedouit et Associes, société de commissaires aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numero 722012 051 et ayant son siege social 19,rue Clément Marota Paris75008 représentépar Didier CARDON

et

KPMG SA Représente par Denis MARANGE Domicilié:3,cours du Triangle-lmmeuble le Palatin-92939Paris la Defense Cedex Nd'identification 775726417RCS Nanterre

-en qualite de co-commissaires aux comptes suppléants:

Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT,domicilié19,rue Clément Marot a Paris75008

Et,

Monsieur Frédéric QUELIN,domicilié1,cours Valmy-92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif,en commandite simple ou par actions,ou en GlE sera prise a l'unanimite des associes réunis en assemblee

La transformation de la Sociéte soit en société civile d'un type particulier,soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle

La Societé prend fin a l'expiration du terme fixe par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil,et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires,la réalisation ou l'extinction de l'objet, la dissolution judiciaire pour juste motif et la liquidationjudiciaire.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Un an au moins avant l'expiration de la Societé,les associés,statuant en assemblée dans les conditions de majorite des decisions extraordinaires,doivent etre consultes a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation.La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation,la dénomination de la Societé suivie de la mention "société en liquidation, puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

La collectivité des associes nomme un liquidateur,qui peut etre le gérant,a la majorité simple des voixelle fixe ses pouvoirs et sa rémuneration

Le liquidateur rend compte,une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée.La décision de cloture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la cloture de la liguidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution,le ministere public ou tout intéresse peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation,ou si celle-ci a été commencée,a son achevement.

Apres paiement des dettes et remboursement du capital social,le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation aux bénéfices. Les regles concernant le partage des successions y compris l'attribution preférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises au Tribunal du lieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Comrnerce et des Sociétés.

22-1 La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire ds ce jour pour le compte de la sociéte en formation,les actes et les engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'interet social, notamment la selection des opérations visées a l'article 2 des présentes,a l'exclusion de ceux pour lesquels les statuts requierent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés,une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la societe apres leur reprise par l'assemblée des associés postérieurement a l'immatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes au premier exercice social.

Conformement a l'article 6 du decret du 3 juillet 1978,un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation sera annexé apres mention. L'immatriculation de la société emportera reprise de plein droit de ces engagements et notamment: la convention de compte courant entre l'association Fonciere Logement et la presente sociéte, le mandat général de prestation au profit de Fonciere Gestion Signer des lettres d'intention concernant les acquisitions relatives a la réalisation de l'objet social.

22-2 Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité requises relativesa l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés.

Les frais et droits des présentes et de leurs suites seront supportés par la Societé,portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas avant la distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes et de ses conséquences,les parties font élection de dornicile au siége social de la Société avec l'attribution de juridiction au Tribunal de ce siege.

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