Acte du 9 février 2012

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date a Nice du 20 décembre 2005 enregistré a la recette élargie des imp6ts de Nice Paillon le 22 décembre 2005 bordereau n° 2005/432, case n° 5.

Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2006, la société a été transformée en société par actions simplifiée a compter de cette méme date.

Ladite société est régie par les dispositions du code de commerce, toutes les dispositions Iégales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- le négoce en gros et au détail de tous matériaux de construction, briqueterie, agglomérés en ciment, pierres, sables et graviers, goudrons, bitumes, caoutchouc, fers, fonte, cuivre et tréfilerie de ces métaux, articles et appareils sanitaires, peintures, vernis, articles de bricolage et de décoration, carrelages, produits réfractaires et chimiques, revétements, faience, mosaique, bois, ouvrés ou non, d'industrie, de chauffage, charbon de bois et charbon de terre, verrerie, produits d'étanchéité, produits et matériels de travaux publics, quincaillerie, électricité, luminaires, articles et produits de jardinage, graineterie, végétaux ;

- la vente et la location de tout matériel d'entreprise ; - la représentation, la commission a 1'achat ou a la vente portant sur ces produits et matériaux :; - l'entreprise de pose de carrelages et revétements : - le sciage de bois ; - la fabrication, le faconnage, la pose de menuiserie et de meubles de cuisine ; - la prise, l'acquisition, la vente ou l'octroi de licence, brevets ou marques de fabrique entrant dans l'objet de la société ;

La société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage et a la commission.

Elle pourra, en outre, faire toutes exploitations, soit par elle-méme, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, acheter et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prets, crédits et avances.

2

Et, généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres qui pourraient se rattacher directement ou indirectement a 1'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale demeure CIFFREO BONA.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et.de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social demeure fixé a Cannes la Bocca (06150) 211-213, avenue Francis Tonner

I1 peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département li- mitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée génerale extraordinaire des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Président a la faculté de créer des agences, agences, succursales, bureaux et dépts partout ou il le jugera utile.

La durée de la société demeure fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1/ Le capital d'origine est formé exclusivement d'apports en numéraire.

La société ETS CIFFREO ET BONA. apporte a la société une somme en numéraire de quatre cent cinquante neuf euros, ci.... .459 €

Laquelle somme a été déposée, dés avant ce jour, a un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Société générale agence de Nice avenue Jean Médecin, ainsi qu'il résulte du certificat établi par ladite banque dont une copie demeurera ci- annexée.

Cette somme ne pourra étre retirée par la gérance avant 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

2/ Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2006, il a été apporté & la société une somme en numéraire de 39 541 £.

3/ Suivant décision de 1'assemblée générale du 30 décembre 2006, il a été apporté a la société par la SAS ETABLISSEMENTS CIFFREO ET BONA,société par actions simplifiée au capital de 400 000 £ dont le siege social est a Cannes la Bocca (Alpes Maritimes) 211-213, avenue Francis Tonner, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 696 520 501, sa branche compléte et autonome d'activité de commerce de matériaux de construction, pour une valeur nette de 8 131 656 €.

Cet apport a été rémunéré par 1'attribution a la société apporteuse de 8 131 656 actions nouvelles de 1 £ chacune de valeur nominale.

4/ Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2008, il a été constaté la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société PROVENCE MATERIAUX, société a responsabilité limitée au capital de 15 244,90 £ dont le sige social est a Valderoure (06750) 2840, Hameau la Ferriére, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro B 385 345 962, faisant apparaitre un mali de fusion de 311 301,35 £, ladite fusion réalisée sans augmentation de capital.

5/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2011, il a été constaté la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société HERVE TAINTON MATERIAUX, société a responsabilité limitée au capital de 421 359,64 £ dont le siege social est a Saint-Cyr-sur-Mer (var), carriere du tunnel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro B 343 329 454.

La différence entre la valeur comptable nette de l'apport soit 604 923 £ et le montant de

l'augmentation de capital de 27 610 £, soit la somme de 577 313 £ a été inscrite au passif du bilan au compte < prime de fusion.

Le capital est fixé a la somme de 8 199 266.£. Il est divisé en 8 199 266 actions nominatives de 1 £ de valeur nominale chacune.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés

En cas d'augmentation du capitai social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1/ Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices. réserves ou primes d'émission, celles remises en paiement de dividendes sont intégralement libérées ds leur émission.

2/ La souscription de toutes autres actions de numéraire lors d'une augmentation de capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites, et éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital sur appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe.

Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des associés un mois avant la date fixée pour chaque versement par iettre recommandée avec accusé de réception. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les associés ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne

peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires de certificats d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement. tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le souscripteur ou l'associé qui a cédé ses titres cesse, deux ans aprés la date d'envoi de la réquisition de transfert, d'etre responsable des versements non encore appelés.

3/ A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles sont dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productive jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.

La société dispose contre l'actionnaire défaillant des moyens de poursuite prévus par la loi et les reglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de léur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales auxquelles il peut participer mais seulement avec une voix consultative.

1/ Les actions se transmettent librement, a titré gratuit ou onéreux, entre associés, entre descendants et ascendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de 1'assemblée générale, étant précisé que 1'associé cédant prend part au vote.

2/ A cet effet, 1'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, domiciles et nationalités, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, 1'adresse du siege social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de ia valeur des actions dans les autres cas.

L'assemblée générale doit statuer sur l'agrément sollicité et sa décision doit etre notifiée au cédant dans ies trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de décision de l'assemblée générale dans le délai de trois mois susvisé équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé a leur profit sur présentation des ordres de mouvement, lesquels devront étre remis au siege social contre récépissé dans le mois qui suit la notification de la décision de l'assemblée, a peine de caducité de l'agrément.

3/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai d'un mois a compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas a son projet, la société est tenue de faire procéder a 1'acquisition des actions par une ou plusieurs personnes, associées ou non, choisies par l'assemblée générale. A cet effet, la société doit notifier au cédant l'identité des personnes désignées par 1'assemblée, l'accord de ces derniéres et le prix offert dans les trois mois de la notification du refus d'agrément.

A défaut d'accord sur le prix constaté par tous moyens, le prix est déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais de l'expertise prévue par ce texte sont supportés par moitié par le cédant et par le cessionnaire.

4/ La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter elle-méme les actions en vue de leur annulation et de la réduction corrélative du capital social.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues & 1'article 1843-4 du code civil.

Dans ce cas les frais d'expertise seront supportés par la société.

5/ Si a 1'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la société n'a pas fait connaitre au cédant les conditions d'acquisition de rachat offertes, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

6/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit au profit de tiers autres que les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission des actions.

7/ Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement ne portera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties en application des dispositions de 1'article 2078 du code civil, que si ledit cessionnaire est agréé selon la procédure définie supra. A défaut d'agrément il est fait application des dispositions des paragraphes 3 et suivants du présent article.

ArticIe 13 - CONSTATION DES TRANSFERTS D'ACTIONS

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".

La société est dirigée par un président et un directoire sous le contrle d'un conseil de surveillance.

6

I - DIRECTOIRE: NOMINATION - COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

1/ Les membres du directoire sont nommés par 1'assemblée générale pour une durée de six années expirant a 1'issue de 1'assemblée des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. L'assemblée peut les révoquer ou les remplacer a tout moment.

2/ Le nombre des membres du directoire doit étre de deux au moins à six au plus.

Si le nombre de membres du directoire devient inférieur a deux, l'assemblée doit, dans les trois mois, compléter l'effectif du directoire de telle sorte qu'il ne soit pas inférieur au minimum statutaire. A défaut, tout intéressé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant en référé, de procéder aux nominations nécessaires a titre provisoire ; les personnes ainsi nommées peuvent, a tout moment, étre remplaces par décision de l'assemblée générale.

3/ Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques.

4/ La révocation ou le remplacement d'un membre du directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail gue l'intéressé aurait conclu avec la société.

5/ En revanche, tout membre du directoire exercant en outre des fonctions salariées dans la société est réputé démissionnaire d'office en cas de cessation desdites fonctions.

6/ Les membres du directoire sont toujours rééligibles.

7/ Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'age de soixante dix ans.

II - PRESIDENCE - DELIBERATIONS

1/ L'assemblée générale confére a 1'un des membres du directoire la qualité de président de la société dont le rle est d'assurer la représentation permanente de la société a l'égard des tiers ainsi que la présidence du directoire.

Le mandat du président cesse en méme temps que son mandat de membre du directoire.

2/ Le directoire se réunit aussi souvent que l'intéret social l'exige meme au dehors du siege social, sur convocation par tous moyens, meme verbalement, du président ou de la moitié de ses membres. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

3/ Les procés-verbaux des délibérations du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et revétus des signatures du président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président.

III - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE - DELEGATION

1/ Le directoire agit par son président. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués au président, au conseil de surveillance et aux assemblées d'associés.

Le directoire devra en outre recueillir 1'accord préalable du conseil de surveillance pour les actes, engagements et opérations suivants :

constitution de sûretés réelles ou personnelles: hypothéque, nantissement, cautionnement et autres ;

cession de tous immeubles ou droits immobiliers et de toutes participations dans une filiale de la société.

2/ Une fois par trimestre au moins, Ie directoire présente un rapport au conseil de surveillance sur la marche des affaires sociales. Dans les quatre mois de la cl6ture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les documents qui doivent étre soumis a i'assemblée annuelle.

3/ Le président et le directoire peuvent déléguer leurs pouvoirs respectifs, mais seulement pour une durée et un objet déterminés.

4/ Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président ou de toute personne spécialement déléguée a cet effet par ce dernier les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail.

IV - REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

L'assemblée générale fixe la rémunération de chacun des membres du directoire

I1 - COMPOSITION

1/ Un conseil de surveillance, composé de deux membres au moins et de six au plus. exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire.

2/ Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées, par 1'assemblée générale, pour une durée de six exercices. L'assemblée générale peut les révoquer ou les remplacer a tout moment.

La personne morale nommée en qualité de membre du conseil est tenue de désigner un représentant permanent, qui ne peut déja etre membre du conseil et qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil de surveillance a titre personnel.

II - INCOMPATIBILITE

Les fonctions de membres du conseil de surveillance sont incompatibles avec celles de président et de membre du directoire.

Si le président ou un membre du conseil de surveillance est nommé membre du directoire, son mandat de président ou de membre du conseil prend fin dés son entrée en fonction au directoire.

Réciproquement, si le président ou un membre du directoire est nommé membre consei de surveillance, son mandat de président ou de membre du directoire prend fin dés son entrée en fonction au conseil.

III - PRESIDENCE - DELIBERATIONS - POUVOIRS

1/ L'assemblée confere a l'un des membres du conseil la qualité de président chargé de convoquer le conseil, d'en diriger les débats, de veiller a l'accomplissement des missions de contrle et de surveillance dévolues au conseil et d'en faire rapport a ce dernier.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de ia société 1'exige. I1 est convoqué par son président. Les réunions se tiennent au siége social ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation.

8

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sous cette réserve, tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un de ses collegues. Chaque membre du conseil peut accepter & cet effet un ou plusieurs pouvoirs.

Chaque membre présent ou représenté dispose d'une voix.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par le président du conseil.

2/ Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents et éclaircissements qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il autorise le directoire a donner tous avals, cautions et autres garanties au nom de la société.

Il autorise également la cession de tout immeuble ou droit immobilier ou de toute participation dans une filiale de la société.

Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il peut convoquer les associés en assemblée générale a tout moment, sur l'ordre du jour qu'il fixe et sans avoir a en référer au directoire.

Il autorise la conclusion des conventions visées a l'article 16 ci-dessous et signale les conventions autorisées au commissaire aux comptes aprés la clôture de chaque exercice.

Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Dans le cadre de son pouvoir de contrle, le conseil de surveillance aura le pouvoir de contrler l'opportunité des actes de gestion et de donner, s'en s'immiscer dans la

financiere.

IV - REMUNERATION

1/ Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence rétribuant leur participation aux séances du conseil.

2/ En outre, ils peuvent recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions spéciales qui peuvent leur étre confiés.

3/ Le président du conseil de surveillance peut recevoir une rémunération pour 1'exercice de son mandat.

4/ Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans 1'intérét de la société.

5/ Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autre que celles visées ci-dessus.

6/ L'assemblée générale fixe la rémunération de chacun des membres du conseil de surveillance.

9

1/ Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions visées a l'article L.227-10 du code commerce.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective concernant 1'approbation des comptes annuels.

2/ A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les membres du directoire et du conseil de surveillance ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions de ces organes sont tenus d'observer la plus grande discrétion sur les informations confidentielles auxquelles ils peuvent avoir accés dans le cadre de leur mandat.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'assemblée générale.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale et obligent tous les associés.

Les décisions suivantes doivent obligatoirement étre prise en assemblée :

- la nomination et la révocation du président de la société et des membres du directoire et celles du président et des membres du conseil de surveillance, la nomination des commissaires aux comptes :

-- 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, y compris en cas de liquidation ; - l'examen des conventions visées a l'article 16 : - l'augmentation, 1'amortissement ou la réduction du capital ; - les fusions, scissions, apports partiels d'actifs : -- le transfert du siége social ; - la nomination du liquidateur apres dissolution de la société : - la prorogation de la société : - sa dissolution anticipée ; - la transformation en une société d'une autre forme ; - les décisions visées a 1'article 27 :

10

- les modifications statutaires.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale est convoquée par le président de la société ou par le président du conseil de surveillance en cas de carence ou d'empechement du président.

En cas de carence ou d'empéchement de ces organes, l'assembiée est convoquée par le commissaire aux comptes.

Les convocations sont faites quinze jours au moins avant la date de réunion par lettre simple remise en main propre ou par lettre recommandée avec avis de réception.

La convocation indique le lieu, le jour et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

1/ L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2/ L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

3/ Conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1-I alinéa 2 du code de travail, le comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour des assemblées. Les projets de résolutions devront parvenir au siége social vingt cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée (il n'est pas tenu compte de la date d'envoi de l'avis de réunion).

1/ L'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. En cas de carence ou d'empéchement de celui-ci, 1'assemblée élit son président a la majorité simple.

2/ Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée par le président de l'assemblée.

Le procés-verbal tient lieu de feuille de présence s'il est signé par tous les associés présents.

3/ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance ainsi que du ou des scrutateurs et du secrétaire de séance éventuellement désignés par l'assemblée, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé de débats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat du ou des votes.

S'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal mentionne également les noms et prénoms ou la dénomination sociale des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, ainsi que les noms et prénoms des représentants.

11

Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée ainsi le cas échéant par le ou les scrutateurs et le secrétaire de séance.

ArticIe 24 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

1/ Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde. 2/ Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables, les personnes physiques représentant des personnes morales associées ainsi que les mandataires de propriétaires indivis d'actions prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.

Le président du directoire peut assister a toute réunion de l'assemblée méme s'il n'est pas personnellement associe étant précisé que dans ce dernier cas il se prononce sur les résolutions a l'ordre du jour a titre consultatif.

Toute autre personne doit &tre spécialement autorisée par un vote préalable de 1'assemblée pour assister a la réunion.

3/ Conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1-II du code du travail, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant 1'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le échéant, par le secrétaire du comité d'entreprise, ou par un membre titulaire du comité désigné par ce dernier, peuvent assister aux assemblées générales.

Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

1/ Chaque action donne droit a une voix. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au vote et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

2/ Au cas oû des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elles souscrites ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul de la majorité.

3/ Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée; ou par "assis et levés", ou par appel nominal ou encore par bulletin secret, selon ce qu'en décide librement le président de l'assemblée.

ArticIe 26 - MAJORITE REQUISE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS EN ASSEMBLE GENERALE

L'assemblée générale statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité les décisions prévoyant 1'inaliénabilité temporaire des actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles

12

particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions.

1/ Toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées. Cette information sera tenue a la disposition des associés au siege social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

2/ Tout associé dispose du droit de poser par écrit deux fois par an des questions au président sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la societé est mentionné a la suite du bilan.

Le directoire établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.

En cas de non-observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au président du directoire. Il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées a la réserve légale, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

13

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la fraction du capital déterminée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter l'assemblée générale a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

La décision de l'assemblée est publiée.

2/ La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale des associés.

3/ La dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

L'assemblée générale régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

L'assemblée générale est consultée en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision de liquidation est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a l'article 26.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

14

Sont désignés pour une durée de six ans :

I - PRESIDENT DU DIRECTOIRE

- Monsieur René BONA, né a Nice (A.M.) le 14 mars 1947, de nationalité francaise, demeurant a Nice (06000) 2, rue Diderot.

II - PREMIERS MEMBRES DU DIRECTOIRE

- Monsieur Antony Gérard BONA, né a Nice (A.M.) le 1er janvier 1951, de nationalité francaise, demeurant a Nice (06000) 2, rue Diderot ;

- Monsieur Clotomiro RIZZELLI, né a Saint Etienne (42) le 4 février 1952, de nationalité francaise, demeurant a Nice (06100) Le Kalliste B, avenue Elisabeth,

- Monsieur Francois TREBAOL, né a Plouvien (29), le 5 janvier 1953, demeurant 780 chem des salettes 06480 La Colle sur Loup.

Monsieur Philippe PEYROL, né a Barcelonnette (04), le 13 avril 1968, demeurant 1986 route de la Roquette - 06370 MOUANS SARTOUX.

III - PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Monsieur José Louis Auguste BONA, né a Nice (A.M.) le 5 mai 1921, de nationalité francaise, demeurant a Nice (06000) 2, rue Diderot.

IV - PREMIER MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

- Monsieur Francois Marie FORCIOLI-CONTI, né a Nice (A.M.) le 7 septembre 1948, de nationalité francaise, demeurant a Nice (06000) 41, boulevard Carabacel.

Demeurent commissaires aux comptes apres transformation de la société en société par actions simplifiée :

1 - COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

- La société DEREPAS SASSO ORGANISATION

455, Promenade des Anglais Porte de l'Arénas B.P. 3004 (06201) Nice Cedex 3
II - COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
- Monsieur Philippe DEREPAS 455, Promenade des Anglais Porte de l'Arénas B.P. 3004 (06201) Nice Cedex 3

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements seront effectuées a la diligence du président.