Acte du 4 décembre 2015

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance décide la modification du mode d'administration de la société, par suppression du conseil de surveillance et du directoire et leur remplacement par un président, avec effet a compter du 1er novembre 2015.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés et pouvant

prendre part au vote.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme, adopte lesdits statuts article par article et dans toutes leurs

dispositions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés et pouvant

prendre part au vote.

T&compher L'assemblée générale extraordinaire, nomme en qualité de président de la sociétélet pour une durée de six ans : la société ETS CIFFREO ET BONA, SAS au capital de 32 535 000 €, immatriculée

représentée par Monsieur René BONA.

L'assemblée générale extraordinaire prend acte que les fonctions du président et des membres du conseil de surveillance et celles du président et des membres du directoire prennent fin à

compter du 31 octobre 2015. Mei vovembue

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à midi.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

Bon pour acceptation des fonctions De président pour Ia SAS ETS CIFFREO ET BONA

Monsieur René BONA

xu acceplafon des hcOns d 1e'&dew ES CFREo ET foN9

CIFFREO BONA Société par actions simplifiée au capital de 8 171 656 £ Siége social : Cannes la Bocca (06150 211-213, avenue Francis Tonner

R.C.S. CANNES B 487 652 257 (2006B00737)

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date a Nice du 20 décembre 2005 enregistré a la recette élargie des impts de Nice Paillon le 22 décembre 2005 bordereau n° 2005/432, case n 5.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2006, la société a été transformée en société par actions simplifiée a compter de cette méme date.

Ladite société est régie par les dispositions du code de commerce, toutes les dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- le négoce en gros et au détail de tous matériaux de construction, briqueterie, agglomérés en ciment, pierres, sables et graviers, goudrons, bitumes, caoutchouc, fers. fonte, cuivre et tréfilerie de ces métaux, articles et appareils sanitaires, peintures, vernis, articles de bricolage et de décoration, carrelages, produits réfractaires et chimiques, revétements, faience, mosaique, bois, ouvrés ou non, d'industrie, de chauffage, charbon de bois et charbon de terre, verrerie, produits d'étanchéité, produits et matériels de travaux publics, quincaillerie, électricité, luminaires, articles et produits de jardinage, graineterie, végétaux ;

la vente et la location de tout matériel d'entreprise ; la représentation, la commission a l'achat ou a la vente portant sur ces produits et matériaux ; l'entreprise de pose de carrelages et revétements ; - le sciage de bois ; - la fabrication, le faconnage, la pose de menuiserie et de meubles de cuisine ; - la prise, l'acquisition, la vente ou l'octroi de licence, brevets ou marques de fabrique entrant dans l'objet de la société ;

La société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage et a la commission.

Elle pourra, en outre, faire toutes exploitations, soit par elle-méme, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, acheter et revendre tous titres et droits

sociaux, prendre toutes commandites et faire tous préts, crédits et avances.

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Et, généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres qui pourraient se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale demeure CIFFREO BONA.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social demeure fixé a Cannes la Bocca (06150) 211-213, avenue Francis Tonner

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département li- mitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Président a la faculté de créer des agences, agences, succursales, bureaux et dépts partout ou il le jugera utile.

La durée de la société demeure fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1/ Le capital d'origine est formé exclusivement d'apports en numéraire.

La s0ciété ETS CIFFREO ET BONA apporte a la société une somme en numéraire de quatre cent cinquante neuf euros, ci.... 459 6

Laquelle somme a été déposée, des avant ce jour, a un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Société générale agence de Nice avenue Jean Médecin, ainsi qu'il résulte du certificat établi par ladite banque dont une copie demeurera ci- annexée.

Cette somme ne pourra étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

2/ Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2006, il a été apporté a la société une somme en numéraire de 39 541 £

3/ Suivant décision de l'assemblée générale du 30 décembre 2006, il a été apporté à la société par la SAS ETABLISSEMENTS CIFFREO ET BONA,société par actions simplifiée au capital de 400 000 £ dont le siege social est a Cannes la Bocca (Alpes Maritimes) 211-213, avenue Francis Tonner, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 696 520 501, sa branche compléte et autonome d'activité de commerce de matériaux de construction, pour une valeur nette de 8 131 656 €.

Cet apport a été rémunéré par l'attribution a la société apporteuse de 8 131 656 actions nouvelles de 1 £ chacune de valeur nominale.

4/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2008, il a été constaté la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société PROVENCE MATERIAUX, société a responsabilité limitée au capital de 15 244,90 £ dont le siége social est a Valderoure (06750) 2840, Hameau la Ferriére, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro B 385 345 962, faisant apparaitre un mali de fusion de 311 301,35 £, ladite fusion réalisée sans augmentation de capital

Le capital est fixé a la somme de 8 171 656 £. Il est divisé en 8 171 656 actions nominatives, de 1 £ chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1/ Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, celles remises en paiement de dividendes sont intégralement libérées dés leur émission.

2/ La souscription de toutes autres actions de numéraire lors d'une augmentation de capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites, et éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital sur appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe.

Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des associés un mois avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les associés ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires de certificats d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le souscripteur ou l'associé qui a cédé ses titres cesse, deux ans aprés la date d'envoi de la réquisition de transfert, d'étre responsable des versements non encore appelés.

3/ A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles sont dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productive jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur.

La société dispose contre l'actionnaire défaillant des moyens de poursuite prévus par la loi et les réglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la société.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales auxquelles il peut participer mais seulement avec une voix consultative.

1/ Les actions se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre descendants et ascendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de 1'assemblée générale, étant précisé que l'associé cédant prend part au vote.

2/ A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, domiciles et nationalités, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'assemblée générale doit statuer sur l'agrément sollicité et sa décision doit étre notifiée au cédant dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de décision de l'assemblée générale dans le délai de trois mois susvisé équivaut a une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé à leur profit sur présentation des ordres de mouvement, lesquels devront etre remis au siége social contre récépissé dans le mois qui suit la notification de la décision de l'assemblée, a peine de caducité de l'agrément.

3/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus pour faire connaitre au président de

la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.

Si le cédant ne renonce pas a son projet, la société est tenue de faire procéder à l'acquisition des actions par une ou plusieurs personnes, associées ou non, choisies par l'assemblée générale. A cet effet, la société doit notifier au cédant l'identité des personnes désignées par l'assemblée, l'accord de ces derniéres et le prix offert dans les trois mois de la notification du refus d'agrément.

A défaut d'accord sur le prix constaté par tous moyens, le prix est déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais de l'expertise prévue par ce texte sont supportés par moitié par le cédant et par le cessionnaire. 4/ La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter elle-méme les actions en vue de leur annulation et de la réduction corrélative du capital social.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Dans ce cas les frais d'expertise seront supportés par la société.

5/ Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la société n'a pas fait connaitre au cédant les conditions d'acquisition de rachat offertes, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

6/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit au profit de tiers autres que les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission des actions.

7/ Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement ne portera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties en application des dispositions de 1'article 2078 du code civil, que si ledit cessionnaire est agréé selon la procédure définie supra. A défaut d'agrément il est fait application des dispositions des paragraphes 3 et suivants du présent article.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".

1/ La société est dirigée par un président, nommé pour 6 ans, renouvelable par tacite reconduction.

Le premier président est désigné a l'article 35 des statuts.

2/ En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés aux conditions de majorité fixées a l'article 25.

3/ Les fonctions du président prennent fin soit par l'arrivée au terme, par la démission, la révocation, le décés, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure collective.

la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas a son projet, la société est tenue de faire procéder a l'acquisition des actions par une ou plusieurs personnes, associées ou non, choisies par l'assemblée générale. A cet effet, la société doit notifier au cédant l'identité des personnes désignées par l'assemblée, l'accord de ces derniéres et le prix offert dans les trois mois de la notification du refus d'agrément.

A défaut d'accord sur le prix constaté par tous moyens, le prix est déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais de l'expertise prévue par ce texte sont supportés par moitié par le cédant et par le cessionnaire.

4/ La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter elle-méme les actions en vue de leur annulation et de la réduction corrélative du capital social.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Dans ce cas les frais d'expertise seront supportés par la société

5/ Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la société n'a pas fait connaitre au cédant les conditions d'acquisition de rachat offertes, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

6/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit au profit de tiers autres que les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission des actions.

7/ Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement ne portera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties en application des dispositions de l'article 2078 du code civil, que si ledit cessionnaire est agréé selon la procédure définie supra. A défaut d'agrément il est fait application des dispositions des paragraphes 3 et suivants du présent article.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".

1/ La société est dirigée par un président, nommé pour 6 ans, renouvelable par tacite reconduction. Le premier président est désigné a l'article 35 des statuts.

2/ En cours de vie sociale, le présidént est désigné par décision des associés aux conditions de majorité fixées a l'article 25.

3/ Les fonctions du président prennent fin soit par l'arrivée au terme, par la démission, la révocation, le décés, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure collective.

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4/ Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique. La rémunération, l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions de directeurs général sont fixées par la décision de nomination. En cas de démission, d'empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions visées a l'article L.227-10 du code commerce.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective concernant l'approbation des comptes annuels.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'assemblée générale

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale et obligent tous les associés.

Les décisions suivantes doivent obligatoirement étre prises en assemblée :

- la nomination et la révocation du président de la société, la nomination des commissaires aux comptes :

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, y compris en cas de liquidation ; - l'examen des conventions visées a l'article 16 ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; - les fusions, scissions, apports partiels d'actifs ; - le transfert du siége social ; - la nomination du liquidateur aprés dissolution de la société ; - la prorogation de la société ; - sa dissolution anticipée ; - la transformation en une société d'une autre forme ; - les décisions visées a l'article 26 ; - les modifications statutaires.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale est convoquée par le président de la société et a la demande de tout associé.

En cas de carence ou d'empéchement de ces organes, l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes.

Les convocations sont faites quinze jours au moins avant la date de réunion par lettre simple remise en main propre ou par lettre recommandée avec avis de réception.

La convocation indique le lieu, le jour et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

1/ L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2/ L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

3/ Conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1-I alinéa 2 du code de travail, le comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. Les projets de résolutions devront parvenir au siége social vingt cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée (il n'est pas tenu compte de la date d'envoi de l'avis de réunion).

1/ L'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. En cas de carence ou d'empéchement de celui-ci, l'assemblée élit son président a la majorité simple.

2/ Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée par le président de l'assemblée.

Le procés-verbal tient lieu de feuille de présence s'il est signé par tous les associés présents.

3/ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance ainsi que du ou des scrutateurs et du secrétaire de séance éventuellement désignés par l'assemblée, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé de débats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat du ou des votes.

S'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal mentionne également les noms et prénoms ou la dénomination sociale des associés présents ou représentés, avec

l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, ainsi que les noms et prénoms des représentants.

Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée ainsi le cas échéant par le ou les scrutateurs et le secrétaire de séance.

1/ Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde.

2/ Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables, les personnes physiques représentant des personnes morales associées ainsi que les mandataires de propriétaires indivis d'actions prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.

Toute autre personne doit étre spécialement autorisée par un vote préalable de l'assemblée pour assister a la réunion.

3/ Conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1-II du code du travail, deux membres du comité d'entreprise, désigns par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le échéant, par le secrétaire du comité d'entreprise, ou par un membre titulaire du comité désigné par ce dernier, peuvent assister aux assemblées générales.

Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

1/ Chaque action donne droit a une voix. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au vote et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

2/ Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elles souscrites ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul de la majorité.

3/ Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée; ou par "assis et levés", ou par appel nominal ou encore par bulletin secret, selon ce qu'en décide librement le président de l'assemblée.

L'assemblée générale statue a la majorité des voix dont disposent les associs présents ou représentés.

Ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité les décisions prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions.

1/ Toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées. Cette information sera tenue a la disposition des associés au siége social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

2/ Tout associé dispose du droit de poser par écrit deux fois par an des questions au président sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi

A la clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le directoire établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.

En cas de non-observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au président du directoire. Il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées a la réserve légale, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la fraction du capital déterminée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter l'assemblée générale a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société

La décision de l'assemblée est publiée.

2/ La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale des associés.

3/ La dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

L'assemblée générale régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

L'assemblée générale est consultée en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision de liquidation est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité prévue a l'article 25.

ARTICE 33 - EXERCICE DES DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par 1'article L 2323-66 du code du travail.

Les demandes d'inscription a l'ordre du jour des projets de résolution mentionnés au deuxiéme alinéa de l'article L. 2323-67 du code du travail sont réalisées comme suit :

- Les demandes sont adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres, au siége social de la société ; - Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception ;

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- Elles sont adressées dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Dans le délai de cinq jours a compter de la réception des projets de résolution, le président de la société accuse réception au représentant du comité d'entreprise des projets de résolution par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre récépissé.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Est désignée en qualité de président de la société, pour une durée de six ans, la société ETS CIFFREO ET BONASAS au capital de 32 535 000 f dont le siége social est a Nice (A.M) 2, rue Diderot, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nice sous le numéro B 954 480 999 et représentée par son président Monsieur René BONA.

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

- La société DEREPAS SASSO ORGANISATION

455,Promenade des Anglais Porte de 1'Arénas B.P. 3004 (06201) Nice Cedex 3
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
- Monsieur Philippe DEREPAS 455, Promenade des Anglais Porte de l'Arénas B.P. 3004 (06201) Nice Cedex 3

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