Acte du 14 septembre 2006

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 171 000 £ prélevée sur le poste autres réserves a hauteur de la somme de 166 882 £ et sur la réserve légale a hauteur de la somme de 4 118 pour le porter de 81 000 £ a 252 000 £ par élévation corrélative de 18 a 56 £ de la valeur nominale de 4500 actions composant le capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, ainsi qu'il suit :

# ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL >

< Le capital a été fixé a la constitution a 250 000 F, constitué en numéraire et libéré du quart.

La libération intégrale a été constatée par le conseil d'administration du 14 novembre 1995.

L'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2000 a décidé :

d'augmenter le capital social de 45 180,65 F prélevé sur le compte réserve ordinaire pour le porter de 250 000 F a 295 180,65 F par élévation corrélative de 100 a 118,07 F de la valeur nominale des 2500 actions composant le capital social.

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de convertir concomitamment le capital social en euros, soit 2 500 actions de 18 euros = 45 000 euros,

d'augmenter le capital de 36 000 euros (236 144,52 F) en numéraire et par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, par création de 2 000 actions de 18 euros, intégralement libérées,

L'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2006 a décidé :

d'augmenter le capital social de 171 000 E prélevée sur le poste autres réserves a hauteur de la somme de 166 882 £ et sur la réserve légale a hauteur de la somme de 4 118 pour le porter de 81 000 € a 252 000 £ par élévation corrélative de 18 a 56 £ de la valeur nominale de 4500 actions composant le capital social. >?

< ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a 252 000 e

Il est divisé en 4 500 actions d'une seule catégorie de 56 euros chacune. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au Greffe du tribunal de commerce de CHARTRES.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal , qui a été signé par le président.

LE PRESIDENT. Henry CHANDRAN

SUPIE CERTIFIEE CONFORME

LE PRESIDENE

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Gérard Bréat Expert Comptable Inscrit au Tableau du Conseil Régional d'Angers

Commissaire aux Comptes Inscrit Compagnie Régionale d'Orléans

130 rue du Rempart BP 1102 37011 Tours Cedex 1

Tel. : 02 47 63 47 00 Fax : 02 47 44 52 81

S.A.S. Navtel Systems Monsieur Henry Chandran 2 rue Muette

28700 Houville la Branche

Personnel et confidentiel

Tours, le 31 juillet 2006

Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant

Monsieur le Président,

J'ai l'honneur de vous confirmer mon accord concernant ma nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de votre société, mandat confié par votre assemblée générale du 29 juin 2006.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, je vous prie de bien vouloir trouver ci-dessous les informations et précisions suivantes :

- Je n'ai pas procédé, au cours des dcux derniers exercices, a la vérification d'opérations d'apports ou de fusion de votre société ou des sociétés que celle-ci contrle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Je ne tombe sous le coup d'aucune des incompatibilités prévues par le Code de commerce.

Préalablement a l'acceptation de cette mission, j'ai vérifié que son accomplissement est

compatible avec les régles de notre Code de déontologie.

S.A.S. Nawel Systems 28700 Houville ta Branche Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant

Je reste a votre disposition pour apporter toute information complémentaire souhaitée.

Vous remerciant de la confiance que vous me témoignez, je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués

Gérard-Brea Commissaire-aux Compte

2

NAVTEL SYSTEMS

Société par actions simplifiée

au capital de 81 000 euros

Siege social : 2 bis rue Muette

28700 HOUVILLE LA BRANCHE

393.482.104 RCS CHARTRES

EXTRAIT DU

Le mandat de Monsieur Alain VERHAEGHE arrivant a expiration lors de la présente assemblée, et Monsieur Alain VERHAEGHE, Commissaire aux comptes suppléant, ayant exprimé le désir de ne pas étre renouvelé dans son mandat de Commissaire aux comptes, l'assemblée générale décide de nommer Monsieur Gérard BREAL, domicilié a TOURS (37000), 130 rue du Rempart, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2011.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Gérard BREAL a accepté son mandat, aprés avoir déclaré n'étre frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procs-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

COPIE CERTIFTEE CONFORM

LE PRFSIDENE

NAVTEL SYSTEMS SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital de 252 000 £uros Siege social : 2 bis rue Muette - HOUVILLE LA BRANCHE (28700) 393 482 104_RCS CHARTRES

STATUTS

Mis à jour suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Juin 2006

CQPIE CERTIFIEE CONFORM

LE PRESIDENT

ARTICLE 1er - FORME

La société a été constituée sous forme de Société Anonyme, par acte sous seing privé en date a CHARTRES du 3 janvier 1994, enregistré a CHARTRES-Sud le 10 janvier 1994,F 70, Bordereau 18/16.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2004, les actionnaires ont décidé de transformer la Société en Société par actions simplifiée et d'adopter de nouveaux statuts.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée "NAVTEL SYSTEMS".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

- la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de produits et systémes destinés a tout domaine d'application utilisant l'électronique et l'informatique associée, ainsi que toutes prestations de services dans les domaines d'applications.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est fixé : 2 bis rue Muette - HOUVILLE LA BRANCHE (28700))

Il peut &tre transféré par décision du Président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES,a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

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ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Le capital a été fixé a la constitution a 250 000 F, constitué d'apports en numéraire et libéré du quart.

La libération intégrale a été constatée par le conseil d'administration du 14 novembre 1995.

L'assemblée générale du 16 septembre 2000 a décidé :

d'augmenter le capital social de 45 180,65 E prélevé sur le compte réserve ordinaire pour le porter de 250 000 F a 295 180,65 F par élévation corrélative de 100 a 118,07 F de la valeur nominale des 2 500 actions composant le capital social.

de convertir concomitamment le capital social en euros, soit 2 500 actions de 18 euros = 45 000 euros.

d'augmenter le capital de 36 000 euros (236 144,52 6) en numéraire et par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, par création de 2 000 actions de 18 euros, intégralement libérées.

L assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2006 a décidé :

d'augmenter le capital social de 171 000 £ prélevée sur le poste < autres réserves > a hauteur de la somme de 166 882 £ et sur la réserve légale a hauteur de la somme de 4 118 £ pour le porter de 81 000 € a 252 000 £ par élévation corrélative de 18 a 56 £ de la valeur nominale de 4 s00 actions composant le capital social.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 252 000 £uros.

Il est divisé en 4 500 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 56 £uros chacune.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit & l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

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ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont

tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur 1. titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions se transmettent librement entre associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre

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les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843. 4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L . 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions meme sans le consentement de 1'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du président.

Si les droits hérités sont divis, 1'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a 1'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans 1'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet

agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matire de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent

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article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la 6. procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée . avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

ARTICLE 13 - EXCLUSION

La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes 1 en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son acces au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22. l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

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Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de 2 toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non- respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanirnité des associés.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président, et le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, prises parmi les associés ou en dehors d'eux.

1. Le président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

r

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Par décision collective, les associés peuvent désigner, pour une durée limitée ou non, un ou 2. plusieurs directeurs généraux.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs que le président. Toutefois, la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne.

Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les memes

conditions que le président.

s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses delégués exercent les droits 3. définis par l'article L 432-6 du code du Travail, exclusivement auprs du Président.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, 1'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprs.

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Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée. ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET

Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés : 1.

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions

et de 1'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

nomination, révocation du ou des directeurs généraux s'il y en a de nommé(s) détermination de la durée de ses (leurs) fonctions et de l'étendue de ses (leurs) pouvoirs, approbation de sa (leur) rémunération.

nomination des commissaires aux comptes,

exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobilieres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président. 9

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont 2. exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par telécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle elit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a 4 cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions relatives a l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le

représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre

10

recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la

prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets

Les associés statuent sur les projets de résolution.

ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

ARTICLE 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

ARTICLE 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent etre prises a l'unanimité des associés :

11

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

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ARTICLE 25 - ANNEE S0CIALE

L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a 1'associe unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La

mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les 1. capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

ARTICLE 31 - LIQUIDATION

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination, Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la societé, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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