Acte du 24 janvier 2006

La soéiété est*une sociéte a responsabilité limitée régie par la loi na 66-537 du 24 juillet 1966, la loi n: 85-697 du 11 juillet 1985, le décret n* 67-236 du 23 mars 1967, toute loi en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société a responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.

La societé a pour objet tant én France qu'a l'étranger : Restaurant - Salon de Thé

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financieres, industrielles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la société est :" L' IBIS "

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société responsabilité limitée n ou des initiales < SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :1 Ile des Ibis - 78110 LE VESINET > Il peut tre transféré soit par décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

La durée de la société est fixée à 90 années a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.

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TTTRE - I1

APPORTS - CAPTTAL SOCIAL

Lors de la constitution de la Societé, il a été fait apport de 7 622.45 euros représentant des apports en numéraire.

- Suivant décision de l'associé unique.en date du 08 décembre 2005, le capital social a été

augmenté d'une somme de 72 377.55 euros par incorporation de réserves, pour &tre porté a . - 80 000 euros.

- ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 80 000 euros (80 000 euros)

Il est divisé en 500 parts sociales de 160 euros chacune, entirement libérées, attribuées en totalite a l'associé unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés a la majorité des trois quarts du capital social.

La réduction du capital est autorisée, soit cn vertu d'une décision de l'associé unique, soit par l'assembléc des associés, représentant au moins les trois quart du social. En aucun cas, elle ne . peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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Les parts sociales sont souscrites en totalité par le ou les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Le ou les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leurs apports. En cas de pluralité d'associés, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, en l'absence de l'intervention d'un commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant-droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire, expressément acceptée par la société, l'usufruitier représente valabiement le nu propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1.- Forme:

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendu opposable a la société, dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un orignal de l'acte de cession au sige social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est pas opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce.

II ..Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.

III. -_Pluralité d'associés :

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers etrangers a la société qu'aprs le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession cst notifié a la société et chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ces parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolonge une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article i843-4 du code civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts aux pris déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. La sociéte peut, sur justification, obtenir du Président du Tribunal de Commerce, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. Les sommes dues portent alors intéret au taux légal en matire commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre associés, conjoints ascendants et descendants.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayant-droit et, le cas échéant, son conjoint survivanit.:

En cas de pluralité d'associés, la société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction ou la faillite d'un associé.

La société est gérée est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associé ou non sans limitation de durée de leur mandat, choisis par le ou les associés. Le ou les gerants sont toujours rééligibles. Ils son nommés, soit par décision de l'associé unique, soit par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants ont la signature sociale dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la société.

Le premier gérant de la société est :

Monsieur FOUCAULT Daniel

sous réserve de réélection. Ses fonctions se termineront le

Dans les rapports entre les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la societé.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérant peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérarits a doit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés ou par décisiôn dl'associé unique, ainsi qu au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. :

1 - Conventions réglementées

1) Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d'une mention au registre des délibérations.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associe unique.

2) En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures et de contrôle prévus par la loi.

3) Les dispositions qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

I....Conventions interdites

A peine de nullité, un gérant ou un associé autre qu'une personne morale ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette méme prohibition existe a l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés de méme qu'en cas d'interposition de personne.

III - Comptes courants

Tout associé peut mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont determinées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Ainsi, les, avances consenties par les associés ou les gérants sont soumis a la procédure de contrôle des conventions prévues par la loi.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérets.

En outre, ie gérant est révocable par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

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Les gérants sont responsables, individuellement.:ou:solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés lorsque la société atteint les seuils réglementaires. Ils exercent leur mission conformément a la loi et sont désignés pour six exercices.

Leur nomination peut également @tre imposée par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou plusieurs associés, représentant le dixieme du capital social.

1) Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

2) Lorsque la société est pluripersonnelle :

L- Forme

Décisions collectives a l'exception de l'approbation annuelle des comptes, résultent au choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale, ou d'une consultation écrite des associés.

I - Nature des décisions

Les assemblées sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet :

a) Assemblées générales extraordinaires

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité; changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des statuts, ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts de capital social, sauf exceptions légales. Les décisions"collctivés prises conformément aux dispositions du présent alinéa sont appelées décisions extraordinaires.

La majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

b) Assemblées générales ordinaires

Les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prise a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Toutefois, la révocation du gérant doit toujours @tre décidée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives prises conformément aux dispositions du présent alinéa, sont appelées décisions ordinaires.

III - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, par lettre recommandée avec accusé réception au moins 15 jours avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

n ou plusieurs associés, représentant au mois le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée, mais il appartiendra au gérant ou à défaut au commissaire aux comptes de la convoquer.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant enréféré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée, peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

IV - Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gerants n'est associé, elle est présidée par 1'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

V - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

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Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pôur voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. :. 73.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour:les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. :

VI - Proces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a t'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procs- verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Ils sont retranscrits sur un registre spécial tenu au sige social, cté et paraphé, soit par un juge de tribunal de commerce, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par .un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuse par le liquidateur.

1) Le gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. L'associé unique approuve les comptes annuels dans le délai de six mois suivant ia date de clôture de l'exercice.

2) En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale doit approuver les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice.

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EXERCICE SOCIAL - COMPTE$ - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvicr pour se terminer 1e 31 décembre

Par exception, le premier exercice social sera clos le .. .2000

A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le compte de résultat, le bilan et les annexes.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Apres approbation des comptes et constatation d'un bénefice distribuable, conformément & la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des assôciés détermine la part attribuée a 1'associé unique ou aux deux associés a titre de dividende. Chaque associé a dans les bénéfices une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient. L'associé unique ou l'assemblée générale peuvent constituer tous postes de réserves.

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TITRE EVII

DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

I - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par l'associé unique ou par les associés représentant les trois quarts du capital social.

II - Perte de la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatés dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent, l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte qu'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus a la clture du 2me exercice suivant celui au cours lequel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, a moins que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de décision de l'associé unique ou de réunion de l'assemblée générale, ou dans les cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernire convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Dans tous les cas, le Tribunal de Commerce peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

1) La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et de ses textes d'application.

2 ) Lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoinc social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du code civil.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever,pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-m&mes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.