NOVELIA
Acte du 6 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00916 Numero SIREN : 383 286 473
Nom ou denomination : NOVELIA
Ce depot a eté enregistré le 06/12/2023 sous le numero de depot 17891
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
NOVELIA
Société Anonyme a Conseil d'administration au capital de 1.000.000 euros
Siége social : 30, Boulevard de la Tour d'Auvergne - 35000 Rennes 383 286 473 RCS Rennes
(la < Société >)
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00916 Numero SIREN : 383 286 473
Nom ou denomination : NOVELIA
Ce depot a eté enregistré le 06/12/2023 sous le numero de depot 17891
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
NOVELIA
Société Anonyme a Conseil d'administration au capital de 1.000.000 euros
Siége social : 30, Boulevard de la Tour d'Auvergne - 35000 Rennes 383 286 473 RCS Rennes
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 30 NOVEMBRE 2023
L'an deux mil vingt-trois, le trente novembre, a 18h00 heures,
Les membres du Conseil d'administration de la Société (le < Conseil >) se sont réunis par visioconférence à la suite de leur nomination par l'assemblée générale de la Société.
Sont présents :
Monsieur Philippe Gravier, membre du Conseil d'administration ;
Monsieur Frank Roullier, membre du Conseil d'administration ; et
Monsieur Thomas Abeille, membre du Conseil d'administration.
Le Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Sterenn, représenté par Madame Marie Balourdet, a été dûment convoqué et est présent.
Les membres du Comité Social et Economique, dûment convoqués sont présents.
Compte tenu de la démission intervenue ce jour de Monsieur Jean-Michel Gaigne de ses fonctions de Président du Conseil, Monsieur Philippe Gravier assure exceptionnellement pour le présent Conseil le rle de président (le < Président >), dans l'attente de la nomination par le Conseil d'un nouveau Président du
Conseil d'administration.
Le Conseil réunissant le quorum requis par l'article 14 (3) des statuts est réguliérement constitué et peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.
1) Constatation de la prise d'effet de la démission de Monsieur Lionel Bouquet de son mandat de
directeur général de la Société ;
2 Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration ;
3) Désignation du nouveau Directeur Général ;
4 Pouvoir pour formalités ;
5) Questions diverses.
WS0101.36844829.4
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
1. Constatation de la prise d'effet de la démission de Monsieur Lionel Bouguet de son mandat
de Directeur général de la Société
Le Président rappelle au Conseil que Monsieur Lionel Bouquet a remis a la Société une lettre de démission de son mandat de Directeur général de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de la cession de 10o% des actions et droits de vote de la Société, sur une base pleinement diluée et devant intervenir
au plus tard le 30 novembre 2023 (l'< Opération >), avec effet a la date du Conseil d'administration ayant pour objet de constater ladite démission.
Le Président indique ensuite que la réalisation définitive de l'Opération est intervenue ce jour et qu'en conséquence, la condition suspensive dont était assortie la lettre de démission de Monsieur Lionel Bouquet est réalisée.
Le Conseil remercie Monsieur Lionel Bouquet pour l'exercice de ses fonctions et sa participation au succés de l'Opération.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, a l'unanimité, constate que la démission de Monsieur Lionel Bouquet
de son mandat de Directeur général de la Société prend effet a compter de ce jour.
2. Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration
Le Président rappelle au Conseil que compte tenu de la démission avec effet en date de ce jour de Monsieur Jean-Michel Gaigne de son mandat de Président du Conseil d'administration, le Conseil doit nommer un nouveau Président du Conseil d'administration dont les fonctions débuteraient à l'issue du présent Conseil.
Le Président propose ainsi au Conseil de nommer Monsieur Philippe Gravier en qualité de Président du Conseil d'administration avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'a la date de
l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025.
Le Président rappelle que ce dernier a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Président du Conseil d'administration et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de l'empécher d'exercer lesdites fonctions.
Le Conseil, aprés un nouvel échange, décide à l'unanimité (i) de nommer Monsieur Philippe Gravier, né
le 30 aout 1977 a Epinal (88000), de nationalité francaise, demeurant 11 rue de Béarn, 92210 Saint Cloud
en qualité de Président du Conseil d'administration avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025 et (ii) que le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions.
Monsieur Philippe Gravier, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, organisera et dirigera les travaux du Conseil d'administration, rendra compte notamment des travaux du Conseil à l'assemblée générale des actionnaires, veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3. Désignation du nouveau Directeur Général de la Société
Le Président rappelle au Conseil que compte tenu de la démission avec effet en date de ce jour de
Monsieur Lionel Bouquet de son mandat de Directeur général de la Société, le Conseil doit nommer un
nouveau Directeur Général de la Société dont les fonctions débuteraient à l'issue du présent Conseil.
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Le Président propose ainsi au Conseil de nommer Monsieur Frank Roullier en qualité de Directeur Général
de la Société avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025.
Le Président rappelle que ce dernier a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions de Directeur Général de la Société et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de l'empécher d'exercer lesdites fonctions.
Le Conseil, apres un nouvel échange, décide à l'unanimité (i) de nommer Monsieur Frank Roullier, né le 18 février 1963 à Sainte-Adresse (76310), de nationalité frangaise, demeurant 19 rue Paul Claudel, 92700 Colombes, en qualité de Directeur Général de la Société avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025 et (ii) que le Directeur Général de la Société ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions.
Monsieur Frank Roullier, en sa qualité de Directeur Général, représentera la Société dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément
attribués par le Code de commerce aux assemblées générales et au Conseil d'administration et des dispositions dudit Code relatives aux cautions, avals ou garanties.
4. Pouvoir pour formalités
Le Conseil donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités nécessaires.
5. Questions diverses
Néant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 18h15.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Frank Roullier D683BB96B122466.. 1FF320DAEA3484..
Le Président Un administrateur
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
NOVELIA
Société Anonyme a Conseil d'administration au capital de 1.000.000 euros
Siege social : 30, Boulevard de la Tour d'Auvergne - 35000 Rennes 383 286 473 RCS Rennes
(la < Société >)
L'an deux mil vingt-trois, le trente novembre, a 18h00 heures,
Les membres du Conseil d'administration de la Société (le < Conseil >) se sont réunis par visioconférence à la suite de leur nomination par l'assemblée générale de la Société.
Sont présents :
Monsieur Philippe Gravier, membre du Conseil d'administration ;
Monsieur Frank Roullier, membre du Conseil d'administration ; et
Monsieur Thomas Abeille, membre du Conseil d'administration.
Le Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Sterenn, représenté par Madame Marie Balourdet, a été dûment convoqué et est présent.
Les membres du Comité Social et Economique, dûment convoqués sont présents.
Compte tenu de la démission intervenue ce jour de Monsieur Jean-Michel Gaigne de ses fonctions de Président du Conseil, Monsieur Philippe Gravier assure exceptionnellement pour le présent Conseil le rle de président (le < Président >), dans l'attente de la nomination par le Conseil d'un nouveau Président du
Conseil d'administration.
Le Conseil réunissant le quorum requis par l'article 14 (3) des statuts est réguliérement constitué et peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.
1) Constatation de la prise d'effet de la démission de Monsieur Lionel Bouquet de son mandat de
directeur général de la Société ;
2 Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration ;
3) Désignation du nouveau Directeur Général ;
4 Pouvoir pour formalités ;
5) Questions diverses.
WS0101.36844829.4
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
1. Constatation de la prise d'effet de la démission de Monsieur Lionel Bouguet de son mandat
de Directeur général de la Société
Le Président rappelle au Conseil que Monsieur Lionel Bouquet a remis a la Société une lettre de démission de son mandat de Directeur général de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de la cession de 10o% des actions et droits de vote de la Société, sur une base pleinement diluée et devant intervenir
au plus tard le 30 novembre 2023 (l'< Opération >), avec effet a la date du Conseil d'administration ayant pour objet de constater ladite démission.
Le Président indique ensuite que la réalisation définitive de l'Opération est intervenue ce jour et qu'en conséquence, la condition suspensive dont était assortie la lettre de démission de Monsieur Lionel Bouquet est réalisée.
Le Conseil remercie Monsieur Lionel Bouquet pour l'exercice de ses fonctions et sa participation au succés de l'Opération.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, a l'unanimité, constate que la démission de Monsieur Lionel Bouquet
de son mandat de Directeur général de la Société prend effet a compter de ce jour.
2. Désignation du nouveau Président du Conseil d'administration
Le Président rappelle au Conseil que compte tenu de la démission avec effet en date de ce jour de Monsieur Jean-Michel Gaigne de son mandat de Président du Conseil d'administration, le Conseil doit nommer un nouveau Président du Conseil d'administration dont les fonctions débuteraient à l'issue du présent Conseil.
Le Président propose ainsi au Conseil de nommer Monsieur Philippe Gravier en qualité de Président du Conseil d'administration avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'a la date de
l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025.
Le Président rappelle que ce dernier a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions de Président du Conseil d'administration et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de l'empécher d'exercer lesdites fonctions.
Le Conseil, aprés un nouvel échange, décide à l'unanimité (i) de nommer Monsieur Philippe Gravier, né
le 30 aout 1977 a Epinal (88000), de nationalité francaise, demeurant 11 rue de Béarn, 92210 Saint Cloud
en qualité de Président du Conseil d'administration avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025 et (ii) que le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions.
Monsieur Philippe Gravier, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, organisera et dirigera les travaux du Conseil d'administration, rendra compte notamment des travaux du Conseil à l'assemblée générale des actionnaires, veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3. Désignation du nouveau Directeur Général de la Société
Le Président rappelle au Conseil que compte tenu de la démission avec effet en date de ce jour de
Monsieur Lionel Bouquet de son mandat de Directeur général de la Société, le Conseil doit nommer un
nouveau Directeur Général de la Société dont les fonctions débuteraient à l'issue du présent Conseil.
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Le Président propose ainsi au Conseil de nommer Monsieur Frank Roullier en qualité de Directeur Général
de la Société avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025.
Le Président rappelle que ce dernier a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions de Directeur Général de la Société et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de l'empécher d'exercer lesdites fonctions.
Le Conseil, apres un nouvel échange, décide à l'unanimité (i) de nommer Monsieur Frank Roullier, né le 18 février 1963 à Sainte-Adresse (76310), de nationalité frangaise, demeurant 19 rue Paul Claudel, 92700 Colombes, en qualité de Directeur Général de la Société avec effet immédiat et pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale ayant vocation à approuver les comptes de l'exercice 2025 et (ii) que le Directeur Général de la Société ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions.
Monsieur Frank Roullier, en sa qualité de Directeur Général, représentera la Société dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément
attribués par le Code de commerce aux assemblées générales et au Conseil d'administration et des dispositions dudit Code relatives aux cautions, avals ou garanties.
4. Pouvoir pour formalités
Le Conseil donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités nécessaires.
5. Questions diverses
Néant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 18h15.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Frank Roullier D683BB96B122466.. 1FF320DAEA3484..
Le Président Un administrateur
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
NOVELIA
Société Anonyme a Conseil d'administration au capital de 1.000.000 euros
Siege social : 30, Boulevard de la Tour d'Auvergne - 35000 Rennes 383 286 473 RCS Rennes
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
EN DATE DU 30 NOVEMBRE 2023
L'an deux mil vingt-trois, le trente novembre, a 17h30 heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire (l' Assemblée Générale >) au siege
de la Société.
Il a été établi une feuille de présence a l'ouverture de la séance, signée par Kereis Holding, seul actionnaire présent.
Maitre Lancelot Montmeterme est désigné président de séance (le < Président de Séance >).
Aucun scrutateur n'est nommé compte tenu de la présence d'un seul actionnaire.
Maitre Sébastien Pontillo est désigné secrétaire de séance.
Le cabinet Sterenn, représentée par Marie Balourdet, Commissaire aux comptes, dament convoqué, est présent.
Les membres du Comité Social et Economique, dûment convoqués sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que
1'actionnaires présent possede la totalité des actions composant le capital social et ayant droit de vote.
L'assemblée réunissant au moins le quart des actions ayant le droit de vote est déclarée régulirement constituée pour délibérer valablement sur les résolutions mises a l'ordre du jour.
Le Président de Séance dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, La feuille de présence,
Le texte des projets de résolutions, la liste des actionnaires, - les statuts de la Société.
Puis, le Président de Séance fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions
légales et statutaires et déclare que les documents et renseignements prévus par la loi, ainsi que la liste des
actionnaires, ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de Séance rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la prise d'effet de la démission des administrateurs de la Société :
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Nomination de Monsieur Philippe Gravier, Monsieur Frank Roullier et Monsieur Thomas Abeille en qualité
d'administrateurs de la Société :
Pouvoirs pour formalités.
Personne ne demandant la parole, le Président de Séance met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour :
L'an deux mil vingt-trois, le trente novembre, a 17h30 heures,
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire (l' Assemblée Générale >) au siege
de la Société.
Il a été établi une feuille de présence a l'ouverture de la séance, signée par Kereis Holding, seul actionnaire présent.
Maitre Lancelot Montmeterme est désigné président de séance (le < Président de Séance >).
Aucun scrutateur n'est nommé compte tenu de la présence d'un seul actionnaire.
Maitre Sébastien Pontillo est désigné secrétaire de séance.
Le cabinet Sterenn, représentée par Marie Balourdet, Commissaire aux comptes, dament convoqué, est présent.
Les membres du Comité Social et Economique, dûment convoqués sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que
1'actionnaires présent possede la totalité des actions composant le capital social et ayant droit de vote.
L'assemblée réunissant au moins le quart des actions ayant le droit de vote est déclarée régulirement constituée pour délibérer valablement sur les résolutions mises a l'ordre du jour.
Le Président de Séance dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, La feuille de présence,
Le texte des projets de résolutions, la liste des actionnaires, - les statuts de la Société.
Puis, le Président de Séance fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions
légales et statutaires et déclare que les documents et renseignements prévus par la loi, ainsi que la liste des
actionnaires, ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de Séance rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la prise d'effet de la démission des administrateurs de la Société :
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Nomination de Monsieur Philippe Gravier, Monsieur Frank Roullier et Monsieur Thomas Abeille en qualité
d'administrateurs de la Société :
Pouvoirs pour formalités.
Personne ne demandant la parole, le Président de Séance met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Constatation de la prise d'effet de la démission des administrateurs de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
des lettres de démissions de Monsieur Jean-Michel Gaigne, Madame Gaelle Chauviere (épouse Louis),
Monsieur Johann Boche, Suravenir, Crédit Mutuel Arkéa, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels,
Madame Isabelle Forgeron, Madame Gwenaélle Cail (épouse Lortie) et Monsieur Daniel Quere de leurs
mandats d'administrateurs de la Société (les Lettres de Démission >), sous condition suspensive de la réalisation de la cession de 100% des actions et droits de vote de la Société, sur une base pleinement diluée et devant intervenir au plus tard le 30 novembre 2023 (l'< Opération >), avec effet à la date de l'assemblée générale ayant pour objet de constater les démissions,
constate que la réalisation définitive de l'Opération est intervenue ce jour,
constate en conséquence la réalisation des conditions suspensives de chacune des Lettres de Démission.
constate en conséquence que les démissions de leurs mandats d'administrateurs de Monsieur Jean-Michel Gaigne, Madame Gaelle Chauviere (épouse Louis), Monsieur Johann Boche, Suravenir, Crédit Mutuel Arkéa, Arkéa Banque
Entreprises et Institutionnels, Madame Isabelle Forgeron, Madame Gwenaélle Cail et Monsieur Daniel Quere prennent effet a compter de ce jour.
prend acte, en tant que de besoin, que les fonctions de président du Conseil d'administration exercées par Monsieur
Jean-Michel Gaigne prennent également fin ce jour, concomitamment a sa démission de ses fonctions d'administrateur visées ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
des lettres de démissions de Monsieur Jean-Michel Gaigne, Madame Gaelle Chauviere (épouse Louis),
Monsieur Johann Boche, Suravenir, Crédit Mutuel Arkéa, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels,
Madame Isabelle Forgeron, Madame Gwenaélle Cail (épouse Lortie) et Monsieur Daniel Quere de leurs
mandats d'administrateurs de la Société (les Lettres de Démission >), sous condition suspensive de la réalisation de la cession de 100% des actions et droits de vote de la Société, sur une base pleinement diluée et devant intervenir au plus tard le 30 novembre 2023 (l'< Opération >), avec effet à la date de l'assemblée générale ayant pour objet de constater les démissions,
constate que la réalisation définitive de l'Opération est intervenue ce jour,
constate en conséquence la réalisation des conditions suspensives de chacune des Lettres de Démission.
constate en conséquence que les démissions de leurs mandats d'administrateurs de Monsieur Jean-Michel Gaigne, Madame Gaelle Chauviere (épouse Louis), Monsieur Johann Boche, Suravenir, Crédit Mutuel Arkéa, Arkéa Banque
Entreprises et Institutionnels, Madame Isabelle Forgeron, Madame Gwenaélle Cail et Monsieur Daniel Quere prennent effet a compter de ce jour.
prend acte, en tant que de besoin, que les fonctions de président du Conseil d'administration exercées par Monsieur
Jean-Michel Gaigne prennent également fin ce jour, concomitamment a sa démission de ses fonctions d'administrateur visées ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
DEUXIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Philippe Gravier, Monsieur Frank Roullier et Monsieur Thomas Abeille en qualité d 'administrateurs de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
de la précédente résolution, et des démissions avec effet en date de ce jour de Monsieur Jean-Michel Gaigne, Madame Gaelle Chauviere (épouse Louis), Monsieur Johann Boche, Suravenir, Crédit Mutuel Arkéa, Arkéa Banque Entreprises et
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Institutionnels, Madame Isabelle Forgeron, Madame Gwenaélle Cail et Monsieur Daniel Quere de leurs mandats d'administrateurs de la Société,
constate que l'intégralité des membres du Conseil d'administration de la Société ont démissionné et qu'il est en conséquence nécessaire de nommer au minimum trois (3) nouveaux administrateurs afin d'assurer le bon fonctionnement de la Société,
décide en conséquence de nommer en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiat a compter de ce
jour, et pour une durée de trois (3) années les personnes suivantes :
Monsieur Philippe Gravier, né le 30 aout 1977 a Epinal (88000), de nationalité francaise, demeurant 11 rue de Béarn, 92210 Saint Cloud,
Monsieur Frank Roullier, né le 18 février 1963 a Sainte-Adresse (76310), de nationalité francaise, demeurant 19 rue Paul Claudel, 92700 Colombes, et
Monsieur Thomas Abeille, né le 9 février 1983 a Paris (75014), de nationalité francaise, demeurant 55 avenue de Buzenval, 92500 Rueil-Malmaison,
décide que les administrateurs ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions,
rappelle que Monsieur Philippe Gravier, Monsieur Frank Roullier et Monsieur Thomas Abeille ont d'ores et déja respectivement déclaré accepter les fonctions d'administrateur de la Société et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de les empécher d'exercer lesdites fonctions.
rappelle, en tant que de besoin, que Monsieur Philippe Gravier, Monsieur Frank Roullier et Monsieur Thomas Abeille exerceront leur mandat d'administrateur dans les conditions légales et statutaires applicables aux administrateurs de société anonyme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
connaissance prise :
de la précédente résolution, et des démissions avec effet en date de ce jour de Monsieur Jean-Michel Gaigne, Madame Gaelle Chauviere (épouse Louis), Monsieur Johann Boche, Suravenir, Crédit Mutuel Arkéa, Arkéa Banque Entreprises et
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Institutionnels, Madame Isabelle Forgeron, Madame Gwenaélle Cail et Monsieur Daniel Quere de leurs mandats d'administrateurs de la Société,
constate que l'intégralité des membres du Conseil d'administration de la Société ont démissionné et qu'il est en conséquence nécessaire de nommer au minimum trois (3) nouveaux administrateurs afin d'assurer le bon fonctionnement de la Société,
décide en conséquence de nommer en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiat a compter de ce
jour, et pour une durée de trois (3) années les personnes suivantes :
Monsieur Philippe Gravier, né le 30 aout 1977 a Epinal (88000), de nationalité francaise, demeurant 11 rue de Béarn, 92210 Saint Cloud,
Monsieur Frank Roullier, né le 18 février 1963 a Sainte-Adresse (76310), de nationalité francaise, demeurant 19 rue Paul Claudel, 92700 Colombes, et
Monsieur Thomas Abeille, né le 9 février 1983 a Paris (75014), de nationalité francaise, demeurant 55 avenue de Buzenval, 92500 Rueil-Malmaison,
décide que les administrateurs ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions,
rappelle que Monsieur Philippe Gravier, Monsieur Frank Roullier et Monsieur Thomas Abeille ont d'ores et déja respectivement déclaré accepter les fonctions d'administrateur de la Société et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de les empécher d'exercer lesdites fonctions.
rappelle, en tant que de besoin, que Monsieur Philippe Gravier, Monsieur Frank Roullier et Monsieur Thomas Abeille exerceront leur mandat d'administrateur dans les conditions légales et statutaires applicables aux administrateurs de société anonyme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des
présentes a l'effet d'effectuer toute formalité légale de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17h50.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau et Kereis Holding.
DocuSigned by:
0683BB96B122466.
Kereis Holding Représentée par Kereis Elle-mme représentée par Monsieur Philippe Gravier
DocuSigned by:
Lancelot Montmeterme sekastien pontille F929F06E355E468.. 6ACBE090D8DA491.
Le Président de Séance Le secrétaire de séance Maitre Lancelot Montmeterme Maitre Sébastien Pontillo
présentes a l'effet d'effectuer toute formalité légale de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
DocuSign Envelope ID: DA831B5E-EE15-4950-8248-693CE7DE7431
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17h50.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau et Kereis Holding.
DocuSigned by:
0683BB96B122466.
Kereis Holding Représentée par Kereis Elle-mme représentée par Monsieur Philippe Gravier
DocuSigned by:
Lancelot Montmeterme sekastien pontille F929F06E355E468.. 6ACBE090D8DA491.
Le Président de Séance Le secrétaire de séance Maitre Lancelot Montmeterme Maitre Sébastien Pontillo