Acte du 2 octobre 2003

1 - Montant et modalités des apports
Il a été apporte a la société :
1) Lors de la constitution, pour divers associés, . en numéraire, une somme de 30 489,80 £., ci 30 489,80 euros
2) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 01 juin 2001 par incorporation de réserves facultatives une 37 553,38 euros somme de 37 553,38 €., ci par incorporation de réserve spéciale une 31 956,82 euros somme de 31 956,82 £., ci
3) Lors de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 29 aout 2003 : par incorporation de réserve spéciale une somme de 51 611,63 euros 51 611,63 e, ci par incorporation de réserves facultatives une somme de 388,37 e, ci 388,37 curos
Total égal a 152.000,00 euros
2 - Versement et retrait de fonds
Les associés déclarent et reconnaissent que la somme de 30.489,80 £. constituant les apports en numéraire a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque < CREDIT AGRICOLE >, Agence de BESANCON Chaprais, sous le numéro 508 9316 7 011.
Le retrait de cette somme sera accompli par le gérant sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.
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3 - Versement en.compte courant
En complément de ses apports et sous réserve du respect de la législation et de la réglementation bancaires, tout associé peut mettre ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin.
Ces sommes inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé seront productives d'intérét au taux légal en vigueur.
Leur remboursement est subordonné a un préavis de trois mois sauf stipulation d'un délai différent par la convention passée entre l'associé préteur et la société.
Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.

Le capital social est fixé à la somme de 152.000 euros et divisé en 9 500 parts de 16 euros chacune, entierement 1ibérées, numérotées de 1 a 9.500, attribuées, savoir :
M. Denis GUNES, a concurrence de 6.063 parts. numérotées de 1 & 1.940, de 2.001 a 6.123, et de 9 216 parts 6251 a 9 403, ci
Mme Cécile GUNES, a concurrence de 187 parts, numérotées de 1.941 a 1.950, 1.951 a 2.000, de 284 parts de 6.124 a 6.250, et de 9 404 a 9 500, ci
9 500 parts TOTAL
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans la proportion indiquée ci-dessus.

1 - Augmentation du capital
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois. par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. La décision d'augmenter le capital social est prise par les associés dans les
conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra étre institué au profit des associés, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement & leurs droits dans le capital selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
2- Réduction du capital
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés étre réduit, quelque soit le motif e quelque soit ie mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.
Le projet de réduction de capital est comnuniqué au comamissaire aux comptes s'il en existe, quarante cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Lorsque l'actif net de la societé devient inférieur a la moitié du capital et si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit dans les conditions prévues à l'article 31 ci-aprés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
I1 est interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres ou de garantir une émission de valeurs mobilieres sauf si l'émission est faite par une société de développement régional.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

1- Cessions entre vifs
1 -1 Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un originat de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du conmerce et des sociétés.
1-2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méine si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elle ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a F'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 6 et 7 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
1-3 Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capitai.
2- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayant droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.
Les héritiers en ligne directe, descendants ou ascendants, doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tous aures héritiers ou ayant droit ainsi que le conjoint survivant et Fépoux attributaire de parts communes, doivent etre agrées par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, faisant part du
décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle- ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs
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Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par lun d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus- propriétaires a l'égard de la société toutefois le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Articke 12 - Droits des associés - Responsabilités
1- Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2- Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit son adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayant droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3- Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai, les parts en vue de réduire son capital.
4- Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
- Responsabilité des associés
Les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les associés ne sont tenus, méme & l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la ioi, au dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire d'un associé.
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TITRE HI
GERANCE

La société est administrée par un gérant ou plusieurs, personnes physiques associées ou non.
Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitie du capital social.
Les gérants ont seuls la signature sociale.
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
Toutefois, a titre de réglenent intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le grant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre, ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de ia société autres que les crédits en banque ou organismes financiers spécialisés, constituer une hypothêque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou groupement constitué ou a constituer.
Chaque gérant peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciaie et temporaire.
Chaque gérant doit consacrer tout le temps et donner tous les soins nécessaires aux affaires sociales

Chaque gérant est nominé pour une durée indéterminée.
En cas de cessation de fonction par le gérant pour un motif quelconque, la collectivité des associés aura a nonmer un autre gérant, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues ci-aprés.
Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés TROIS MOIS au moins à l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés, pris à la majorité ordinaire des parts sociales.

Chaque gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux-dites fonctions a un traitement fixe mensuel, indexé ou non et éventuellement. a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Chaque gérant aura droit, en outre, au remboursement forfaitaire ou réel de ses frais de représentation et de déplacernent.
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Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans ie délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice
Le geérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en coinpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque gérant est responsable individuellernent ou solidairement selon les cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans sa gestion
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre Ie gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, ie gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant, peut en outre, encourir les Interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une asseinblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voix de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
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Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social
Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siege social a la disposition du commissaire aux comptes dans les délais prévus a l'article 44 du décret du 23 Mars 1967 modifié.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la inéme ville, soit par un gérant, soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent deinander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée et de fixer son ordre du jour.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le Tésultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par ie gérant sur un registre spécial tenu au siêge sociat et cté et paraphé dans les formes légales.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
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En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'inforination des associés.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou par un " non " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 20 pour les proces-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.
Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans ie délai de six mois à compter de la clture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation & donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de cominissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Sont quafifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou nodification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 23 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont notanment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.
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Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social :
- à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 10-1 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous Iarticle 10-2 :
par des associés représentant au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois et par dérogation a cette régle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :
- auginentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ;
- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

1 - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, F'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la dlisposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au imoins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.
2- A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est comnuniquée au commissaire aux comptes, s'il en existe
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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par la loi.
Le ou les comnissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

L'exercice social a une durée de douze inois qui commence le premier Septembre de chaque année et se termine le trente et un Août de l'année suivante. Par exception le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Aout 1998.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux
dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'ur
vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce préléveinent cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. I1 reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au dessous de cette fraction.
L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté le cas échéant des
reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de somines prélevees sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélevements sont effectués.
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Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a l'extinction ou apurées par prélévement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décrei aura lieu sous la responsabilité de la gérance dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir ieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de F'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la mosification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8-2 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Comnerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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1 - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a aquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle ci. Toutefois, la mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent @tre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
2- En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et Iexercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 36 incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de ieurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatricuiation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les forinalités requises par la loi à la suite des présentes, notanment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
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De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplies par une personne autre que le gérant.

Les soussignés déclarent accepter purement et simplement, les actes déja accomplis par les soussignés. pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements ds qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les soussignés donnent mandat au gérant, de prendre pour le compte de la société, tous engagements nouveaux nécessaires au démarrage de la société, tel que : embauchage de personnel, achat de fournitures et matieres diverses, souscription de contrats de services et d'assurances et de tous emprunts pour financement des investissements aux conditions qu'il jugera convenables, etc...
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements. CM Y ce r
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Statuts mis a jour au 9 aout 2003.