Acte du 22 septembre 2006

L'année sociale commence le I " janvier de chaque année et finit le 3i décembre de l'année suivante.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4° RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution est adoptée à I 'unanimite.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19 heures

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et visé par plusieurs des actionnaires présents & l'assemblée.

< WORLDPLAS >

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 152 000 £uros

Sige social : 2 rue Anne de Pardieu Parc Technologique TEMIS 25000 BESANCON R.C.S BESANCON 413 825 803

STATUTS

Mis à jour au 28 aott 2006

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON le 25 septembre 1997.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 aout 2004.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes échangées contre des actions et les actions qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société est dénommée WORLDPLAS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

toutes activités de transformation des matiéres plastiques, et notamment tous travaux d'injection plastique et de surmoulage.

toutes activités de découpage.

toutes activités d'assemblages de tous produits, articles, accessoires, piéces détachées, ... pour l'industrie.

toutes prestations d'étude, de recherche, de conception, de fabrication, pour l'industrie.

Ie négoce, la promotion, l'importation, 1'exportation, la commercialisation par tous moyens de tous produits, articles, piéces détachées, accessoires, équipements, prototypes, ... pour l'industrie.

toutes activités de conseil et d'assistance aux entreprises qui souhaitent développer leurs échanges avec l'étranger et notamment la Turquie.

toutes opérations et services connexes ou se rattachant directement ou indirectement a 1 objet social

2

toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, dont T'objet serait susceptibles de concourir a l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d intérét économique.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation. -

Le siege de ia société est fixé à BESANCON (25000) - 2 Rue Anne de Pardieu - Parc Technologique Témis.

1l peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de ia société qui reste fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, prendra fin ie 24 septembre 2096.

1. Montant et modalités des apports

Il a eté apporté a la société :

1/ Lors de ia constitution, une somme en numéraire de TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF Euros et QUATRE VINGT .. 30 489,80 E Centimes, ci....

2/ Lors de l'augmentation de capitai décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 1" juin 2001 :

par incorporation de réserves facultatives, afin d'arrondir ia valeur nominale des parts a 16 euros, une somme de 1 510,20 € MILLE CINQ CENT DIX Euros et VINGT Centimes, ci ..

par création de 4 250 parts nouvelles, par incorporation d'une somme de TRENTE SIX MILLE QUARANTE TROIS Euros et DIX HUIT Centimes, prélevée sur les réserves facultatives, ci ..... 36 043, 18 €

et par incorporation d'une somme de TRENTE ET UN MILLE NEUF CENT CINQUANTE SIX Euros et QUATRE VINGT DEUX . 31 956,82 € Centimes, prélevée sur la réserve spéciale, ci ....

3

3/ Lors de 1'augmentation de capital, par création de 3 250 parts nouvelles, décidée par 1'assembiée générale extraordinaire du 29 aout 2003 :

par incorporation de réserve spéciale, une somme de CINQUANTE ET UN .. 51 611,63 E MILLE SIX CENT ONZE Euros et SOIXANTE TROIS Centimes, ci...

par incorporation de réserves facultatives, une somme de TROIS CENT 388,37 E QUATRE VINGT HUIT Euros et TRENTE SEPT Centimes, ci ...

152 000,00 € TOTAL EGAL A....

Versement en compte courant 2.

En complément de ses apports et sous réserve du respect de la législation et de la réglementation bancaires, tout associé peut mettre ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin.

Ces sommes inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé seront productives d'intérét au taux légal en vigueur.

Leur remboursement est subordonné a un préavis de trois mois sauf stipulation d'un délai diffrent par la convention passée entre ll'associé préteur et la société.

Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.

Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE DEUX MILLE Euros (152 000 E).

I1 est divisé en NEUF MILLE CINQ CENTS (9 500) actions nominatives, d'une seule catégorie, de SEIZE Euros (16 E) chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

4

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde 2. est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Les actions se transmettent librement entre associés. 1.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.

La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résuite, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843 4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L . 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

5

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut etre admise dans la société a Ioccasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

2 Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du président.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux 3. associé, lagrément est donné comme en matiere de transmission par déces, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doiyent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale 4. d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

6

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession 5. ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés. 7.

La qualité d associé accordée à une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi. que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, e président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, 1'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle meme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, apres mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

Si a P'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

1

Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de 2. toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non- respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l' article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. 3.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président, et le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, prises parmi les associés ou en dehors d'eux.

1. Le président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

0

La décision collective nommant le président peut, & titre de régle inteme, inopposable aux tiers, limiter ies pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente ia société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Par décision collective, les associés peuvent désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs directeurs généraux.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs que le président. Toutefois, la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne.

Sa rémunération est fixée par une décision collective des associés.

Toute directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que le président.

3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code de travail, auprés du président ou du(des) directeur(s) général(aux) pour les décisions portant sur :

L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, L'émission de valeurs mobilieres, La fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions,

La transformation en société d'une autre forme, La cession ou mise en location du fonds de commerce exploité, La prorogation de la durée de la société, La dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur.

Le président est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera ia fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliere des points concernés

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président ou le(s) directeur(s) général(aux), l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant, a Texception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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Si la société ne comprend qu'un seui associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président ou son(ses) directeur(s) général(aux) sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a 1'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président ou au(x) directeur(s) général(aux), personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Iis sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés : 1.

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président ou du(des) directeur(s) général(aux) détermination de la durée.de ses(leurs) fonctions et de l'étendue de ses(ieurs) pouvoirs, approbation de sa(leur) rémunération, nomination des commissaires aux comptes, exclusion d'un associé, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation à donner au président ou au(x) directeur(s) général(aux) afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme, cession ou mise en location du fonds de commerce exploité, prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président ou du(des) directeur(s) général(aux).

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, ies pouvoirs ci-dessus sont 2. exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

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Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une 1 consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

En cas de carence, elle peut etre convoquée par le ou les directeur(s) général(aux). En 2. cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut égaiement etre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président et à défait par ie(s) directeur(s) général(aux) de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre 3. recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formuiée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S"il existe un comité d entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à 4. cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés l'une des décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Emission de valeurs mobiliéres, Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

Transformation en société d'une autre forme, Cession ou mise en location du fonds de commerce exploité, Prorogation de la durée de la société, Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

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En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de l'une des décisions suivantes.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

.Le.président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cing jours à compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assembiée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans ies mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également &tre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

12

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, ies décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si ia société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président ou de directeur général, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

13

L'année sociale commence le 1" janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant, a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis.aux associés ou a 1'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société rerplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est & la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la coilectivité des associés.

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Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les 1. capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, ie président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision 2. collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président ou du(des) directeur(s) général(aux) sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation

Le président ou le(s) directeur(s) général(aux) doit(vent) remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

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Pendant toute la durée de la iquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Statuts mis d jour suite a l'assemblée Générale extraordinaire du 28 aout 2006

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