AGORA DISTRIBUTION
Acte du 4 novembre 2014
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 04898
Numéro SIREN : 505 271 528
Nom ou denomination : AGORA DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 04/11/2014 sous le numero de dépot 23702
TRAITE DE FUSION
NTRE LES SOUSSIGNEES :
1) La Société AGORA DISTRIBUTION, Société par actions simplifiée au capital de 11 300 Q00 euros, ayant son siége social à LA PLAINE SAINT DENIS (93210), 13/15 rue de la Métallurgie, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés à BOBIGNY so&s le numéro 505 271 528, GREFFE
'AON 2014 nt&@par Monsieur Emmanuel DEROUDE, Président, ayant tous pouvoirs Rep c@aprs également désignée par les termes < Société absorbante >, AL
G D'une part,
ET
2) La Société AGORA WEB, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000
euros, ayant son siége social a LA PLAINE SAINT-DENIS (93210), 13/15 rue de la Métallurgie, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés à BOBIGNY sous le numéro 520 595 570,
Représentée par Monsieur Emmanuel DEROUDE, Président, ayant tous pouvoirs
a cet effet,
Ci-aprés également désignée par les termes < Société absorbée >,
D'autre part.
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE AGORA
WEB PAR LA SOCIETE AGORA DISTRIBUTION, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A -Principe et conditions générales de la fusion
La Société absorbante détient la totalité des titres de la Société absorbée.
La Société AGORA WEB fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a Ia
Société AGORA DISTRIBUTION, à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
Ie patrimoine de ia Société absorbée sera transmis à la Société absorbante dans l'état oû il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°23702 en date du 04/11/2014
la Société absorbante sera débitrice des créanciers non-obligataires de la Société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine
novation a leur égard.
B -Caractéristiques des Sociétés absorbée et absorbante
1/ La Société AGORA WEB a pour objet, ainsi qu'il résuite de l'article 4 de ses
statuts :
< La Société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce
soit, tant en France qu'a l'étranger :
l'activité d'importation, exportation, achat et vente, en gros et en détail et sous toutes ses formes de tous articles de prét à porter hommes, femmes, enfants, d'équipement de la personne, d'équipement de la maison, de bijoux et autres articles en or, plaqué or, argent, autres métaux précieux et pierres précieuses, de bijouterie fantaisie, de jouets, d'articles de sports, de loisirs, de bazar, de bimbeloterie et de cadeaux ;
la création, l'achat, la prise à bail:ou en location-gérance, l'exploitation et la vente de tous fonds de commerce de cette nature ;
et en général toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
La Société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit,
notamment par voie de création de société, d'apports, de fusion, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux et participations quelconques, à toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres dont l'activité serait similaire à l'objet social ou complémentaire de celui-ci, ou susceptible de concourir au développement de la Société. "
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement a 1 000000£, divisé en 10000actions de 100€ chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Il n'a pas été créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas été émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital social.
2/ La Société AGORA DISTRIBUTION a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de
ses statuts :
< La Société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France ou à l'étranger, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros, et demi-gros de vétements, articles textiles, et, en général, tous articles
d'équipement de la personne, d'équipement de la maison, de jouets, d'articles de bazar, de sports, de loisirs, d'hygiéne et de beauté, de fleurs et de plantes, de
bimbeloterie, de cadeaux, d'articles électriques et électroniques, d'alimentation.
2
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social, ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation, l'extension ou le développement.
La Société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit,
notamment par voie de création de société, d'apports, de fusion, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux et participations quelconques, à toutes entreprises
ou sociétés francaises ou étrangéres dont l'activité serait similaire à l'objet social ou complémentaire de celui-ci, ou susceptible de concourir au développement de la Société. "
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans & compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement a 11 300 000 €, divisé en 113 000 actions de 100 £
chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne
Il n'a pas été créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas été émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres
donnant accés, immédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital
social.
C - Liens en capital
La Société AGORA DISTRIBUTION, Société absorbante, détient la totalité des actions
formant le capital de la Société absorbée.
La Société AGORA WEB, Société absorbée, ne détient aucune participation dans le capital de la Société absorbante.
D -Mandataires sociaux
Les Sociétés AGORA DISTRIBUTION et AGORA WEB ont Ie m&me Président Monsieur Emmanuel DEROUDE
E - Motifs et objectifs de la fusion
La fusion par absorption de Ia Société AGORA WEB par Ia Société AGORA DISTRIBUTION s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de
simplification des structures du GROUPE ERAM dont ces Sociétés font partie.
En raison de Ia répartition du capital social de Ia Société AGORA WEB, son autonomie en tant qu'entité juridique ne se justifie plus.
Cette fusion permettra de rendre plus rationnelle la gestion de l'activité de ces
Sociétés.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 04898
Numéro SIREN : 505 271 528
Nom ou denomination : AGORA DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 04/11/2014 sous le numero de dépot 23702
TRAITE DE FUSION
NTRE LES SOUSSIGNEES :
1) La Société AGORA DISTRIBUTION, Société par actions simplifiée au capital de 11 300 Q00 euros, ayant son siége social à LA PLAINE SAINT DENIS (93210), 13/15 rue de la Métallurgie, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés à BOBIGNY so&s le numéro 505 271 528, GREFFE
'AON 2014 nt&@par Monsieur Emmanuel DEROUDE, Président, ayant tous pouvoirs Rep c@aprs également désignée par les termes < Société absorbante >, AL
G D'une part,
ET
2) La Société AGORA WEB, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000
euros, ayant son siége social a LA PLAINE SAINT-DENIS (93210), 13/15 rue de la Métallurgie, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés à BOBIGNY sous le numéro 520 595 570,
Représentée par Monsieur Emmanuel DEROUDE, Président, ayant tous pouvoirs
a cet effet,
Ci-aprés également désignée par les termes < Société absorbée >,
D'autre part.
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE AGORA
WEB PAR LA SOCIETE AGORA DISTRIBUTION, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A -Principe et conditions générales de la fusion
La Société absorbante détient la totalité des titres de la Société absorbée.
La Société AGORA WEB fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a Ia
Société AGORA DISTRIBUTION, à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Si la fusion est réalisée :
Ie patrimoine de ia Société absorbée sera transmis à la Société absorbante dans l'état oû il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°23702 en date du 04/11/2014
la Société absorbante sera débitrice des créanciers non-obligataires de la Société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine
novation a leur égard.
B -Caractéristiques des Sociétés absorbée et absorbante
1/ La Société AGORA WEB a pour objet, ainsi qu'il résuite de l'article 4 de ses
statuts :
< La Société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce
soit, tant en France qu'a l'étranger :
l'activité d'importation, exportation, achat et vente, en gros et en détail et sous toutes ses formes de tous articles de prét à porter hommes, femmes, enfants, d'équipement de la personne, d'équipement de la maison, de bijoux et autres articles en or, plaqué or, argent, autres métaux précieux et pierres précieuses, de bijouterie fantaisie, de jouets, d'articles de sports, de loisirs, de bazar, de bimbeloterie et de cadeaux ;
la création, l'achat, la prise à bail:ou en location-gérance, l'exploitation et la vente de tous fonds de commerce de cette nature ;
et en général toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
La Société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit,
notamment par voie de création de société, d'apports, de fusion, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux et participations quelconques, à toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres dont l'activité serait similaire à l'objet social ou complémentaire de celui-ci, ou susceptible de concourir au développement de la Société. "
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement a 1 000000£, divisé en 10000actions de 100€ chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Il n'a pas été créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas été émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital social.
2/ La Société AGORA DISTRIBUTION a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de
ses statuts :
< La Société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France ou à l'étranger, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros, et demi-gros de vétements, articles textiles, et, en général, tous articles
d'équipement de la personne, d'équipement de la maison, de jouets, d'articles de bazar, de sports, de loisirs, d'hygiéne et de beauté, de fleurs et de plantes, de
bimbeloterie, de cadeaux, d'articles électriques et électroniques, d'alimentation.
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Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social, ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation, l'extension ou le développement.
La Société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit,
notamment par voie de création de société, d'apports, de fusion, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux et participations quelconques, à toutes entreprises
ou sociétés francaises ou étrangéres dont l'activité serait similaire à l'objet social ou complémentaire de celui-ci, ou susceptible de concourir au développement de la Société. "
Elle a été constituée pour une durée de 50 ans & compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'éléve actuellement a 11 300 000 €, divisé en 113 000 actions de 100 £
chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne
Il n'a pas été créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas été émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres
donnant accés, immédiatement ou a terme, a des titres représentatifs de son capital
social.
C - Liens en capital
La Société AGORA DISTRIBUTION, Société absorbante, détient la totalité des actions
formant le capital de la Société absorbée.
La Société AGORA WEB, Société absorbée, ne détient aucune participation dans le capital de la Société absorbante.
D -Mandataires sociaux
Les Sociétés AGORA DISTRIBUTION et AGORA WEB ont Ie m&me Président Monsieur Emmanuel DEROUDE
E - Motifs et objectifs de la fusion
La fusion par absorption de Ia Société AGORA WEB par Ia Société AGORA DISTRIBUTION s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de
simplification des structures du GROUPE ERAM dont ces Sociétés font partie.
En raison de Ia répartition du capital social de Ia Société AGORA WEB, son autonomie en tant qu'entité juridique ne se justifie plus.
Cette fusion permettra de rendre plus rationnelle la gestion de l'activité de ces
Sociétés.
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
TITRE I - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Article 1 - Date d'effet de la fusion
La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société absorbante, conformément a l'article L.236-4 du Code de commerce.
Toutes tes opérations actives et passives réalisées par la Société absorbée depuis le 1er janvier 2014 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la Société absorbante.
Toutes tes opérations actives et passives réalisées par la Société absorbée depuis le 1er janvier 2014 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la Société absorbante.
Article 2 - Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération
Les comptes de la Société AGORA WEB, absorbée, et de la Société AGORA
DISTRIBUTION, absorbante, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont
ceux arrétés a la date du 31 décembre 2013, date de clture du dernier exercice social de chacune des Sociétés intéressées.
Il est précisé que, pour chacune des Sociétés concernées, une situation intercalaire a
été arrétée au 30 juin 2014.
DISTRIBUTION, absorbante, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont
ceux arrétés a la date du 31 décembre 2013, date de clture du dernier exercice social de chacune des Sociétés intéressées.
Il est précisé que, pour chacune des Sociétés concernées, une situation intercalaire a
été arrétée au 30 juin 2014.
TITRE II - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
La Société AGORA WEB, absorbée, apportera a la Société AGORA DISTRIBUTION
absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2013, a charge pour la Société AGORA DISTRIBUTION d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme
date de la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'avis du Conseil National de la Comptabilité en
date du 25 mars 2004, approuvé par le réglement n' 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable, les apports effectués dans le cadre de ta présente fusion seront valorisés à leur valeur nette comptable, l'opération impliquant des Sociétés sous contrle commun.
absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2013, a charge pour la Société AGORA DISTRIBUTION d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la méme
date de la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'avis du Conseil National de la Comptabilité en
date du 25 mars 2004, approuvé par le réglement n' 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable, les apports effectués dans le cadre de ta présente fusion seront valorisés à leur valeur nette comptable, l'opération impliquant des Sociétés sous contrle commun.
Article 3 - Actif apporté
L'actif apporté par la Société AGORA WEB comprend les biens, droits et valeurs ci. aprés désignés et évalués :
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Actif circulant Valeur nette comptable au 31 décembre 2013
Marchandises 16 431 704 € Avances et acomptes versés sur commandes 3 804 389 € Clients et comptes rattachés 137 264 € Autres créances 1 857 473 € Disponibilités 274 715 € Total de l'actif circulant 22 505 545 €
Marchandises 16 431 704 € Avances et acomptes versés sur commandes 3 804 389 € Clients et comptes rattachés 137 264 € Autres créances 1 857 473 € Disponibilités 274 715 € Total de l'actif circulant 22 505 545 €
Article 4 - Passif
La Société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes
au 31 décembre 2013 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus
d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Passif pris en charge Montant au 31 décembre 2013 7 701 € Provisions pour charges Emprunts et dettes financiéres divers 34 106 391 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 848 047 € Dettes fiscales et sociales 237 662 € Total du passif 40 199 801 £
au 31 décembre 2013 est ci-aprés indiqué.
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus
d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Passif pris en charge Montant au 31 décembre 2013 7 701 € Provisions pour charges Emprunts et dettes financiéres divers 34 106 391 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 848 047 € Dettes fiscales et sociales 237 662 € Total du passif 40 199 801 £
Article 5 - Engagements hors bilan
Néant.
Article 6 - Actif net apporté au 1er janvier 2014
L'actif apporté étant évalué a 38 038 524 euros et le passif pris en charge a
40 199 801 euros, il résulte que l'actif net apporté par la Société AGORA WEB s'établit a un montant de - 2 161 277 euros au 1er janvier 2014.
5
40 199 801 euros, il résulte que l'actif net apporté par la Société AGORA WEB s'établit a un montant de - 2 161 277 euros au 1er janvier 2014.
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TITRE III - DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS
Article 7 - Origine de propriété de la Société absorbée
L'entreprise apportée par la Société AGORA WEB lui appartient pour avoir été créée
par elle le 8 janvier 2010.
par elle le 8 janvier 2010.
Article 8 - Propriété-jouissance
La Société absorbante aura la propriété:du patrimoine qui lui sera transmis par la
Société absorbée à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er janvier 2014, toutes les
opérations actives et passives réalisées par la Société absorbée depuis cette date étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la Société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.
Société absorbée à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er janvier 2014, toutes les
opérations actives et passives réalisées par la Société absorbée depuis cette date étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la Société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.
Article 9 - Engagements réciproques
Les Sociétés AGORA DISTRIBUTION et AGORA WEB conviennent expressément que pendant toute ia durée de réalisation de la fusion, elles se concerteront sur leur politique générale, et qu'en particulier, la Société absorbée ne prendra sans l'accord
de la Société absorbante, d'engagements susceptibles de modifier de maniere
significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
La Société AGORA WEB remettra a la Société AGORA DISTRIBUTION les comptes de
la période courant du 1er janvier 2014 a la date de réalisation définitive de la fusion.
de la Société absorbante, d'engagements susceptibles de modifier de maniere
significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
La Société AGORA WEB remettra a la Société AGORA DISTRIBUTION les comptes de
la période courant du 1er janvier 2014 a la date de réalisation définitive de la fusion.
Article 10 - Charges et conditions
La Société absorbante prendra les biens apportés dans l'état oû la Société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére
pour quetque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les
conditions oû la Société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes
exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société
absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société absorbée et en
assumera toutes les conséquences, en application de l'article L.1224-1 du Code
du travail.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a ia suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée
conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire
6
personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des
oppositions qui seraient formulées.
Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l
fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation; elle reprendra notamment, le cas échéant, ies engagements
souscrits par la Société absorbée vis-a-vis de l'Administration en matiére de
taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous
contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société absorbée.
Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu
et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous
acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
pour quetque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les
conditions oû la Société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes
exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société
absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société absorbée et en
assumera toutes les conséquences, en application de l'article L.1224-1 du Code
du travail.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a ia suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée
conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire
6
personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des
oppositions qui seraient formulées.
Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l
fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation; elle reprendra notamment, le cas échéant, ies engagements
souscrits par la Société absorbée vis-a-vis de l'Administration en matiére de
taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous
contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société absorbée.
Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu
et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous
acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
TITRE IV - REMUNERATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
Article 11 -Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La Société absorbante détenant la totalité des titres composant le capital de la
Société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et
la Société absorbante ne procédera pas à une augmentation de capital.
Société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu a la détermination d'un rapport d'échange et
la Société absorbante ne procédera pas à une augmentation de capital.
Article 12 - Boni/mali de fusion
L'actif net apporté par Ia Société AGORA WEB ressort a un montant de - 2 161 277 euros.
La différence entre le montant de cet actif net (soit - 2 161 277 euros) et la valeur
comptable dans les livres de la Société AGORA DISTRIBUTION, absorbante, des
10000 actions de la Société absorbée dont elle est propriétaire (soit 0 euro), différence par conséquent égale à - 2 161 277 euros constituera un mali de fusion qui sera inscrit à l'actif de la Société absorbante.
La différence entre le montant de cet actif net (soit - 2 161 277 euros) et la valeur
comptable dans les livres de la Société AGORA DISTRIBUTION, absorbante, des
10000 actions de la Société absorbée dont elle est propriétaire (soit 0 euro), différence par conséquent égale à - 2 161 277 euros constituera un mali de fusion qui sera inscrit à l'actif de la Société absorbante.
TITRE V - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Article 13 - Dissolution de la Société absorbée
La Société AGORA WEB sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul
fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par son approbation
par l'assemblée générale des associés de la Société absorbante.
Le passif de cette méme Société devra étre entiérement pris en charge par la Société AGORA DISTRIBUTION.
La dissolution de la Société AGORA WEB ne sera suivie d'aucune opération de
liquidation de cette Société.
fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par son approbation
par l'assemblée générale des associés de la Société absorbante.
Le passif de cette méme Société devra étre entiérement pris en charge par la Société AGORA DISTRIBUTION.
La dissolution de la Société AGORA WEB ne sera suivie d'aucune opération de
liquidation de cette Société.
TITRE VI - CONDITION SUSPENSIVE
Article 14 - Réalisation de la fusion - condition suspensive
Le présent projet de fusion, la réalisation de la fusion et la dissolution de la Société
absorbée ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation de la condition
suspensive ci-aprés : l'approbation de la fusion par l'assemblée générale des associés de la Société absorbante.
absorbée ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation de la condition
suspensive ci-aprés : l'approbation de la fusion par l'assemblée générale des associés de la Société absorbante.
TITRE VII - DECLARATIONS
Article 15 - Déclarations faites au nom de la Société absorbée
Monsieur Emmanuel DEROUDE, és qualité de représentant de la Société AGORA WEB déclare :
que le patrimoine de la Société AGORA WEB n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de coimmerce compris dans les apports, ne sont
grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement,
warrant ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des
formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
que ladite Société n'est pas en état de: redressement ou de liquidation judiciaire.
que le patrimoine de la Société AGORA WEB n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de coimmerce compris dans les apports, ne sont
grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement,
warrant ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des
formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
que ladite Société n'est pas en état de: redressement ou de liquidation judiciaire.
TITRE VIII - ENGAGEMENTS FISCAUX
Les représentants des Sociétés absorbante et absorbée déclarent placer la présente
fusion sous le régime spécial mentionné: à l'article 210 A du C.G.1. En conséquence, la Société absorbante prend les engagements suivants.
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fusion sous le régime spécial mentionné: à l'article 210 A du C.G.1. En conséquence, la Société absorbante prend les engagements suivants.
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Article 16 - Engagement de la Société absorbante à respecter les prescriptions de l'article 210 A du C.G.l.
La Société absorbante s'engage à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée.
Par ailleurs, la Société absorbante :
se substituera à la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour leur imposition ;
calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l'apport des biens amortissables ;
inscrira à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ; a
défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société
absorbée.
Par ailleurs, la Société absorbante :
se substituera à la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour leur imposition ;
calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l'apport des biens amortissables ;
inscrira à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ; a
défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société
absorbée.
Article 17 - Impôts sur les Sociétés
Les Sociétés absorbante et absorbée sont des Sociétés soumises a l'impt sur les Sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article L.210-0-
A du Code général des impts.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er janvier 2014. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire de la Société absorbée depuis
cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion sera englobé dans le résultat de la Société absorbante.
Les éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée étant repris par la Société absorbante sur la base de leur valeur comptable, celle-ci s'engage à respecter la double condition énoncée par l'lnstruction de la Direction Générale des Impôts du 30 décembre 2005, 4-I-I-05 ($ 14), pour que ces mémes valeurs soient admises du
point de vue fiscal :
les apports provenant de la Société absorbée sont et demeureront soumis, au
regard de l'impt sur les Sociétés, au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI ;
Ia Société absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la
Société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de leur valeur
d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société absorbée.
En outre, conformément à l'article 210 A 3 e du CGI, la Société absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du
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point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée. La Société absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société absorbée (prix de revient des éléments considérés, provisions pour dépréciation constituées en
franchise d'impôt).
A du Code général des impts.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er janvier 2014. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire de la Société absorbée depuis
cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion sera englobé dans le résultat de la Société absorbante.
Les éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée étant repris par la Société absorbante sur la base de leur valeur comptable, celle-ci s'engage à respecter la double condition énoncée par l'lnstruction de la Direction Générale des Impôts du 30 décembre 2005, 4-I-I-05 ($ 14), pour que ces mémes valeurs soient admises du
point de vue fiscal :
les apports provenant de la Société absorbée sont et demeureront soumis, au
regard de l'impt sur les Sociétés, au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI ;
Ia Société absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la
Société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de leur valeur
d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société absorbée.
En outre, conformément à l'article 210 A 3 e du CGI, la Société absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du
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point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée. La Société absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société absorbée (prix de revient des éléments considérés, provisions pour dépréciation constituées en
franchise d'impôt).
Article 18 - Taxe sur la valeur ajoutée
Dans le cadre de la présente fusion, la Société absorbée transmettra a la Société
absorbante l'universalité de ses biens. Par conséquent, conformément à l'article 257
bis du CGl, la Société absorbante sera réputée continuer la personne de la Société
absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Seront donc dispensés de taxation les transferts qui seront effectués à l'occasion de la fusion entre la Société absorbée et la Société absorbante relatifs :
aux marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;
aux biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement ;
aux immeubles, le cas échéant.
Les Sociétés absorbée et absorbante mentionneront le montant total hors taxe de la
transmission sur les déclarations de TVA qu'elles souscriront au titre du mois au
cours de laquelle elle sera réalisée. Ce montant sera porté sur la ligne < autres
opérations non imposables >.
absorbante l'universalité de ses biens. Par conséquent, conformément à l'article 257
bis du CGl, la Société absorbante sera réputée continuer la personne de la Société
absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
Seront donc dispensés de taxation les transferts qui seront effectués à l'occasion de la fusion entre la Société absorbée et la Société absorbante relatifs :
aux marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;
aux biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement ;
aux immeubles, le cas échéant.
Les Sociétés absorbée et absorbante mentionneront le montant total hors taxe de la
transmission sur les déclarations de TVA qu'elles souscriront au titre du mois au
cours de laquelle elle sera réalisée. Ce montant sera porté sur la ligne < autres
opérations non imposables >.
Article 19 - Enregistrement
La formalité d'enregistrement sera requise au droit fixe.
Article 20 - Obligations déclaratives
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 21 - Remise de titres
Il sera remis a la Société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification
de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société absorbée.
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originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification
de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société absorbée.
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Article 22 - Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi
que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société AGORA DISTRIBUTION qui s'y oblige.
que ceux qui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société AGORA DISTRIBUTION qui s'y oblige.
Article 23 - Formalités
La Société AGORA DISTRIBUTION remplira toutes les formalités de publicité légaies
ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société absorbée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire ou
d'une copie des présentes.
ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société absorbée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déja donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire ou
d'une copie des présentes.
Article 24 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite
ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif.
Fait a La Plaine Saint Denis,
Le 3 novembre 2014, En dix exemplaires
Pour AGORA DISTRIBUTION Pour AGORA WEB,
Emmanuel DEROUDE Emmanuel DEROUDE
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ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif.
Fait a La Plaine Saint Denis,
Le 3 novembre 2014, En dix exemplaires
Pour AGORA DISTRIBUTION Pour AGORA WEB,
Emmanuel DEROUDE Emmanuel DEROUDE
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