AGORA DISTRIBUTION
Acte du 28 janvier 2016
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 04898
Numero SIREN : 505 271 528
Nom ou denomination : AGORA DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 28/01/2016 sous le numero de dépot 2514
GREFFE
RIAUAALCE COMMERCE
Siêge social : 13-15 rue de la Métallurgie 93210 LA PLAINE SAINT DENIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 04898
Numero SIREN : 505 271 528
Nom ou denomination : AGORA DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 28/01/2016 sous le numero de dépot 2514
GREFFE
RIAUAALCE COMMERCE
Siêge social : 13-15 rue de la Métallurgie 93210 LA PLAINE SAINT DENIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 22 JUIN 2015
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
Le 22 juin 2015, à 8 heures, au siége social.
L'associée unique, la société ERAM SAS, représentée par son Président du Directoire Monsieur Xavier BIOTTEAU,
Statuant sur l'ordre du jour suivant:
rapport de gestion du Président sur l'exercice cios le 31 décembre 2014, rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus au président,
conventions visées a l'article L.227-10 du code de commerce,
affectation du résultat de l'exercice,
renouvellement du mandat du président, renouvellement des mandats des Commissaires Aux Comptes
fixation de la rémunération du Président,
poursuite de t'activité de la société en dépit de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social,
augmentation du capital social par apport en numéraire,
augmentation du capital en faveur des salariés,
réduction du capitai motivée par des pertes
les pouvoirs.
a pris les décisions reportées ci-dessous.
Monsieur Philippe LHOMMEAU et Monsieur Sébastien VIALATTE, représentant Ie cabinet FIDUCiAIRE AUDIT CONSEIL, commissaires aux comptes réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°2514 en date du 28/01/2016
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
Le 22 juin 2015, à 8 heures, au siége social.
L'associée unique, la société ERAM SAS, représentée par son Président du Directoire Monsieur Xavier BIOTTEAU,
Statuant sur l'ordre du jour suivant:
rapport de gestion du Président sur l'exercice cios le 31 décembre 2014, rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus au président,
conventions visées a l'article L.227-10 du code de commerce,
affectation du résultat de l'exercice,
renouvellement du mandat du président, renouvellement des mandats des Commissaires Aux Comptes
fixation de la rémunération du Président,
poursuite de t'activité de la société en dépit de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social,
augmentation du capital social par apport en numéraire,
augmentation du capital en faveur des salariés,
réduction du capitai motivée par des pertes
les pouvoirs.
a pris les décisions reportées ci-dessous.
Monsieur Philippe LHOMMEAU et Monsieur Sébastien VIALATTE, représentant Ie cabinet FIDUCiAIRE AUDIT CONSEIL, commissaires aux comptes réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°2514 en date du 28/01/2016
PREMIERE DECISION :
L'associée unique, aprés lecture du rapport de gestion du Président et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, lesquels font apparaitre un résultat déficitaire de (1.763.718,58) euros.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts. l'associée unique prend acte que les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, s'élévent a 13.402 Euros.
En conséquence, l'associé unique donne quitus entier et sans réserve à la présidence pour l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts. l'associée unique prend acte que les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, s'élévent a 13.402 Euros.
En conséquence, l'associé unique donne quitus entier et sans réserve à la présidence pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME DECISION :
L'associée unique décide d'affecter la perte comptable de l'exercice s'élevant a (1.763.718,58) euros en totalité au Report a nouveau.
Conformément a la loi, l'associé unique constate qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividende depuis la constitution de la société.
Conformément a la loi, l'associé unique constate qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividende depuis la constitution de la société.
TROISIEME DECISION :
L'associée unique prend acte qu'une convention visée a l'article L227-10 du code de commerce a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
La société AGORA DISTRIBUTION a souhaité adhérer à la convention de gestion de trésorerie conclue le 2 décembre 2013 entre la société centralisatrice, ERAM SAS et diverses sociétés du groupe.
La société centralisatrice déclare avoir une parfaite connaissance de l'ensemble des termes, stipulations et conditions de la Convention ;
L'adhésion à la convention de gestion de trésorerie est effective au 1 er janvier 2014 sous les conditions suivantes :
limite maximale de l'avance en compte courant : 130.000.000€ ;
heure limite de communication des positions 8h (heure de Paris);
devise du compte courant : EURO ;
taux de référence du compte courant : EURO ;
position débitrice : moyenne du taux Euribor 3 mois de la période concernée majorée de la marge bancaire moyenne sur la période N-1 :
position créditrice : taux moyen de placement des 6 derniers mois ; O
marge de compte courant créditeur: 0.20% :
marge de compte courant débiteur: 0.10%.
Dans le cadre de cette convention, les avances de trésorerie accordées par ta société a ERAM SAS à AGORA DISTRIBUTION s'élévent a 109.005.609 euros a la clture de l'exercice. Cette position emprunteuse a généré des charges financiéres d'un montant de 602.719 euros inscrites dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de votre société.
La société AGORA DISTRIBUTION a souhaité adhérer à la convention de gestion de trésorerie conclue le 2 décembre 2013 entre la société centralisatrice, ERAM SAS et diverses sociétés du groupe.
La société centralisatrice déclare avoir une parfaite connaissance de l'ensemble des termes, stipulations et conditions de la Convention ;
L'adhésion à la convention de gestion de trésorerie est effective au 1 er janvier 2014 sous les conditions suivantes :
limite maximale de l'avance en compte courant : 130.000.000€ ;
heure limite de communication des positions 8h (heure de Paris);
devise du compte courant : EURO ;
taux de référence du compte courant : EURO ;
position débitrice : moyenne du taux Euribor 3 mois de la période concernée majorée de la marge bancaire moyenne sur la période N-1 :
position créditrice : taux moyen de placement des 6 derniers mois ; O
marge de compte courant créditeur: 0.20% :
marge de compte courant débiteur: 0.10%.
Dans le cadre de cette convention, les avances de trésorerie accordées par ta société a ERAM SAS à AGORA DISTRIBUTION s'élévent a 109.005.609 euros a la clture de l'exercice. Cette position emprunteuse a généré des charges financiéres d'un montant de 602.719 euros inscrites dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de votre société.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique prend acte que le Président en fonction, Monsieur Emmanuel DEROUDE, n'a percu aucune rémunération au titre de l'exercice clos.
CINQUIEME DECISION :
L'associé unique rappelle que le mandat de Président de Monsieur Emmanuel DEROUDE est arrivé à son terme lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014 et qu'il convient donc de procéder au renouvellement de son mandat.
L'associé unique décide de renouveler a ia fonction de Président, Monsieur Emmanuel DEROUDE né le 07 décembre 1968 a Availon (89), qui accepte cette qualification pour une durée de cinq (5) ans à compter de ce jour et venant a expiration à l'issue de la décision de l'Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
L'associé unique décide de renouveler a ia fonction de Président, Monsieur Emmanuel DEROUDE né le 07 décembre 1968 a Availon (89), qui accepte cette qualification pour une durée de cinq (5) ans à compter de ce jour et venant a expiration à l'issue de la décision de l'Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
SIXIEME DECISION :
Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants arrivant à expiration lors de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014, a savoir :
Commissaires aux comptes titulaires :
FIDUCtAIRE AUDlT CONSEIL, 4 rue Fernand Forest 49000 ANGERS Philippe LHOMMEAU,29 bd Albert Einstein CS 92351 44223 NANTES CEDEX 03
Commissaires aux comptes suppléants :
Madame Florence SCOUPE, domicilié a ANGERS (49100) 4, rue Fernand Forest 49000 ANGERS CABINET AVEC, 29 bd Albert Einstein CS 92351 44223 NANTES CEDEX 03
nous vous proposons de renouveler uniquement :
en qualité comme Commissaire aux comptes titulaire : Le cabinet FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL, 4 rue Fernand FOREST ,49000 ANGERS
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Madame Florence SCOUPE, domiciliée a ANGERS (49100) 4,rue Fernand Forest 49000 ANGERS
pour une durée de six exercices venant a échéance a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.
Les mandats de Monsieur Philippe LHOMMEAU et du Cabinet AVEC ne sont pas renouvelés.
Commissaires aux comptes titulaires :
FIDUCtAIRE AUDlT CONSEIL, 4 rue Fernand Forest 49000 ANGERS Philippe LHOMMEAU,29 bd Albert Einstein CS 92351 44223 NANTES CEDEX 03
Commissaires aux comptes suppléants :
Madame Florence SCOUPE, domicilié a ANGERS (49100) 4, rue Fernand Forest 49000 ANGERS CABINET AVEC, 29 bd Albert Einstein CS 92351 44223 NANTES CEDEX 03
nous vous proposons de renouveler uniquement :
en qualité comme Commissaire aux comptes titulaire : Le cabinet FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL, 4 rue Fernand FOREST ,49000 ANGERS
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Madame Florence SCOUPE, domiciliée a ANGERS (49100) 4,rue Fernand Forest 49000 ANGERS
pour une durée de six exercices venant a échéance a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.
Les mandats de Monsieur Philippe LHOMMEAU et du Cabinet AVEC ne sont pas renouvelés.
SEPTIEME DECISION :
L'associée unique par application de l'article L. 225-248 du code de commerce, aprés examen de la situation de la société, telle qu'elle ressort des comptes et du bilan de l'exercice social clos le 31 décembre 2014, sous réserve de leur approbation par l'associée unique, et desquels il résulte que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, décide qu'il n'y a pas lieu a dissolution anticipée de la société, se réservant de prendre, le cas échéant, dans le délai imparti les mesures propres à régulariser la situation.
HUITIEME DECISION :
L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'une somme de 4.000.000 € pour le porter de 11.300.000 @ a 15.300.000 €. Cette augmentation de capital est effectuée par l'émission au pair de de 40.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 € chacune, a souscrire en numéraire.
L'associée unique, la société ERAM, souscrit seul à cette augmentation de capital par apport en numéraire.
Les actions nouvellement émises sont libérées intégralement et en espéces, à la souscription.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
L'associée unique, la société ERAM, souscrit seul à cette augmentation de capital par apport en numéraire.
Les actions nouvellement émises sont libérées intégralement et en espéces, à la souscription.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
NEUVIEME DECISION :
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du Code du travail, décide de repousser la proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés.
DIXIEME DECISION :
L'associée unique, considérant que les pertes de l'exercice figurant au bilan s'élévent à (1.763.718,58) € et que le report a nouveau est de (7 874 780 €) , décide de les amortir partiellement par une réduction de capital de 4.000.000 £uros.
L'associée unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre des actions de 153 000 à 113 000.
Le capital social se trouve donc porté de 15.300.000 € à 11.300.000 @.
L'associée unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre des actions de 153 000 à 113 000.
Le capital social se trouve donc porté de 15.300.000 € à 11.300.000 @.
ONZIEME DECISION :
L'associée unique confére tous pouvoirs à Monsieur Emmanuel DEROUDE, Président de la société, ou a tout mandataire désigné par celui-ci, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités, notamment de dépt et de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associée unique.
Copie Certifiée Conforme Monsieur Emmanuel DEROUDE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associée unique.
Copie Certifiée Conforme Monsieur Emmanuel DEROUDE