Acte du 25 novembre 2013

6-1- APPORTS

a) Lors de sa constitution, il a été fait apport à la Société de la somme de 1 000 000 euros constituant le capital social par :

1- La société ERAM SA, à hauteur de 500 000 euros,

2- La société LMX HOLDING SAS, à hauteur de 500 000 euros,

b) Aux termes d'une décision de l'assemblée générale en date du 26 septembre 2011, le capital social a été augmenté de 3 000 000 £uros, le portant ainsi a 4 000 000 £uros. Cette opération est effectuée par apport en numéraire de la société ERAM par émission de 30 000 actions nouvelles de 100 €uros de valeur nominale

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c) Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 12 juillet 2013, le capital social a été augmenté de 7 300 000 @uros, le portant ainsi à 11 300 000 £uros. Cette opération a été effectuée par apport en numéraire de l'associé unique et par la création et l'émission de 73 000 actions nouvelles d'un montant de 100 euros chacune, qui ont été libérées a la souscription.

6-2 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 11 300 000 € (ONZE MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS):

Ce capital est divisé en 113 000 actions d'une valeur nominale de 100 £ chacune actions de méme catégorie représentant chacune une quotité du capital social.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

9.1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

9.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

9.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

9.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

9.5. Chague fois gu'il est nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci. apres :

Cession : signifie toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant, pour quelque cause que ce soit, le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions de la Société, en ce compris et sans que la liste ci- aprés soit exhaustive les cessions, échanges, abandons, apports en société, fusions, scissions, liquidations, donations, partages de patrimoines, liquidations de communautés ou de successions. Est également considérée comme une cession la renonciation par un associé à l'exercice de son droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée ou non.

Action ou Valeur mobiliére : signifie toute valeur mobiliére visée aux Articles L 228 1 et suivants du Code de Commerce donnant droit, directement ou indirectement, de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à une fraction du capital de la Société ; le droit de souscription attaché aux actions et valeurs mobiliéres susvisées, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant droit, directement ou indirectement, de facon immédiate ou différée, a une fraction du capital de la Société ; et les droits d'attribution gratuite d'actions, de valeurs mobiliéres et de certificats de droits de vote susvisés détenus ou à détenir, pour quelque cause que ce soit.

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Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

11.1. Toute cession des actions de la Société entre associés est libre, de méme que Ies cessions aux sociétés du groupe ERAM.

Par groupe ERAM, on entend l'ensemble des sociétés dans lesquelles la société ERAM, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 64 000 000 £uros dont le siége social est situé à Saint Pierre Montlimart (49110), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Angers sous le numéro 388 583 239, et/ou les membres de la famille BIOTTEAU, détiennent, directement ou indirectement, une participation.

11.2. En revanche, toute autre cession est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

11.3. L'associé cédant notifie au Président ou au Directeur général et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre et la nature des actions dont la cession est projetée ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'ii s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

le prix et les conditions de la cession projetée dont, en cas de paiement en nature, le nombre, la nature et l'évaluation des biens remis en échange.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des présents statuts.

11.4. Chaque associé, à la condition qu'il détienne au moins 10% du capital de la Société, bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président ou au Directeur général dans les deux mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

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11.5. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 11.4 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 11.3 ci-dessus, le Président ou le Directeur général doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président ou le Directeur général entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du seul cessionnaire initialement présenté dans les conditions prévues dans un délai de six mois sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 12 ci- aprés. Faute pour le Cédant d'opérer la cession des actions dans le délai mentionné ci-dessus, il devra a nouveau soumettre son projet de cession au droit de préemption.

11.6. Par le seul fait de la notification de l'exercice de ce droit, la vente sera réalisée au profit des associés préempteurs, à un prix égal à celui proposé par le tiers acquéreur ou résultant des conditions de la cession envisagée. Toutefois, dans le cas (i) oû le prix proposé par le tiers acquéreur ne serait pas un prix en numéraire et oû les bénéficiaires du droit de préemption ne seraient pas d'accord sur le prix proposé, ou (ii) l'actionnaire préempteur ne serait pas d'accord sur le prix proposé par le tiers acquéreur ou résultant des conditions de la Cession envisagée, le prix sera fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Dans cette hypothése l'associé préempteur et le cédant bénéficieront chacun d'une faculté de repentir dans les trente (30) jours suivant la notification du rapport de l'expert.

Du jour de sa nomination, l'expert disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours, sauf prorogation décidée d'un commun accord entre toutes les parties concernées, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément à toutes les parties. L'expert devra, préalablement à la remise de son rapport définitif, adresser à toutes les parties un projet de rapport afin de permettre à ces derniéres de faire toutes observations qu'elles jugeraient utiles. L'expert, sans étre tenu de donner droit à ces observations, sera tenu d'y répondre. Le rapport définitif ne sera établi qu'aprés que l'expert ait répondu aux observations éventuelles qui lui auront été présentées dans les huit (8) jours de la remise du projet de rapport.

L'expert devra déterminer la valeur de la Société en respectant la méthode de valorisation multi-critéres appliguée en matiére de retrait obligatoire de la cote d'un marché réglementaire de valeurs mobiliéres. Le prix unitaire des actions sera égal à cette valeur divisée par le nombre d'actions composant le capital à la date de la cession. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

11.7. Si le Projet de Cession tel que défini a l'article 10 porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue au présent article 11 sera applicable à l'exception des modalités suivantes :

le projet de cession devra étre notifié à chacun des associés dans le délai de quinze jours à compter de l'ouverture de la période de souscription ;

chacun des associés devra notifier son intention d'exercer son droit de préemption, et le cas échéant l'accord entre eux sur la répartition des droits préférentiels de souscription faisant l'objet du projet de cession dans le délai de trente jours a compter de l'ouverture de la période de souscription.

12.1. Il est rappelé que toute cession des actions de la Société entre associés est libre de méme que toute cession aux sociétés du groupe ERAM tel que défini à l'article 11 ci-dessus.

12.2. En revanche, toute autre cession d'actions ne peut intervenir qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés, selon la procédure ci-aprés décrite.

12.3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président ou au Directeur général de la Société en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise par le Président ou le Directeur général aux associés.

12.4. Le Président ou le Directeur général dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

12.5. Les décisions d'agrément sont prises par décision collective des associés dans les conditions de majorité fixée ci-aprés a l'article 21.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

12.6. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité

12.7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus à l'article 11.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 10 à 12 des présents statuts sont nulles.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour 5 ans

Les fonctions du Président prendront précisément fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur ies comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire son mandat.

Révocation

Le Président est révocable ad nutum par décision collective des associés.

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Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président arréte les comptes de la Société.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout associé ou tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Un Directeur général, personne physique ou morale, associé ou non, pourra assister le Président.

Il sera nommé par décision collective des associés, sur proposition du Président.

Le Directeur général pourra étre lié à la Société par un contrat de travail.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés, sur proposition du Président.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

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Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans la limite de l'objet social, des pouvoirs qui lui sont confiés par la collectivité des associés et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Dans tous ces domaines, le Directeur général pourra signer tous actes et généralement faire le nécessaire au nom de la société.

Désignation

Un Comité de Surveillance, composé de personnes physiques ou morales, associées ou non, sera nommé pour assurer le contrle de la gestion de la Société.

Il comprend trois membres au moins et cinq membres au plus, chacun de ses membres pouvant, par ailleurs, étre lié à la Société par un contrat de travail. Ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée aux fonctions de membre du Comité de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Comité en son nom propre sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les membres du Comité sont désignés par la Collectivité des associés.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Comité de Surveillance est fixée à cinq ans.

Un membre du Comité de Surveillance peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés.

Révocation

Les Membres du Comité de Surveillance sont révocables par décision collective des associés a tout moment, sans préavis ni indemnité.

Rémunération

La rémunération des Membres du Comité de Surveillance est fixée par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.

Fonctionnement

Le Comité élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles des membres du Comité, ce dernier déterminant, s'il le souhaite, la rémunération du Président du Comité.

Le Président du Comité est chargé de convoquer le Comité et d'en diriger les débats.

Le Comité de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un Secrétaire qui forme le bureau avec le Président du Comité et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement a jour les registres et documents du Comité.

Le Président du Comité réunit le Comité de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire. En cas de défaillance du Président du Comité, le Comité peut etre convoqué par le plus agé de ses membres ou par la majorité de ses membres.

Les membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances du Comité par tout moyen, méme verbalement.

Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents et les décisions sont prises a la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité ou, à défaut, du plus agé des membres du Comité, est prépondérante.

Tout membre du Comité peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Comité.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de Surveillance participant a la séance. Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procés-verbal qui indique le nom des membres du Comité de Surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Comité en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du Comité de Surveillance.

Pouvoirs du Comité

Le Comité de Surveillance se voit reconnaitre les pouvoirs suivants :

les décisions de cession d'immeubles par nature ou de participations de la Société doivent étre soumis à l'accord préalable du Comité ;

la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties doivent étre autorisés par le Comité de Surveillance qui fixe les montants et durée maximum des garanties concernées ;

le Comité opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission ;

le Comité de Surveillance présente, chaque année, a la collectivité des associés statuant sur l'approbation des comptes ses observations sur le rapport du Président ;

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le Comité se voit reconnaitre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance dans les Sociétés Anonymes a directoire et conseil de surveillance par l' article L.225

197-1 paragraphe ll du Code de commerce, ainsi que ceux dévolus au Directoire seulement en ce qui concerne les dispositions de l'article L.225-197-1 paragraphe I du Code de commerce, ou tout autre article qui viendrait s'y substituer, notamment du fait d'une modification de numérotation du Code de commerce.

En conséquence, le Comité de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrle de la gestion effectuée par le Président, voire le Directeur Général. Le Président dudit Comité exerce ce contrle et en rend compte au Comité. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Comité ou ses membres.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du ou des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour une durée de six ans, dans les conditions et

avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance ayant trait a l'approbation des comptes de la Société.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; nomination, rémunération, révocation du Directeur général ; nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de Surveillance ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

agrément des cessions d'actions ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions fixées ci- dessus :

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; transformation de la Société ; l'émission d'actions gratuites ; dissolution de la Société :

prorogation de la Société : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés :

nomination, rémunération, révocation du Président ;

nomination, rémunération, révocation du Directeur général ;

nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de Surveillance ;

agrément des cessions d'actions ;

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

modification des statuts, sauf transfert du siége social dans les conditions fixées ci-dessus à l'article 3 ;

. fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

dissolution de la Société ;

prorogation de la Société.

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De plus, devront étre adoptées à l'unanimité des associés les décisions prévues par les dispositions légales et notamment :

l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à la stabilité et à la cohésion de l'actionnariat ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés telles que l'adoption d'un capital variable ou l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale et sans incorporation des réserves ;

le transfert du siége social à l'étranger ;

la transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Société Civile ou en Société en Commandite pour les associés acceptant de devenir commandités.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président, du Directeur général ou de tout associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur général au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.

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Par exception, le Président peut choisir de consulter les associés par écrit. Dans ce cas, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée ou remise en main propre.

Les associés disposent d'un délai de huit jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque consultation écrite doit donner lieu à un procés-verbal qui sera signé par le Président. Ce procés-verbal devra indiquer :

les modalités d'envoi de la consultation, les nom et prénoms des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Si la société venait à ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A titre exceptionnel, le 1er exercice se terminera le 31 décembre 2009

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du ou des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

30.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

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30.2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

30.3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute

somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président ou le Directeur général, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

-18-

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires.