Acte du 30 juillet 2013

ARTICLE PREMIER - Forme La Socitté a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé et a démarré son activité le 1 juillet 2005 & la suite de l'acquisition d'un fonds de commerce, la parution de la société dans un journal d'annonces légales ayant été réalisée le 6 mai de la meme année. Elle a été transformée en Saciété par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29 décembre 2009, statuant a l'unanimité. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiene Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 -- Dénomination sociale La dénomination sociale de ia Société reste : AGENCE ADOUR PYRENEES Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S.' et de 1'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - Siege social Le sige social reste fixé au : 117 rue Maréchal Foch 65000 TARBES Il peut &tre transféré par decision au rresicent qu est nabiite a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 4 - Objet La Société a pour objet :

L'activité de syndic de copropriété, administration de biens, gestion d'immeubles, transactions sur tous immeubles et fonds de commerce.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directemnent ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou associatian en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

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- la prise, l'acquisition, Texpioitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

- la patticipation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

AR'TICLE 5 - Duréc de la societé et exercice sociai La durée de la Société est fixée a 50 années a compter de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2055, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par decision collective des associés.

L'exercice social commence le 1" octobre pour se terminer ie 30 septembre.

ARTICLE 6 - Apports La Société 2 GM FINANCES apporte a 1a Société la somme de HUIT MILLEE (8.000E) représentant la souscription à 800 parts sociales de 10E, entierernent libérées Cette somne de 8.000E a été déposée a un compte ouvcrt a la Caisse Régionale de Credit Agricole, Agence de TARBES, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. L'associé unique, par décision du 28 aout 2007, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société AGENCE ADOUR PYRENEES de la société CABINET PYRENEEN DE GESTION IMMOBILIERE, société anonyme au capital de 75.000E dont le siege social est a BAGNERES de BIGORRE (65200) - La Mongie-Tourmalet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bagnéres de Bigorre sous le numéro 302 219 787, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne sest traduite par aucune augmentation de capital de Ja société.

ARTICLE 7 - Capitai social Le capital social etait fixé a l'origine a la somme de 8.0008.

Il était divisé en 800 parts de 10e chacune, numérotées de 1 a 800, attribuées en totalité a la Société GROUPE PYRENEES IMMOBILIER (la soci&té 2GM FINANCES s appelant désormais ainsi depuis son Assemblée Générale Extraordinaire du 09/09/2005), et entierement libérées.

Il a été augmenté par un apport complémentaire de 700.000e, approuvé par une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 septembre 2008, pour tre fixé & 708.0008. 1l est donc divisé en 70.800 parts de 108 chacune, numérotées de 1 & 70.800, attribuées en totalité a la Société Groupe Pyrénées Immobilier.

Il a été réduit par annulation de 36.900 parts sociales, sans opération de remboursernent, et a ainsi été ramené à 339.000 £ approuvé par une Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2008.

11 était donc divisé & cette date en 33.900 parts de 108 chacune, numérotées de 1 a 33.900, attribuées en totalité a ia Société Groupe Pyrénées Immobilier.

Statuts de la SAS AAP

Par décision du 22 décembre 2008, l'associé unique, a approuvé la fusion par voie d'absorption de la Societé GROUPE PYRENEES IMMOBILIER,SAS au capital de 191.280 e dont le siége social est BEAUCENS (65400) 9 rue des Malapets, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TARBES sous le numero 442 661 450, par ia société AGENCE ADOUR PYRENEES, dont elle ne détenait aucune part. En conséquence, l'opération s'est traduite par une augmentation de capital de la société AGENCE ADOUR PYRENEES L'évaluation de l'actif net apporté par la Société GROUPE PYRENEES IMMOBILIER s'éléve a 2.204.856,626.

L'annulation des titres de la société absorbée devant se traduire par une remise des parts sociales de notre société, la parité d'échange ayant été fixée a 14 nouvelles parts pour une action de la société absorbée, il sera créé 178.528 parts sociales nouvelles, annulé les 33.900 parts détenues par ia société absorbante et constaté une prime de fusion de 50.572,628.

est donc constaté que ia société issue des opérations de restructuration est désormais dotée d'un capital de 1.785.280E réparti de la maniere suivante :

M. Marc GONZALEZ : 89.264 parts num&rotées de 1 a 89.264

La SAS PG IMMO : 89.264 parts numérotées de 89.265 a 178.528

Il a été réduit par décision d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 novembre 2009, par division du nominal par deux pour etre amené au montant de 892.640e.

La répartition est inchangée, la réduction n'ayant pas affecté le nombre de parts sociales.

Le capital de la société est variable. De ce fait les présents statuts déterminent ie capital minimal et le capital maximum théorique. Le montant minimal du capital social est celui du capital de fondation, soit 8.0008. Le capital maxirmum autorisé est fixé a la somme de dix millions d'e (10.000.0008)

ARTICLE 8 - Comptes courants Les associés peuvent, dans le respect de la régiementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes courants'. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

ARTICLE 9 - Modifications du capital social

1° Le capital ne peut tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut etre augmente soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a lcur montant nominal, soit à ce montant majaré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'érnission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Is peuvent aussi étre libérés suite à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sorames correspondantes.

nG Statuts dt la SAS AAP IF

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3- En cas d'augnentation du capital en numéraire ou d'énission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellernent au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuei à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission.

ARTICLE 10 - Indivisibilité des actions - Usufruit 1 - Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société. Les copropriétaires d'actians indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assernblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir tntre cux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention & la connaissance de la Société par lettre recommandéc adressée au siege sociai, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

ARTICLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions 1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les actionnaires nc sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou ia licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'irnmiscer dans les actes de son administration. Iis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux dcisions des assemblées générales. 4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

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5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales 'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la denande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusicurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a ia vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a cornpléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regrouperment ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans ln mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre adninistration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés & des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont dernandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les menes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité ies memes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de piein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 Sauf interdiction 1égale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder & toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie regoivent la meme somme nette.

AR'FICLE 12- Forme des valeurs mobilieres La société ne pouvant faire appel public a l'epargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirernent nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur tituiaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 13 - Liberation des actions 1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou piusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'epoque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec dermande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

Statuts de la SAS AAP

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par ia loi.

ARTICLE 14 - Definitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de ia nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir

judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Vaieur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon iminédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c) Operation de reclassement signifie toute opération de reclassernent simple des actions de la Société intervenant à 1'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 15- Transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 16 - Préemption 1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres. 2. L'associé Cedant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 'Agrément' des statuts. 3. Chaque associé bénéficie d'un droit de précmption sur les actions proposées a la cession ou faisant 1'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette natification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir. 4. A l'expiration du délai de deux inois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recormandée avec dermande d'avis de réception les résultats de la préemption.

AG Statuts de la SAS AAP YF

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associ&s qui ont notifié ieur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capita} de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 17 ci-apres. 5. En cas d'exercice du droit de préermption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant ie prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

ARTICLE 17 - Agrément des cessions 1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalabie de ia collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, sauf dans le cas ou un assacié aurait exercé le droit de préernption prévu a l'article précédent.. 2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, le nom, les prénoms, l'adresse, la nationalité de l'acquéreur ou stil s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette dermande d'agrément est transmise par le Président aux associés. 3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a corapter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant ia décision de la collectivite des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrérnent sera réputé acquis. 4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librernent la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans ies 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. 6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si ie rachat des actions n'est pas realisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrénent du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mais a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé dun commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 18 -- Restrictions a Ia libre transmission des actions Les associés sinterdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quclque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit. tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou foumisseur de la Société et susceptible de mettre en péril Ies intérets, les activités ou la situation de la Société.

ARTICLE 19 - Décés d'un associé En cas de déces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises par l'autre associé, selon un prix de rachat qui sera détermine

Statuts de Ia SAS AAP

avec l'aide du commissaire aux comptes de la société.

ARTICLE 20 - Nullité des cessions d'actions Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 14 a 19 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion. ARTICLE 21 - Location d'actions La iocation des actions est interdite.

ARTICLE 21 - Président de la Société La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président. Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :

exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou failite personnelle du Président personne physique.

Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de taus les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressémnent dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivité des associés : - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de cormmerce ; - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations : - Octroi de garanties sur 1'actif social ; - Abandon de créances : - Investissernent supérieur & 100.0008 ;

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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9.

ARTICLE 22 - Directeur Géneral

Désignation Le Président peut donner mandat & une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Générai. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut etre révoqué a tout momnent et sans qu'un juste notif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit & aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général, si celui-ci est une personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général si celui-ci est une personne physique.

Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et ia modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise la procédure prévue à 1'article 24 des statuts.

Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ulterieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Frésident.

ARTICLE 23 - Représentation sociale Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'articke L 432-6 du Code du travail aupres du Président et du Directeur Général. Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés. A cet effet le Président ou le Directeur Général leur communiquera une copie du PY d Assemblée Ordinaire.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions a soumettre au vote des associés et en relation avec les attributions dévolues par la loi aux Comités d'Entreprise seront présentées par lui et doivent &tre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent tre envoyées par tous moyens &crits. Elles doivent étre regues au sige social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces dernandes dans les jours de leur réception.

ARTICLE 24 - Conventions entre la Société et ses dirigeants Le Président ou Fintéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la

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décisian collective statuant sur ies comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normaies sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de comrnerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Sociéte et son Président, l'un de ses dirigeats, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée & la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

ARTICLE 25 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamnent en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Cornmissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Cornmissaires aux comptes suppléants.

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un comnissaire aux comptes suppléant derneure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux conptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions coliectives dans les mémes conditions que les associés.

Par décision en date du 1"r décembre 2009, les associés de la SARL ont constaté l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes. A cet effet, il a été nommé pour une duréc s'achevant lors de 1'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septermbre 2015 :

Commissaire aux comptes titulaire.: Monsieur Jean-Pierre HARRACA, derneurant 28, place du marché Brauhauban a TARBES (65000), commissaire inscrit prés la Cor d'Appel de Pau Conmissaire aux comptes suppiéant : Monsieur Gérard TREMEGE, derneurant 1, rue Lupau & Tarbes (65000), commissaire aux comptes inacrit prés la Cour d'Appel de Pau.

Les Commissaires aux Cornptes sont maintenus dans l'exercice de leurs fonctions & la suite de la transformation de la société et pour la durée restant a courir de leur mandat.

ARTICLE 26 - Décisions collectives obligatoires La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ; - nodification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles delégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la ioi et dans les limites de la variabilité du capital social prévue aux présents statuts), amortissement et réduction (dans les limites de la variabilité du capital); - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

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- nornination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; -- agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a l'article 21 des présents statuts.

ARTICLE 27 - Rgles de majorité

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativernent énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'auginenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant noninal des titres de capital autrernent que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en Société d'une autre forme : - la révocation du Président.

ARTICLE 28 - Modalités des décisions collectives Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative Président ou du Directeur Général. Elies résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, ies décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en campte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés

ARTICLE 29 - AssembIees Les assaciés se réunisscnt en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 40% du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Conité d'entreprise peut dernander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

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La convocation est effectuée par tous moyens de comnunication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assernblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de F'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens tcrits et notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote tlectronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la fotme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues a l'article ci-aprés.

ARTICLE 30 -Proces-verbaux des décisions collectives Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit &ans des procés- verbaux étabis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, ie nom, les prénoms et qualité du Président de Seance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux yoix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de taus les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 31 - Information préalable des associés Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations pernettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et du Commissaire aux coptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au cormptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Sociéte des comptes annuels et, le cas échéant, des cornptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 32 - Droit de communication des associés Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et reglementaires.

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ARTICLE 33 - Etablissement et approbatiox des comptes annuels Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 34 - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représcnte, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans ies mémes proportions. 2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partic, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le "Président (ou Président) (ou Comité de surveillance) ", fixe les modalités de paiement des dividendes.

ARTICLE 35 - Dissolution - Liquidation de la Société La Sociéte est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par decision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomne un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif mérne a 'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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ARTICLE 36 - Contestations

Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de ia Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé &e prévoir d'ores et déja par ia présente clause, ies modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intéret social. La présente clause vise donc & organiser un processus de conciliation qui devient un elément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les partics.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un nois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés. Lcs honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier & la Société qui pourait demander & cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

Rachat des actions de l'associé sortant Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation nt serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors : - soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Sociéte sur la base d'un prix déterminé comme suit : " Deiermination du prix" ; - les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachetent ou non ies actions de l'associé sortant au prix susvisé. S'ls ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront etre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

ARTICLE 37- Nomination des dirigeants

Nomination du premier Président Le premier Président de la Societé nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : la Société PG IMMO dont le siege social est chemin de Devézes a SERRES CASTET 64121. La société PG IMMO a un capital de 13.000.000E et elle est immatriculée au Greffe du Tribunai de Commerce de PAU. Ladite société déclare par la voie de son Président accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice. Les fonctions de la Présidence sont gratuites. Nomination du premier Directeur Général Le premier Directeur Général nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est Monsieur Marc GONZALEZ, demeurant 9 rue des MALAPETS a BEAUCENS - 65400,lequel déclare accepter la nomination et ses termes, remplissant ies conditions requises pour l'exercice de cette fonction. Les fonctions de Direction Générale sont gratuites.

ARTICLE 38 - Formalités de publicite - Immatriculation Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les

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formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du conmerce et des sociétés.

Fait en cing originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépôts légaux et deux pour ies archives sociales.

A TARBES, le 29 décembre 2009.

Marc GONZALEZ PG IMMO

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