Acte du 19 mars 2015

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président

dans le délai de cinq ans àcompter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du

jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec

accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été

procédé dans un déiai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit

d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par

la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du

capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture

de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement

du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant

ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient

certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'aqrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises à la procédure

d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de un mois à compter de la réception de ic

notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par i'article L. 228-24 du Code de commerce.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à &tre motivée

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une Iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de

cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs

associés :

- Soit procéder elle-méme à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital

social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de

désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843

4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, i'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président. du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la

8

société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se

présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de i'infraction et ses droits non

pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel

d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une

augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs

mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a 1'unanimité des associés.

Tout associé peut @tre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale :

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale :

- mise en redressement judiciaire :

exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par

l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- violation d'une clause statutaire ;

- opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des associés L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans gue les griefs invoqués à l'encontre de

1'associé susceptible d'&tre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de

son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la

partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de

son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera

effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et

le prix devra @tre payé à l'exclu dans le délai de deux mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la

nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution

La présente clause ne peut £tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif

social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la

10

société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs

stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société

auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à i'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou

assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de

l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

11

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres

de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de t'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois

de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à

compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de ia modification intervenue,

Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à

l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires, sauf celles portant sur la liquidation anticipée de la société ou l'augmentation des engagements des associés, pour lesquelles il appartient au nu-propriétaire.

Toutefois, dans tous les cas oû il n'a pas le droit de vote en vertu des dispositions contenues dans l'alinéa qui précéde, le nu-propriétaire pourra participer aux Assemblées Générales avec voix consultative.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et

celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis

par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant i'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est m&me réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni

demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit

12

d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-

propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier. pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier gu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des

actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale

que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du président est fixée par la décision collective le nommant.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont

13

déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois

fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de déplacement, mission, réception et représentation sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président peut @tre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat

corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés

par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de soixante guinze ans révolus.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause iégitime, a

la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physigue, dont le

mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet

social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il

14

ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne

suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquei les délégués dudit comité exercent ies droits définis par 1'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président peut &tre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du directeur général est fixée par la décision collective mais ne

peut excéder celle du mandat du président.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne moraie directeur général, pourra &tre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, Ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

15

Le directeur général peut démissionner de son mandat.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus

Le directeur général est révocable ad nutum à tout moment par décision de la

collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent &tre modifiés que dans les mémes conditions.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve

ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau

président.

SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir

communication.

16

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et. éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si ia société exploite un établissement bancaire ou financier, cette

interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La meme interdiction s'appligue au représentant de la personne morale président

ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et

descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en

meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociaie, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société :

- Transfert du siége social dans certains cas :

17

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- Extension ou modification de l'objet social :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société :

- Dissolution de la société :

- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à

l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de

changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du président

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix

du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un

acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au

moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément & la loi et aux statuts obligent tous les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

18

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque ia consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut

toutefois &tre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la

convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui gui

se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par

courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux

exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés : -La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent @tre retournés les bulletins.

19

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour.chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété

daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de

l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des

délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre

procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des

associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont

adoptées :

- à la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de

modifier les statuts,

- et à la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaires.

20

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des

éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux

droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des

associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut &tre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par

des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est tituiaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires :

- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les

pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes

et conclues à des conditions normales.

21

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31

décembre de l'année suivante.

Le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2015.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également Ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de

recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, Ie président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société

dans les conditions iégales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions

ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

22

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à

propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés

proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés

lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout

ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées & nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices

ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsgu'un bilan étabii au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

23

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation

de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté

d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément à chaque

associé. Le prix des actions ainsi émises, gui ne peut @tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions.

l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la

collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur à trois mois à compter de la

décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette emande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société

établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des

circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la

mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

24

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la

majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux

propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

25

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport

du commissaire aux comptes de ia société, lequel doit attester que les capitaux propres

sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom coilectif nécessite l'accord de chacun des associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la

transformation doit @tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou

par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la

vie sociale.

26

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et

qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la

clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clóture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le

compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de

leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société & l'associé unique, sans

qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

27

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un

autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en

matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par

Le soussigné, εs qualité, nomme à l'unanimité, pour une durée indéfinie, en qualité de

président de la société :

Monsieur Hugo Machado

Demeurant 9, rue de Dalhain

né le 04 novembre 1991 de nationalité francaise Célibataire

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui la concerne, n'ctre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction

susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

28

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :

- Procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impôts compétente :

- Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siêge social :

-Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises

compétent :

- Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du

commerce et des sociétés :

- A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans

Fait à Strasbourg LE 02 Février 2015 En quatre originaux

Monsieur Hugo Machado

Il est formé par les présentes une société par actions simplifiée unipersonnelle qui sera

régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de

commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil: - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de

commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

M.h

2

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet tant en France qu'à l'étranger :

La coiffure, et en particulier le lavage, coupe de cheveux et autres services de coiffure pour hommes et gargonnets ainsi que services de rasage et de taille de Ia barbe,

et plus généralement toutes opération, de quelque nature qu'elles soient.

économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires.

connexes ou complémentaires ainsi que ia participation, directe ou indirecte, de

la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou

financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher. directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale de la société est : BARBAROSSA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, Ia

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée unipersonnelle" ou des initiales "s.A.s.U.". de 1'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et

la mention Rcs suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé au 9, rue Sainte Madeleine 67000 Strasbourg

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

M.h

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de

son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée

ou prorogation.

L'associé unique apporte a la société la somme de 4 000 euros, soit quatre mille euros

Les parts sociales représentant ces apports en numéraire sont libérées en totalité.

La somme de 4 000 euros, représentant le capital a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Société Générale, Agence Sellenick, 1, rue Sellenick, 67000 Strasbourg.

Elle sera retirée par le président sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du président et au pius tard le 31 décembre 2019 au compte de la société.

Le total des apports formant le capital social est de 4 000£.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de Quatre MILLE EUROS (4 000 £), lequel est composé des apports énumérés ci-dessus.

Il est divisé en 400 actions de 10£ de nominal chacune, intégralement souscrites et

intégralement libérées par l'associé et attribuées chacune d'elles dans la proportion de

Ieurs apports respectifs, de la maniére suivante :

A Monsieur Hugo Machado : 400 actions

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et

réglements en vigueur.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant 2tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

M.h

- Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves bénéfices ou primes d'émission :

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport

du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit

préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs

associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou piusieurs commissaires

aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital socia

pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre

ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au

moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

M.L

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci

ne peut £tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président. dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des

sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours

au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de 1'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit

d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

M.h

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende

prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du

capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé. tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de

l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

M.h

Procédure d'aarément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises à la procédure

d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de un mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre

recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code

de commerce.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué

dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une Iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois à

compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

- Soit procéder elle-m&me à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce

rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de

désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un

ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou défaut le président de la

R,h

société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, gui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai

d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non

pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont éaalement applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel

d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut &tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut @tre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale :

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale :

- mise en redressement judiciaire :

exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- violation d'une clause statutaire :

- opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs.

M.h

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des associés L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'@tre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter

aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acguéreur pour les actions de l'associé exclu

soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de

son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la

partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de

son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et

le prix devra €tre payé a l'exclu dans le délai de deux mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la

nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions à l'associé qui

a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme

catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif

social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la

u.k

10

société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs

stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société

auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et

sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de

souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou

assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les

consultations collectives ou.assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et

aux décisions de la collectivité des associés.

Chague fois au'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis

ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits

nécessaires.

M.K

11

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à

compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires, sauf celles portant sur la liquidation anticipée de la société ou l'augmentation des

engagements des associés, pour lesquelles il appartient au nu-propriétaire.

Toutefois, dans tous les cas oû il n'a pas le droit de vote en vertu des dispositions

contenues dans l'alinéa qui précéde, le nu-propriétaire pourra participer aux Assemblées Générales avec voix consultative.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis

par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit

préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les

droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est m&me réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé

détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit

M.h

12

d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue

propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-

propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de

représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux

memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale

que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une

décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

ordinaires.

La durée du mandat du président est fixée par la décision collective le nommant.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont

M.L

13

déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé'de ses frais de déplacement, mission, réception et

représentation sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société Le président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie président, peut @tre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés

par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le

mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont

inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet

social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il

M,h

14

ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne

suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue

l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur aénéral :

Le président peut &tre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale directeur général est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis

aux m@mes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de Ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par

une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du directeur général est fixée par la décision collective mais ne

peut excéder celle du mandat du président.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra @tre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

M.L

15

Le directeur général peut démissionner de son mandat.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président

par lettre recommandée.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'àge de soixante quinze ans révolus

Le directeur général est révocable ad nutum à tout moment par décision de Ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination : ils ne peuvent être modifiés que dans les memes conditions.

En cas de décés, démission ou empêchement du président, le directeur général conserve

ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau

président.

SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions,

intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

M.k

16

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de

l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement. pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se

faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de

faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des

conditions normales.

La m&me interdiction s'applique au représentant de la personne morale président

ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et

descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés à remplacer le ou les

titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en

m&me temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société :

- Transfert du siége social dans certains cas :

M.h

17

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- Extension ou modification de l'objet social :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société :

- Dissolution de la société :

- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à

l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de

changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions

et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

M.L

18

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut

toutefois @tre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation

de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la

date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de

contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui

se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux

exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés :

-La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix

jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision :

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

- L'adresse à laquelle doivent &tre retournés les bulletins.

M,L

19

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution

une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété

daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de

l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus

tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des détibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le

président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des

associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- à la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de

modifier les statuts,

- et à la majorité de la moitié pour toutes autres décisions ordinaires.

M.L

20

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les

engagements d'un ou plusieurs associés ne peut @tre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles

numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie

des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résuitat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les

pouvoirs des associés.représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes

et conclues à des conditions normales.

M.L

21

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2015.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I! dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,

avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

M.h

22

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts

et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout

ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des

associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices

ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent

aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du

président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

M.L

23

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en

actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément à chaque

associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut €tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions

l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur à trois mois à compter de la

décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette emande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque Ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la

mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

M.L

24

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la

majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la

perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux

propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

25

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport

du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la

transformation doit @tre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du

Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en

existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce

soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

M.k

26

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le

compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique

M.i

27

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors

de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure

d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un

autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par

voie d'ordonnance. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi

comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils

statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant

expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siêge social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Le soussigné, εs qualité, nomme à l'unanimité, pour une durée indéfinie, en qualité de

président de la société :

Monsieur Hugo Machado Demeurant 9, rue de Dalhain

né le 04 novembre 1991

de nationalité francaise Célibataire

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui la concerne, n'&tre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

M.h

28

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :

- Procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impts compétente :

- Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :

- Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises

compétent :

- Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du

commerce et des sociétés :

- A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence Iégale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait a Strasbourg LE 02 Février 2015 En quatre originaux Enregistré a : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Le 09/02/2015 Bordereau n°2015/201 Case n°4 Ext 1026 Enregistrement : Exonére Penalites : Total liquide : zéroeuro Montant requ : zéro euro Monsieur Hugo Machada L'Agent des impts Tabicnne MESSER AgentAdnins.aif

M.h

Xiste des sousun'ptuvs

d Qualne mil ruros 1aooo=) kqul eb romps olo appals lwnEo cimslous .

I est chis an Loo aeh'ons d1ot d mmul Maune,intigndmnt

cu la mcntn au:unte! A MonAur Uugz Machaco uoo ach'o-

1.

SOCIETE GENERALE

Agence Strasbourg Vosges

CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

EN FORMATION

La SOCIéTE GENÉRALE, Société Anonyme au capital de 1 006 489 617.50 euros,.dont le siége social est situé à PARiS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, certifie :

avoir. recu en dépôt la somme de quatre mille euros (4.000 EUR),.représentant la totalité des versements effectués par le souscripteur du capital en numéraire. de la.société par actions simplifiée unipersonnelle en. formation BARBAROSSA, dont le: siége social se situe 19.rue Sainte Madeleine 67000.STRASBOURG.

Ladite somme restera immobilisée dans. les conditions légales et réglementaires

Fait à Strasbourg. le 20 janvier 2015

Agarcy asbourg voene I rue goilonick. 67000 STRASEOURC

Le Responsable de t'Agence

Société Générale S:A. au capital de 970:099 988, 75: EUR Tél. +33 (0)3 90 22: 12 30 Siege Social a Paris 1 rue Séllénick Fax +33 (0)3.9022.12 39. 6700 Strasbourg 29 bd Haussmann .www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris