NIPRO PHARMAPACKAGING FRANCE
Acte du 24 mars 2022
Début de l'acte
RCS : DIEPPE
Code greffe : 7601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DIEPPE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 24/03/2022 sous le numero de depot 684
NIPRO PHARMAPACKAGING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 24.921.000 euros
Siége social : 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale
393 424 775 RCS DIEPPE
Code greffe : 7601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DIEPPE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
NIPRO PHARMAPACKAGING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 24.921.000 euros
Siége social : 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale
393 424 775 RCS DIEPPE
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 3 février 2022
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le 3 février, a 14 heures.
La société NIPRO PHARMAPACKAGING INTERNATIONAL, société de droit belge, dont le siége social est situé Blokhuisstraat, Malines, Belgique (l'< Associé Unique >), dûment représentée par Messieurs Takehito YOGO et Tsuyoshi YAMAZAKI, agissant conjointement en qualité de représentants légaux de l'Associé Unique de la société NIPROPHARMAPACKAGING FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 24.921.000 euros, dont le siege social est situé 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dieppe sous le numéro 393 424 775 (la < Société >), a pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital de la Société ; Eventuelle réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés en application des articles L.3332-18 a L.3332-24 du code du travail ; Modalités de l'augmentation du capital de la Société ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs.
Il est rappelé que, préalablement aux décisions prises par l'Associé Unique, il a été procédé à :
1) la communication au Commissaire aux comptes du projet de rapport du Président sur
l'augmentation de capital, de l'ordre du jour ainsi que du projet de décisions de l'Associé Unique annexé au projet de rapport du Président ;
2 la communication à l'Associé Unique du rapport du Président sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022, de l'ordre du jour ainsi que du projet de décisions de l'Associé Unique annexé au projet de rapport du Président ;
3 la communication a l'Associé Unique du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022.
Apres lecture :
du rapport du Président sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022;
1
du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022;
L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECIS!ON
Augmentation du capital de la Société
Constatant gue le capital sociai de la Société est intégralement libéré et sur la base (i) du rapport spécial, en date du 2 février 2022, établi par le Commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital, et (ii) du rapport préalable établi par le Président le 2 février 2022faisant état, entre autres, des motifs, de l'importance et de l'utilité de l'opération d'augmentation de capital au regard des perspectives d'avenir de la Société, l'Associé Unique, conformément aux stipulations de l'article 8.1 des statuts, prend la décision de procéder à une augmentation du capital de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Le 3 février, a 14 heures.
La société NIPRO PHARMAPACKAGING INTERNATIONAL, société de droit belge, dont le siége social est situé Blokhuisstraat, Malines, Belgique (l'< Associé Unique >), dûment représentée par Messieurs Takehito YOGO et Tsuyoshi YAMAZAKI, agissant conjointement en qualité de représentants légaux de l'Associé Unique de la société NIPROPHARMAPACKAGING FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 24.921.000 euros, dont le siege social est situé 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dieppe sous le numéro 393 424 775 (la < Société >), a pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital de la Société ; Eventuelle réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés en application des articles L.3332-18 a L.3332-24 du code du travail ; Modalités de l'augmentation du capital de la Société ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs.
Il est rappelé que, préalablement aux décisions prises par l'Associé Unique, il a été procédé à :
1) la communication au Commissaire aux comptes du projet de rapport du Président sur
l'augmentation de capital, de l'ordre du jour ainsi que du projet de décisions de l'Associé Unique annexé au projet de rapport du Président ;
2 la communication à l'Associé Unique du rapport du Président sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022, de l'ordre du jour ainsi que du projet de décisions de l'Associé Unique annexé au projet de rapport du Président ;
3 la communication a l'Associé Unique du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022.
Apres lecture :
du rapport du Président sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022;
1
du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital en date du 2 février 2022;
L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECIS!ON
Augmentation du capital de la Société
Constatant gue le capital sociai de la Société est intégralement libéré et sur la base (i) du rapport spécial, en date du 2 février 2022, établi par le Commissaire aux comptes de la Société sur l'augmentation de capital, et (ii) du rapport préalable établi par le Président le 2 février 2022faisant état, entre autres, des motifs, de l'importance et de l'utilité de l'opération d'augmentation de capital au regard des perspectives d'avenir de la Société, l'Associé Unique, conformément aux stipulations de l'article 8.1 des statuts, prend la décision de procéder à une augmentation du capital de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
Eventuelle réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail
L'Associé Unique prend acte que les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce imposent l'obligation, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, de lui soumettre un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société, a réaliser dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.
Compte tenu du projet d'augmentation de capital ci-dessus exposé, et des obligations précitées, l'Associé Unique doit se prononcer sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital en numéraire représentant 3% du capital social, soit 747.630,00 euros, par émission de 498.420 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,50 euros chacune à réserver aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise a mettre en place au sein de la Société et à réaliser conformément aux dispositions précitées du Code du travail et selon les modalités qui suivent :
les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, porteraient jouissance et seraient assimilées aux actions anciennes à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital ;
ces actions seraient émises au pair ;
l'adoption de la décision emporterait suppression du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés ;
l'augmentation de capital serait réalisée et libérée en totalité à la souscription par apport en numéraire au moyen d'un versement en espéces ;
2
Ies fonds versés a l'appui des souscriptions seraient versés sur un compte spécial < Augmentation de capital > ouvert auprés de la banque de la Société, qui établirait le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce ;
Tes souscriptions seraient recues dans les mémes conditions que toute autre souscription qui ne serait pas réservée a un salarié adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, c'est-a-dire à compter de la date des décisions de l'Associé Unique et jusqu'au 10 février 2022 inclus au
siége social de la Société. La souscription serait close par anticipation des que toutes les actions auraient été souscrites ;
le Président, sur décision de l'Associé Unique constaterait la réalisation de l'augmentation de capital et modifierait les statuts en conséquence conformément à la décision de l'Associé unique.
Sur la base (i) du rapport préalable établi par le Président le 2 février 2022 et (ii) du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes de la Société, en date du 2 février 2022 , sur l'augmentation de capital, l'Associé Unique a pris la décision de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail.
Cette décision de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique prend acte que les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce imposent l'obligation, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, de lui soumettre un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société, a réaliser dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.
Compte tenu du projet d'augmentation de capital ci-dessus exposé, et des obligations précitées, l'Associé Unique doit se prononcer sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital en numéraire représentant 3% du capital social, soit 747.630,00 euros, par émission de 498.420 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,50 euros chacune à réserver aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise a mettre en place au sein de la Société et à réaliser conformément aux dispositions précitées du Code du travail et selon les modalités qui suivent :
les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, porteraient jouissance et seraient assimilées aux actions anciennes à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital ;
ces actions seraient émises au pair ;
l'adoption de la décision emporterait suppression du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés ;
l'augmentation de capital serait réalisée et libérée en totalité à la souscription par apport en numéraire au moyen d'un versement en espéces ;
2
Ies fonds versés a l'appui des souscriptions seraient versés sur un compte spécial < Augmentation de capital > ouvert auprés de la banque de la Société, qui établirait le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce ;
Tes souscriptions seraient recues dans les mémes conditions que toute autre souscription qui ne serait pas réservée a un salarié adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, c'est-a-dire à compter de la date des décisions de l'Associé Unique et jusqu'au 10 février 2022 inclus au
siége social de la Société. La souscription serait close par anticipation des que toutes les actions auraient été souscrites ;
le Président, sur décision de l'Associé Unique constaterait la réalisation de l'augmentation de capital et modifierait les statuts en conséquence conformément à la décision de l'Associé unique.
Sur la base (i) du rapport préalable établi par le Président le 2 février 2022 et (ii) du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes de la Société, en date du 2 février 2022 , sur l'augmentation de capital, l'Associé Unique a pris la décision de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail.
Cette décision de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
Les modalités de l'augmentation du capital de la Société
Il résulte de ce qui précéde que l'Associé Unique, conformément aux stipulations de l'article 8.1 des statuts, a pris la décision de procéder à une augmentation du capital de la Société.
Cette augmentation s'effectuera en numéraire à hauteur de dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros) se réalisant par la création de douze millions cent mille (12.100.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
Le capital social de la Société sera ainsi porté au montant de quarante-trois millions soixante-et-onze mille Euros (43.071.000 Euros) et sera divisé en vingt-huit millions sept cent quatorze mille (28.714.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
Les actions nouvellement créées seront intégralement souscrites par l'Associé Unique et devront étre intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
Les actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.
La période de souscription, allant du 3 février 2022 au 10 février 2022 pourra étre clôturée par anticipation sur décision du Président de la Société dés que celui-ci constatera que l'augmentation susvisée du capital de la Société a été intégralement souscrite par l'Associé Unique.
L'Associé unique libérera intégralement le montant de l'augmentation de capital, dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros), par versement en numéraire sur un compte bloqué
3
ouvert par la Société auprés de BNP Paribas Entreprise sise au Centre d'Affaires La Défense Entreprises, 85-93 rue des Trois Fontanot à Nanterre (92) qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L225-146 du code de commerce.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Il résulte de ce qui précéde que l'Associé Unique, conformément aux stipulations de l'article 8.1 des statuts, a pris la décision de procéder à une augmentation du capital de la Société.
Cette augmentation s'effectuera en numéraire à hauteur de dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros) se réalisant par la création de douze millions cent mille (12.100.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
Le capital social de la Société sera ainsi porté au montant de quarante-trois millions soixante-et-onze mille Euros (43.071.000 Euros) et sera divisé en vingt-huit millions sept cent quatorze mille (28.714.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
Les actions nouvellement créées seront intégralement souscrites par l'Associé Unique et devront étre intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
Les actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.
La période de souscription, allant du 3 février 2022 au 10 février 2022 pourra étre clôturée par anticipation sur décision du Président de la Société dés que celui-ci constatera que l'augmentation susvisée du capital de la Société a été intégralement souscrite par l'Associé Unique.
L'Associé unique libérera intégralement le montant de l'augmentation de capital, dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros), par versement en numéraire sur un compte bloqué
3
ouvert par la Société auprés de BNP Paribas Entreprise sise au Centre d'Affaires La Défense Entreprises, 85-93 rue des Trois Fontanot à Nanterre (92) qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L225-146 du code de commerce.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé Unique autorise le Président, une fois que l'augmentation du capital de la Société aura définitivement été réalisée, à modifier :
l'article 6 des statuts de la Société pour ajouter a la fin de celui-ci un paragraphe qui sera rédigé comme suit :
< Suivant décision de l'Associé Unique en date du 3 février 2022 et décision du Président
en date du [à compléter par le Président], le capital social a été augmenté de 18.150.000,00 Euros pour le porter de 24.921.000 Euros à 43.071.000 Euros par l'émission de 12.100.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entirement libérés. "
Le Président complétera la date a laquelle il a pris sa décision.
l'article 7 des statuts de la Société qui sera modifié comme suit :
< Le capital social est fixé au montant de quarante-trois millions soixante-et-onze mille Euros (43.071.000 Euros), et est divisé en vingt-huit millions sept cent quatorze mille (28.714.000) actions d'un euro et cinquante centimes (1,50 euros) chacune, toutes de méme catégorie. "
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé Unique autorise le Président, une fois que l'augmentation du capital de la Société aura définitivement été réalisée, à modifier :
l'article 6 des statuts de la Société pour ajouter a la fin de celui-ci un paragraphe qui sera rédigé comme suit :
< Suivant décision de l'Associé Unique en date du 3 février 2022 et décision du Président
en date du [à compléter par le Président], le capital social a été augmenté de 18.150.000,00 Euros pour le porter de 24.921.000 Euros à 43.071.000 Euros par l'émission de 12.100.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entirement libérés. "
Le Président complétera la date a laquelle il a pris sa décision.
l'article 7 des statuts de la Société qui sera modifié comme suit :
< Le capital social est fixé au montant de quarante-trois millions soixante-et-onze mille Euros (43.071.000 Euros), et est divisé en vingt-huit millions sept cent quatorze mille (28.714.000) actions d'un euro et cinquante centimes (1,50 euros) chacune, toutes de méme catégorie. "
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION
Pouvoir pour formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente décision pour effectuer tous dépôts ou formalités légales.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique
L'Associé Unique
NIPRO PHARMAPACKAGING INTERNATIONAL
Représentée par Monsieur Takehito YOGO
Signature
Représentée par Monsieur Tsuyoshi YAMAZAKI
Signature
NIPRO PHARMAPACKAGING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 43.071.000 euros
Siége social : 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale
393 424 775 RCS DIEPPE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente décision pour effectuer tous dépôts ou formalités légales.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique
L'Associé Unique
NIPRO PHARMAPACKAGING INTERNATIONAL
Représentée par Monsieur Takehito YOGO
Signature
Représentée par Monsieur Tsuyoshi YAMAZAKI
Signature
NIPRO PHARMAPACKAGING FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 43.071.000 euros
Siége social : 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale
393 424 775 RCS DIEPPE
DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 7 FEVRIER 2022
L'an deux-mille-vingt-deux,
Le 7 février, à 14 heures.
Monsieur Stephan ARNOLD, Président de la société NIPROPHARMAPACKAGING FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 43.071.000 Euros, dont le siége social est situé 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dieppe sous le numéro 393 424 775 (la < Société >), a pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros) de la Société décidée par l'Associé Unique le 3 février 2022;
modification corrélative des statuts de la Société suivant décision de l'Associé Unique le 3 février 2022;
accomplissement des formalités d'enregistrement et de publication de l'augmentation de capital de la Société.
Il est rappelé par le Président que :
par une décision du 3 février 2022, l'Associé Unique, conformément aux stipulations de l'article 8.1 des statuts, a pris la décision de procéder à une augmentation du capital de la Société en numéraire à hauteur de dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros) se réalisant par la création de douze millions cent mille (12.100.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
Les actions nouvellement créées devaient étre intégralement souscrites par l'Associé Unique et devaient étre intégralement libérées en espéce lors de la souscription.
L'Associé Unique a intégralement libéré en espéces le montant de la souscription et les fonds ont été déposés auprés de BNP Paribas Entreprise sise au Centre d'Affaires La Défense Entreprises, 85-93 rue des Trois Fontanot à Nanterre (92). Un certificat de dépôt des fonds a été délivré a la Société le 4 février 2022;
L'Associé Unique ayant procédé a la souscription de la totalité des actions nouvellement créées, le délai de souscription a été clos par anticipation.
En conséquence, le Président prend les décisions suivantes :
1) Le Président constate la réalisation effective de l'augmentation du capital de la Société qui est
dorénavant porté a la somme de quarante-trois millions soixante-et-onze mille Euros (43.071.000 Euros), et qui est divisé en vingt-huit millions sept cent quatorze mille
(28.714.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
2) Le Président procéde à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société
conformément a la quatriéme décision de l'Associé Unique du 3 février 2022.
3) Le Président procéde aux formalités d'enregistrement et de publication de l'augmentation de capital réalisée suivant la décision de l'Associé Unique du 3 février 2022.
Monsieur Stephan ARNOLD Président de la société NIPRO PHARMAPACKAGING FRANCE
Nipro PharmaPackaging France Société par actions simplifiée au capital de 43.071.000 euros Siége Social : 4, chemin de la Verrerie, 76390 AUMALE 393 424 775 RCS DIEPPE
STATUTS Mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 3 février 2022
Certifiés conformes par le président
7. leone r Zs22
S TEPn Aq 2Y2 n o L A
2
Le 7 février, à 14 heures.
Monsieur Stephan ARNOLD, Président de la société NIPROPHARMAPACKAGING FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 43.071.000 Euros, dont le siége social est situé 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dieppe sous le numéro 393 424 775 (la < Société >), a pris les décisions ci-dessous portant sur l'ordre du jour suivant :
constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros) de la Société décidée par l'Associé Unique le 3 février 2022;
modification corrélative des statuts de la Société suivant décision de l'Associé Unique le 3 février 2022;
accomplissement des formalités d'enregistrement et de publication de l'augmentation de capital de la Société.
Il est rappelé par le Président que :
par une décision du 3 février 2022, l'Associé Unique, conformément aux stipulations de l'article 8.1 des statuts, a pris la décision de procéder à une augmentation du capital de la Société en numéraire à hauteur de dix-huit millions cent cinquante mille Euros (18.150.000,00 Euros) se réalisant par la création de douze millions cent mille (12.100.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
Les actions nouvellement créées devaient étre intégralement souscrites par l'Associé Unique et devaient étre intégralement libérées en espéce lors de la souscription.
L'Associé Unique a intégralement libéré en espéces le montant de la souscription et les fonds ont été déposés auprés de BNP Paribas Entreprise sise au Centre d'Affaires La Défense Entreprises, 85-93 rue des Trois Fontanot à Nanterre (92). Un certificat de dépôt des fonds a été délivré a la Société le 4 février 2022;
L'Associé Unique ayant procédé a la souscription de la totalité des actions nouvellement créées, le délai de souscription a été clos par anticipation.
En conséquence, le Président prend les décisions suivantes :
1) Le Président constate la réalisation effective de l'augmentation du capital de la Société qui est
dorénavant porté a la somme de quarante-trois millions soixante-et-onze mille Euros (43.071.000 Euros), et qui est divisé en vingt-huit millions sept cent quatorze mille
(28.714.000) actions d'un montant nominal d'un euro et cinquante centimes (1,50 Euros), toutes de méme catégorie.
2) Le Président procéde à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société
conformément a la quatriéme décision de l'Associé Unique du 3 février 2022.
3) Le Président procéde aux formalités d'enregistrement et de publication de l'augmentation de capital réalisée suivant la décision de l'Associé Unique du 3 février 2022.
Monsieur Stephan ARNOLD Président de la société NIPRO PHARMAPACKAGING FRANCE
Nipro PharmaPackaging France Société par actions simplifiée au capital de 43.071.000 euros Siége Social : 4, chemin de la Verrerie, 76390 AUMALE 393 424 775 RCS DIEPPE
STATUTS Mis a jour a la suite des décisions de l'associé unique en date du 3 février 2022
Certifiés conformes par le président
7. leone r Zs22
S TEPn Aq 2Y2 n o L A
2
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
La société < Wheaton Boralex > a été constituée sous forme de société anonyme par dépôt de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Neufchatel en Bray le 22 mars 1994 sous le numéro 000079.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 1995, la dénomination sociale a été modifiée en < Wheaton Pharmaceutical Glass >.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juin 1996, le siége social de la société a été transféré de Neufchatel en Bray a Sévres - 6/10, rue Troyon.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 avril 1997, la dénomination sociale a été modifiée en < Lawson Mardon Wheaton France >.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 juin 1998, la dénomination sociale a été modifiée en < Wheaton France >.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2000, il a été procédé a la dissolution de la société Wheaton Pharma France, sans liquidation par transmission universelle de son patrimoine a la société Wheaton France.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002, la société a la forme d'une société par actions simplifiée a actionnaire unique, régie par les dispositions de la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 et de la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 complétant la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et les présents statuts, et continuera d'exister sous la forme de société par actions simplifiée a actionnaire unique.
Suivant décision de l'associé unique de 16 décembre 2003, la dénomination sociale a été modifiée en Alcan Packaging Glass Pharma > a compter du 17 décembre 2003.
Suivant décision de l'associé unique de 29 mars 2010, la dénomination sociale a été modifiée en Amcor Packaging Glass Pharma > a compter du 29 mars 2010.
Suivant décision de l'associé unique du 25 juillet 2011, la dénomination sociale a été modifiée en< NIPRO GLASS FRANCE > a compter du 25 juillet 2011.
Suivant décision de l'associé unique du 21 août 2015, la dénomination sociale a été modifiée en Nipro PharmaPackaging France > a compter du 21 aout 2015.
Suivant décision de l'associé unique du 1er septembre 2016, le siége social de la société a été transféré au 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale a compter du 30 septembre 2016.
Tout appel public a l'épargne est interdit conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du code de commerce.
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Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 1995, la dénomination sociale a été modifiée en < Wheaton Pharmaceutical Glass >.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juin 1996, le siége social de la société a été transféré de Neufchatel en Bray a Sévres - 6/10, rue Troyon.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 avril 1997, la dénomination sociale a été modifiée en < Lawson Mardon Wheaton France >.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 juin 1998, la dénomination sociale a été modifiée en < Wheaton France >.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2000, il a été procédé a la dissolution de la société Wheaton Pharma France, sans liquidation par transmission universelle de son patrimoine a la société Wheaton France.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002, la société a la forme d'une société par actions simplifiée a actionnaire unique, régie par les dispositions de la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 et de la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 complétant la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et les présents statuts, et continuera d'exister sous la forme de société par actions simplifiée a actionnaire unique.
Suivant décision de l'associé unique de 16 décembre 2003, la dénomination sociale a été modifiée en Alcan Packaging Glass Pharma > a compter du 17 décembre 2003.
Suivant décision de l'associé unique de 29 mars 2010, la dénomination sociale a été modifiée en Amcor Packaging Glass Pharma > a compter du 29 mars 2010.
Suivant décision de l'associé unique du 25 juillet 2011, la dénomination sociale a été modifiée en< NIPRO GLASS FRANCE > a compter du 25 juillet 2011.
Suivant décision de l'associé unique du 21 août 2015, la dénomination sociale a été modifiée en Nipro PharmaPackaging France > a compter du 21 aout 2015.
Suivant décision de l'associé unique du 1er septembre 2016, le siége social de la société a été transféré au 4, chemin de la Verrerie, 76390 Aumale a compter du 30 septembre 2016.
Tout appel public a l'épargne est interdit conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du code de commerce.
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ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
La fabrication et la commercialisation de tous produits de verrerie, notamment tubes, ampoules ou flacons ;
L'achat, la vente, l'édification, la dation ou la prise a bail ou en location gérance, la création, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous ateliers, usines et établissements dans le domaine de l'industrie du verre ou de toutes autres industries similaires ou connexes ;
Le dépôt, l'acquisition, la vente, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous procédés, brevets, marques de fabrique ou autres droits incorporels se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ;
L'acquisition de tous intéréts, notamment par voie d'apport, fusion, prise de participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans des entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et en général dans toutes entreprises pouvant exercer une activité connexe ou similaire, ou qui auraient pour effet de favoriser les affaires dans lesquelles la société elle-méme ou les sociétés de son groupe auraient des intéréts ;
Et généralement, toutes opération mobiliéres, immobiliéres, financiéres (et notamment tous préts et autres opérations de trésorerie au profit des autres sociétés du groupe, conformément aux lois et réglements en vigueur), civiles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
La fabrication et la commercialisation de tous produits de verrerie, notamment tubes, ampoules ou flacons ;
L'achat, la vente, l'édification, la dation ou la prise a bail ou en location gérance, la création, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous ateliers, usines et établissements dans le domaine de l'industrie du verre ou de toutes autres industries similaires ou connexes ;
Le dépôt, l'acquisition, la vente, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous procédés, brevets, marques de fabrique ou autres droits incorporels se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la société ;
L'acquisition de tous intéréts, notamment par voie d'apport, fusion, prise de participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére, dans des entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et en général dans toutes entreprises pouvant exercer une activité connexe ou similaire, ou qui auraient pour effet de favoriser les affaires dans lesquelles la société elle-méme ou les sociétés de son groupe auraient des intéréts ;
Et généralement, toutes opération mobiliéres, immobiliéres, financiéres (et notamment tous préts et autres opérations de trésorerie au profit des autres sociétés du groupe, conformément aux lois et réglements en vigueur), civiles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est
Nipro PharmaPackaging France
Elle est précédée ou suivie immédiatement de la mention société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >.
Nipro PharmaPackaging France
Elle est précédée ou suivie immédiatement de la mention société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi
4, chemin de la Verrerie 76390 Aumale
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique.
4, chemin de la Verrerie 76390 Aumale
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, a une durée de vie de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une décision de l'associé unique à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, l'associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une décision de l'associé unique à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, l'associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS ET EVOLUTION DU CAPITAL
Les apports a la société peuvent etre effectués en nature ou en numéraire.
Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de six millions de francs (6.000.000 F), correspondant a 60.000 actions de cent francs (100 F) de nominal chacune, toutes de numéraires et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées entierement.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 6.000.000 F, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la Société Générale, agence de Pantin.
Suivant délibération extraordinaire des actionnaires en date du 13 décembre 1999, le capital social a été réduit de 26.640,00 FRF pour le porter a 29.600.000 FRF a 2.960.000 FRF par réduction de la valeur nominale des 296.000 actions de 100 FRF a 10 FRF par apurement partiel du poste < report a nouveau > débiteur, pour étre ensuite augmenté de 14.100.000 FRF par l'émission de 1.410.000 actions nouvelles de 10 FRF par compensation de créance liquide puis finalement réduit de 15.100.000 FRF par apurement du solde du report a nouveau négatif de 6.699.682 FRF et imputation d'une réserve indisponible de 8.400.318 FRF.
Suivant délibération extraordinaire des actionnaires en date du 4 décembre 2000, le capital
social a été augmenté de 20.000.000 FRF pour le porter de 1.960.000 FRF a 21.960.000 FRF
par l'émission de 2.000.000 actions nouvelles de 10 FRF par incorporation de compte courant, pour étre ensuite réduit une premiére fois de 13.960.000 FRF par suppression de 1.396.000 actions de 10 FRF par imputation en réserve indisponible puis la seconde fois de 128.516 FRF par réduction de la valeur nominale des 800.000 actions de 10 FRF a 9.839.355 FRF par imputation en réserve indisponible s'élevant a 16.393.870 FRF et finalement converti
en euros au taux de 6.55957 FRF pour etre fixé a 1.200.000 Euros divisé en 800.000 actions de 1,50 Euro chacune.
Suivant décision de l'associé unique en date du 15 juin 2011 et décision du président en date du 24 juin 2011, le capital social a été augmenté de 4.500.000 euros pour le porter de 1.200.000 euros a 5.700.000 euros par l'émission de 3.000.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entiérement libérés.
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Suivant décision de l'Associé Unique en date du 3 février 2021 et décision du Président en date du 8 février 2021, le capital social a été augmenté de 19.221.000,00 Euros pour le porter de 5.700.000 euros a 24.921.000 Euros par l'émission de 12.814.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entiérement libérés.
Suivant décision de l'Associé Unique en date du 3 février 2022 et décision du Président en date du 7 février 2022 le capital social a été augmenté de 18.150.000,00 Euros pour le porter de 24.921.000 Euros a 43.071.000 Euros par l'émission de 12.100.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entiérement libérés.
Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de six millions de francs (6.000.000 F), correspondant a 60.000 actions de cent francs (100 F) de nominal chacune, toutes de numéraires et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et libérées entierement.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 6.000.000 F, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la Société Générale, agence de Pantin.
Suivant délibération extraordinaire des actionnaires en date du 13 décembre 1999, le capital social a été réduit de 26.640,00 FRF pour le porter a 29.600.000 FRF a 2.960.000 FRF par réduction de la valeur nominale des 296.000 actions de 100 FRF a 10 FRF par apurement partiel du poste < report a nouveau > débiteur, pour étre ensuite augmenté de 14.100.000 FRF par l'émission de 1.410.000 actions nouvelles de 10 FRF par compensation de créance liquide puis finalement réduit de 15.100.000 FRF par apurement du solde du report a nouveau négatif de 6.699.682 FRF et imputation d'une réserve indisponible de 8.400.318 FRF.
Suivant délibération extraordinaire des actionnaires en date du 4 décembre 2000, le capital
social a été augmenté de 20.000.000 FRF pour le porter de 1.960.000 FRF a 21.960.000 FRF
par l'émission de 2.000.000 actions nouvelles de 10 FRF par incorporation de compte courant, pour étre ensuite réduit une premiére fois de 13.960.000 FRF par suppression de 1.396.000 actions de 10 FRF par imputation en réserve indisponible puis la seconde fois de 128.516 FRF par réduction de la valeur nominale des 800.000 actions de 10 FRF a 9.839.355 FRF par imputation en réserve indisponible s'élevant a 16.393.870 FRF et finalement converti
en euros au taux de 6.55957 FRF pour etre fixé a 1.200.000 Euros divisé en 800.000 actions de 1,50 Euro chacune.
Suivant décision de l'associé unique en date du 15 juin 2011 et décision du président en date du 24 juin 2011, le capital social a été augmenté de 4.500.000 euros pour le porter de 1.200.000 euros a 5.700.000 euros par l'émission de 3.000.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entiérement libérés.
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Suivant décision de l'Associé Unique en date du 3 février 2021 et décision du Président en date du 8 février 2021, le capital social a été augmenté de 19.221.000,00 Euros pour le porter de 5.700.000 euros a 24.921.000 Euros par l'émission de 12.814.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entiérement libérés.
Suivant décision de l'Associé Unique en date du 3 février 2022 et décision du Président en date du 7 février 2022 le capital social a été augmenté de 18.150.000,00 Euros pour le porter de 24.921.000 Euros a 43.071.000 Euros par l'émission de 12.100.000 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.
Ces apports ont été entiérement libérés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé au montant de quarante-trois millions soixante-et-onze mille Euros (43.071.000 Euros), et est divisé en vingt-huit millions sept cent quatorze mille (28.714.000) actions d'un euro et cinquante centimes (1,50 euros) chacune, toutes de méme catégorie. ARTICLE 8 -MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1. AUGMENTATION
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique est seul compétent pour décider ou autoriser, sur rapport du président, une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du Tribunal de commerce.
8.2. REDUCTION
L'associé unique peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.
8.3. AMORTISSEMENT
L'actionnaire unique peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance.
8.1. AUGMENTATION
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique est seul compétent pour décider ou autoriser, sur rapport du président, une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du Tribunal de commerce.
8.2. REDUCTION
L'associé unique peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.
8.3. AMORTISSEMENT
L'actionnaire unique peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES
Les actions, méme entiérement libérées, sont obligatoirement nominatives et donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
La société est représentée a l'égard des tiers par un président.
10.1. NOMINATION DU PRESIDENT
Le président de la société est nommé par décision de l'associé unique.
Il est désigné avec ou sans limitation de durée
10.2. ADMINISTRATION ET DIRECTION
La société est administrée et dirigée par le président.
Si le président est une personne morale, cette derniére pourra étre représentée par son représentant légal ou par toute autre personne spécialement habilitée a cet effet.
10.3 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président assure l'administration et la direction de la société, dans les limites de l'objet social, des dispositions statutaires spécifiques, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et des dispositions légales figurant a l'article L 227-9 du Code de Commerce réservant certaines attributions a la collectivité des associés, ainsi que dans la limite du pouvoir exclusif de représentation a l'égard des tiers que la loi confére au président.
10.4. DELEGATION DE POUVOIRS PONCTUELLE
Le président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
10.5. RESPONSABILITE DU PRESIDENT
La responsabilité du président est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
10.6. REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du président est laissée au libre choix de l'associé unique qui aura toute latitude pour fixer les éventuelles conditions de celle-ci, traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, avec partie fonction des bénéfices et/ou du chiffre d'affaires, ou de tout autre critre lié aux performances de la société
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en charges d'exploitation de la société.
10.7. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président est révocable par décision de l'associé unique.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique par lettre
recommandée trois mois a l'avance, sauf impératif absolu.
10.8. DISPOSITIONS COMMUNES
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président de la société.
10.9. APPLICATION DES REGLES DES SOCIETES ANONYMES
Le président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la société par actions simplifiée.
10.10. APPLICATION DU CODE DU TRAVAIL
Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du code du travail.
10.11. DIRECTEUR GENERAL
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général (généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s).
L'étendue et la durée des pouvoirs du directeur général sont déterminées par l'associé unique en accord avec le président, lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante quinze ans. Si un Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
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Dans l'ordre interne, il devra obtenir l'autorisation préalable du président pour les décisions
suivantes :
1. acquisition, souscription, transfert, cession ou nantissement de participation dans
toute société, groupement ou entité,
2. constitution de toute succursale, établissement ou filiale, ,
3. modification de l'objet social de la société et/ou des sociétés qu'elle contrle,
4. cession ou acquisition d'actif dont la valeur nette comptable est supérieure a 20.000 euros,
5. conclusion, modification ou résiliation de tout contrat < important >, c'est a dire
susceptible de générer un chiffre d'affaires annuel supérieur à 20.000 euros ou une charge annuelle supérieure a 20.000 euros,
6. signature de baux commerciaux et autres conventions d'occupation,
7. souscription de tout emprunt,
8. souscription des polices d'assurance,
9. octroi de toutes cautions, avals et garanties,
10. embauche, licenciement et augmentation de tout salarié.
11. approbation du budget annuel ou de tout budget modificatif,
12. approbation du plan moyen terme,
13. mesures relatives a la mise en xuvre de la procédure de réglement des difficultés
des entreprises (sauvegarde, redressement judiciaire, etc.),
conclusion, modification ou résiliation de tout contrat entre la société d'une part et
un associé, un dirigeant ou une société dans laquelle un associé ou un dirigeant détient directement ou indirectement une participation quelle que soit son montant, ou plus généralement de tout contrat auquel un associé ou un dirigeant
est directement ou indirectement intéressé, d'autre part,
15. gestion de tout contentieux,
16. toute résolution soumise au vote de la collectivité des associés ou de l'associé
unique de la société et de sa ou ses filiales et le sens du vote dans la ou les filiales
de la société,
17. publication de communiqués de presse relatifs a la société, a son actionnariat ou faisant référence au groupe NIPRO, méme implicitement.
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10.1. NOMINATION DU PRESIDENT
Le président de la société est nommé par décision de l'associé unique.
Il est désigné avec ou sans limitation de durée
10.2. ADMINISTRATION ET DIRECTION
La société est administrée et dirigée par le président.
Si le président est une personne morale, cette derniére pourra étre représentée par son représentant légal ou par toute autre personne spécialement habilitée a cet effet.
10.3 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président assure l'administration et la direction de la société, dans les limites de l'objet social, des dispositions statutaires spécifiques, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et des dispositions légales figurant a l'article L 227-9 du Code de Commerce réservant certaines attributions a la collectivité des associés, ainsi que dans la limite du pouvoir exclusif de représentation a l'égard des tiers que la loi confére au président.
10.4. DELEGATION DE POUVOIRS PONCTUELLE
Le président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
10.5. RESPONSABILITE DU PRESIDENT
La responsabilité du président est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
10.6. REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du président est laissée au libre choix de l'associé unique qui aura toute latitude pour fixer les éventuelles conditions de celle-ci, traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, avec partie fonction des bénéfices et/ou du chiffre d'affaires, ou de tout autre critre lié aux performances de la société
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en charges d'exploitation de la société.
10.7. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président est révocable par décision de l'associé unique.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique par lettre
recommandée trois mois a l'avance, sauf impératif absolu.
10.8. DISPOSITIONS COMMUNES
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président de la société.
10.9. APPLICATION DES REGLES DES SOCIETES ANONYMES
Le président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la société par actions simplifiée.
10.10. APPLICATION DU CODE DU TRAVAIL
Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du code du travail.
10.11. DIRECTEUR GENERAL
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général (généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s).
L'étendue et la durée des pouvoirs du directeur général sont déterminées par l'associé unique en accord avec le président, lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante quinze ans. Si un Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
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Dans l'ordre interne, il devra obtenir l'autorisation préalable du président pour les décisions
suivantes :
1. acquisition, souscription, transfert, cession ou nantissement de participation dans
toute société, groupement ou entité,
2. constitution de toute succursale, établissement ou filiale, ,
3. modification de l'objet social de la société et/ou des sociétés qu'elle contrle,
4. cession ou acquisition d'actif dont la valeur nette comptable est supérieure a 20.000 euros,
5. conclusion, modification ou résiliation de tout contrat < important >, c'est a dire
susceptible de générer un chiffre d'affaires annuel supérieur à 20.000 euros ou une charge annuelle supérieure a 20.000 euros,
6. signature de baux commerciaux et autres conventions d'occupation,
7. souscription de tout emprunt,
8. souscription des polices d'assurance,
9. octroi de toutes cautions, avals et garanties,
10. embauche, licenciement et augmentation de tout salarié.
11. approbation du budget annuel ou de tout budget modificatif,
12. approbation du plan moyen terme,
13. mesures relatives a la mise en xuvre de la procédure de réglement des difficultés
des entreprises (sauvegarde, redressement judiciaire, etc.),
conclusion, modification ou résiliation de tout contrat entre la société d'une part et
un associé, un dirigeant ou une société dans laquelle un associé ou un dirigeant détient directement ou indirectement une participation quelle que soit son montant, ou plus généralement de tout contrat auquel un associé ou un dirigeant
est directement ou indirectement intéressé, d'autre part,
15. gestion de tout contentieux,
16. toute résolution soumise au vote de la collectivité des associés ou de l'associé
unique de la société et de sa ou ses filiales et le sens du vote dans la ou les filiales
de la société,
17. publication de communiqués de presse relatifs a la société, a son actionnariat ou faisant référence au groupe NIPRO, méme implicitement.
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ARTICLE 11 - CONTROLE DES COMPTES
Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes
conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en
cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.
Les commissaires titulaire et suppléant sont désignés pour six exercices par décision de l'associé unique. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en
cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.
Les commissaires titulaire et suppléant sont désignés pour six exercices par décision de l'associé unique. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
ARTICLE 12 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
12.1 Décisions relevant de la compétence de l'associé unique
Sont obligatoirement prises par l'associé unique, les décisions suivantes :
1. nomination, renouvellement et révocation du Président et du directeur général
2. fixation de la rémunération du Président et du directeur général,
3. la nomination des commissaires aux comptes,
4. l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats,
5. 1'approbation des conventions réglementées selon l'article L. 227-10 du code de
commerce, sur le rapport spécial du ou des commissaire(s) aux comptes,
6. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
7. la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif ou la cession du fonds de commerce de
la société,
8. la transformation de la société en société d'une autre forme sauf en une forme qui
augmenterait les engagements des associés qui, dans ce cas, requiert l'unanimité.
9. l'extension ou la modification de l'objet social.
10. la prorogation de la durée de la société,
11. le transfert du siége social,
12. la poursuite ou non de la société en cas de perte de la moitié du capital social,
13. la dissolution de la société, nomination du liquidateur et clôture de la liquidation,
10
14.en cours de liquidation de la société, approbation des comptes annuels, autorisations nécessaires a donner au liquidateur et, éventuellement, renouvellement
du mandat des commissaires aux comptes,
15. plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la société,
16. ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application de la
loi.
12.2. OUALIFICATION DES DECISIONS
Les décisions sont prises par tous moyens.
assemble générale, signature d'un acte ou d'un procés-verbal de décision.
12.3. PROCES-VERBAUX
Les décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par l'associé unique. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le président soit par son délégataire ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
Sont obligatoirement prises par l'associé unique, les décisions suivantes :
1. nomination, renouvellement et révocation du Président et du directeur général
2. fixation de la rémunération du Président et du directeur général,
3. la nomination des commissaires aux comptes,
4. l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats,
5. 1'approbation des conventions réglementées selon l'article L. 227-10 du code de
commerce, sur le rapport spécial du ou des commissaire(s) aux comptes,
6. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
7. la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif ou la cession du fonds de commerce de
la société,
8. la transformation de la société en société d'une autre forme sauf en une forme qui
augmenterait les engagements des associés qui, dans ce cas, requiert l'unanimité.
9. l'extension ou la modification de l'objet social.
10. la prorogation de la durée de la société,
11. le transfert du siége social,
12. la poursuite ou non de la société en cas de perte de la moitié du capital social,
13. la dissolution de la société, nomination du liquidateur et clôture de la liquidation,
10
14.en cours de liquidation de la société, approbation des comptes annuels, autorisations nécessaires a donner au liquidateur et, éventuellement, renouvellement
du mandat des commissaires aux comptes,
15. plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la société,
16. ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application de la
loi.
12.2. OUALIFICATION DES DECISIONS
Les décisions sont prises par tous moyens.
assemble générale, signature d'un acte ou d'un procés-verbal de décision.
12.3. PROCES-VERBAUX
Les décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par l'associé unique. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le président soit par son délégataire ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 14 - AFFECTATION DES RESULTATS - BONI DE LIQUIDATION
14.1. Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, est effectué un
prélévement de 5% au mois affecté a un fonds de réserve dit réserve légale. Le prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours si, pour une cause quelconque ladite réserve se trouve devenir inférieure a ce dixiéme.
Le solde, le cas échéant, diminué de toutes autres sommes a porter en réserve en
application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
L'associé unique peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
11
14.2. Au cas de dissolution de la société détenue par un associé personne physique pour
quelque cause que ce soit, la société se trouve aussitot en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant a ces régles impératives. L'associé unique régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine. les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Apres extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement a l'associé du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre toutes les actions, sous réserve des avantages spéciaux éventuellement consentis au porteur d'actions de priorité, s'il en a été créées.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, est effectué un
prélévement de 5% au mois affecté a un fonds de réserve dit réserve légale. Le prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours si, pour une cause quelconque ladite réserve se trouve devenir inférieure a ce dixiéme.
Le solde, le cas échéant, diminué de toutes autres sommes a porter en réserve en
application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
L'associé unique peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
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14.2. Au cas de dissolution de la société détenue par un associé personne physique pour
quelque cause que ce soit, la société se trouve aussitot en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant a ces régles impératives. L'associé unique régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine. les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Apres extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement a l'associé du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre toutes les actions, sous réserve des avantages spéciaux éventuellement consentis au porteur d'actions de priorité, s'il en a été créées.