Acte du 11 avril 2002

L'assemblée générale confirme sa précédente décision d'augmenter ie capital de la Société EPR, mais d'une somme < limitée > à 109.906,25 FRS oit 16.755,10 €, afin de le porter de 100 000 francs à 209.906,25 francs, ladite augmentation à souscrire et libérer par versement d'especes.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés.

Monsieur Stéphane OLEK confirme qu'il ne pas souhaiter investir davantage dans la société et de ne pas participer a l'opération d'augmentation du capitat Monsieur LENORD s'engage a apporter & la société EPR, de ses deniers personnels, une somme de 109.906,25 FRS oit 16.755,10 €, qui permettra d'augmenter d'autant le capitai et de satisfaire intégralement à la décision prise de faire passer le capital de 100.000 frs à 209.906,25 francs soit 32.000 €.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés l'assemblée générale extraordinaire constatant 1'engagement par Monsieur LENoRD de souscrire et libérer par nurnéraires cette augmentation de capital.

En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :

que Monsieur LENORD devra verser, en numéraires, dans les comptes de la société, une somme de 109.906,25 FRS_ou 16.755,10 @, dans les meilleurs délais.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés.

L'AGE décide encore d'expriner désormais le capitai de la SARL EPR en EUROS, soit 32.000 € représenté par 1.280 parts sociales de 25 @ chacune, dont 975 propriété de Monsieur L. LENORD, représentant 24.375 @, et 305 propriété de Monsieur S. OLEK, représentant 7.625 @. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés.

1/- Suppression de toutes les mentions et références à la notion de capital variable > dans les statuts Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés, toutes les modifications et suppressions ci-dessus énoncées étant approuvées et décidées.

2/Remplacement de l'ancien article 6 par un nouvel article 6 qui se présentera désormais comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Les associés ont fait les apports suivants : Lors de la constitution de la société Messieurs Thierry LEGEAI et Lionel LENORD, chacun d'eux 50.000 francs Ensuite de l'augmentation du capital voté en AGE du 15/02/2002 de 109.906,25 FRS ou 16.755,10 @, souscrit par Monsieur Lionel LENORD.

Tous les apports ont été libérés et effectués en numéraires. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés, toutes les modifications et suppressions ci-dessus énoncées étant approuvées et décidées.

3/Remplacement de l'ancien article 7 par un nouvel article 7 qui se présentera désormais comme suit : ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social d'origine qui était de 100.000 francs a été porté à 209.906,25 @ soit 32.000 £ ensuite d'une augmentation de capital décidée par AGE du 15/02/2002

I1 est désormais exprimé, EUROs , les 32.000 @ constituant ce capital étant représentés par 1.280 parts sociales de 25 € chacune. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés, toutes les modifications et suppressions ci-dessus énoncées étant approuvées et décidées.

4/Rempiacement de l'ancien article 8 par un nouvel article 8 qui se présentera désormais comme suit : ARTICLE 8 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Les deux associés de la SARL EPR sont Monsieur OLEK Stéphane (celui-ci venant aux droits de Monsieur LEGEAl) et Monsieur Lionel LENORD

- Monsieur Lionel LENORD propriétaire de 975 parts numérotées de 1 a 975 représentant 24.375€ - Monsieur Stéphane OLEK propriétaire de 305 parts numérotées de 976 à 1.280 représentant 7.625 € Le total 1.280 est égal au nombre de parts composant le capital social soit mille deux cent quatre vingt parts. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés, toutes les modifications et suppressions ci-dessus énoncées étant approuvées et décidées.

5/ ARTICLE_14

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le titre de cet article qui s'intitulera désormais retrait d'associés x : toutes les anciennes dispositions de cet article sont annulées et remplacées par le 1 > de l'article 15, il sera libellé comme suit : Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec AR six mois au moins avant la date de clture de l'exercice social en cours .

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés, toutes les modifications et suppressions ci-dessus énoncées étant approuvées et décidées.

6/ARTICLE 15

L'AGE décide d'en modifier le titre qui s'intituiera désormais < exclusion d'associésx et d'en :

supprimer te < 1 qui compose désormais ie nouvel article 14, les paragraphes suivants (2,3 et 4) étant maintenus et demeurant inchangés. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des deux associés, toutes les modifications et suppressions ci-dessus énoncées étant approuvées et décidées.

Tous les points (1, 2, 3, 4, 5, et 6) de cette 4me résolution ont été mis chacun séparément aux voix, et sont adoptés à l'unanimité des deux associés, qui décident et approuvent toutes les modifications et suppressions ci-dessus énoncées dans ladite résolution.

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités Iégales consécutives à la présente AGE.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des deux associés.

Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé te présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les deux associés.

L'associé Le gérant

93B sH

EPR SERVICES Société à responsabilité limitée au capital de 32.000 @ Siége sacial : Aéroport de ROUEN-BOOS 76520 BO0S RCS ROUEN B 391 861 085

STATUTS Mise à jour suivant AGE du 15 février 2002

A i3oS

STATUTS DE LA S.A.R.L EPR

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CeuF mlle francs au capital sociai d'origine de:

Aeudrome de Boos Dont le sige social est situé à: 4652o foos Les soussignés.

46520 300s

7632o CAuDEBEC lEs EuNEvF

ont établis ainsi au il suit, tes statuts d'une socit@atResponsabilité Limitée (S.A.R.L

Article 1: FORME régie notamment par la loi Il est formé. une Société à Responsabilité Limitée n*66-537 du 24 juillet 1966.ie décret n*67-236 du 23 rmars 1967

veute, la Cocaton Article 2: OBJET DE LA SOCIETE . d'aeshe, La société a pour objet:

P`euetw Fows d aeont

aeenwea : de organisa vi eo

directement ou indirectement, en France et dans le monde entier - Toutes opérations industrielles, commerciales ou financires. mobiliéres ou tmmobiliéres, pou- vant se rattacher. directement ou indirectement, à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

- La société pourra prendre des participations dans ioutes entreprises ou sociétés. créées ou créer,-pouvant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social, ou tous objets simllaires ou connexes.

Article 3: DENOMINATION SOCIALE :PE PiLOTAGE DE E CoLE La société prend la d&nomination de: ROv EN SErvices ....

Son sigle sera F.P.R..SERViCES L c

Arti!e 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé a : AERODROME DE ROUEN-BOSS - 76520 BOOS

Articlc 5 :DUREE

Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par les préscnts statuts.

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ARTICLE 6 - APPORTS

Les associés ont fait les apports suivants : Lors de la constitution de la société Messieurs Thierry LEGEAl et Lionei LENORD, chacun d'eux 50.000 francs Ensuite de l'augmentation du capital voté en AGE du 15/02/2002 de 109.906,25 FRS ou 1

16.755,10 @, souscrit par Monsieur Lionel LENORD

Tous les apports ont été libérés et effectués en numéraires.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social d'origine qui était de 100.000 francs a été porté à 209.906,25 @ soit 32.000 € ensuite d'une augmentation de capital décidée par AGE du 15/02/2002

I1 est désormais exprirné, EUROs , les 32.000 € constituant ce capitai étant représentés par 1.280 parts sociales de 25 £ chacune.

ARTICLE 8 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Les deux associés de la SARL EPR sont Monsieur OLEK Stéphane (celui-ci venant aux droits de Monsieur LEGEAI) et Monsieur Lionei LENORD

- Monsieur Lionel LENORD propriétaire de 975 parts numérotées de 1 à 975 représentant 24.375€ - Monsieur Stéphane OLEK propriétaire de 305 parts numérotées de 976 à 1.280 représentant 7.625 €

Le total 1.280 est égal au nombre de parts composant le capital social soit mille deux cent quatre vingt parts.

Article 9: MODIFICATION DU CAPITAL $OCiAL Le captai social peu'tre modifié par tous moyens autorisés par lajloi. 1- A gmertation du ipi:al ies associés représentant au moins les trols guaris des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966. d'une augrmentation de capital, à réaliser soit par ia création de nouvelles parts sociales. solt par ta majoration du montant nominal des parts existantes lorsaue cette majoration comporte pas une augmentation des engagements d'un assoclé. 2- Réduction au capital De mérne, les associés représentant au moins les trols auart des parts sociales peuvent décider. dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et sous réserve des drolts de créanciers de la société. la réauction du capitat social pour quelque cause et de quetque manire que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Une réauction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital un montant inférieur au minimum légal, que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimurm, a moins aue la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : deux mois apres avolr mis la gérance en dermeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

Article 10: REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent pas etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porieur. Le titre de chaque associ& résulte seulement des présents statuts. des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions aui seraient régutiérement consenties, ainsi que tes souscriptions réguliérement agréées.

Article 11: CESSION ET TRANSMISS1ON DES PARTS 1- Les cessions de parts se font soit par acte notarié ou soit sous seing privé. Pour etre opposables à la Société. elles doivent lui etre signifiées par exploit d'huissier ou @tre acceptées dans un acte notarié. Pour &tre opposable aux tiers. elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés. 2- Toute cession entre vifs, cornme touie transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion , scission ou apport partiel d'actif. dolt etre préalablement agréée par la rmajorié des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports. Le projet de cession ou d'apport,ou l'avis de décés de l'associé avec l'indication de t'état civil et 'des aualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires,doit étre notifiés alasociété et achacundes associés par lettrerecommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours de la réception de la notification. agérance invite les associés a se prononcer sous l'une des formes prévues ci-aprés, a l'article 22. Si la société (représentée par son gérant) n'a pas fait connattre sa décision dans te délai de trois mois aprés notitications faites aux associés, le consentement est réputé acquis. En cas de refus d'agrément . l'associé reste propriétaire des parts qu'iis se proposait de céder. sous réserve. de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articies 15 et suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas a @tre motivée. 3- Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet lamutationentrevifs de lapropriété (oude droits démembrés de la propriété) desparts sociales,ce a titre onéreux ou a titre gratuit de gré a gré ou autrement, meme par adjudication publique ou privée,volontaire ou forcée,par voie de vente.d'apport en société,de donation. de partage et généralement par tout mode auelconaue.

Article 12: INDIVISI8ILITE ET EXERCICE DES DROITS Chaaue part est indivisibie a l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires

indivis sont tenus de se faire présenter auprés de la société par un mandataire cammun pris entre 6f!pi6fu Uo!!5npo!dej -Z66l -3vdd o eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Cormmerce statuant en référé. àla désignation de ce mandataire, la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour ie calcul delamajoritéennombre des associés, les copropriétaires de parts sociaies indivises ne comptent que pour un associé lorsaue leurs drolts résultent d'une origine commune.

En cas de démembrement de la proprlété et a détaut d'entente ou de convention dament notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf..pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou it est réservé a'l'usufruitier. Pour le calcul de la majorité en nombre. l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent. eux aussi. aue pour un associé

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ArticIe 13: DROiTS ET ORLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS Chciaue cint sc -.ale tnn.. .. dans ia propri:té de l'actif social. aans le boni de liauidation. r: 1 s les réserves et dans les bénéfices actuels, une fraction proportionnalle au nom.re des p arts existantes. Sous reservo de la respansabilté solidaire résuttant de la valeur attribuée at'x apports en nature un assocé : : est responsable des dettes sociales gue Jusqu a concurrence c:e la valeur noninale des parts qu li posséde: il reste responsable dans la meme lirnite, envers la soclété et envers les tiers. des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusian pendant cing ans a cornpter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein drott adhésion aux présents statuts et aux déclsions collectives des associés. Les drots et les obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelaues mains qu'elle passe. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docurnents de la société.ni s' immiscer en aucune matiere dans les actes de son administration.IIs doivent, pour l'exercice de teurs droits, s'en rapporter aux Inventaires sociaux et aux décisions collectives des assoclés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuttes peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rornpus. les associés disposant d'un normbre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle ae toute acguisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de meme en cas de réduction du nornbre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore Imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en part d'un nominal plus faible sous réserve du respect de la valeur nominale minimurn fixée par la toi. Les assoclés sont tenus,dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

ARTICLE 14 RETRAIT D'ASSOCIES

Tout associé peut se retirer de ia société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant ia date de clture de l'exercice social alors en cours.

ARTICLE 15 : EXCLUSION D'ASSOCIES

2- Exclusion de plein drol1 L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle. de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si t'associé est une société, son exclusion de plein droit résuite ae sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liguidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence: elle est habilitée à demander toute justification à l'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droits. 3- Exclusion décidée par l'assemblée générale Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés. qui ne peut etre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire. pour raison grave, ou en cas d infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'étre exclu est convogué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoauant spécialement a l'Assemblée Généraie Extraordinaire devant statuer sur son exclusion. 4- Suspension provisoire par le Gérant

apiofuf uo!snpotde -Z66l -3vdd o j Tout associé susceptible d'etre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut etre. dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire appelée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son arott de vote aans les décisions collectives. La notification de la suspension est fatte par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptio'r Indiguant te motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu' partir de la réception de la lettre recormnandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. si t'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délat de auinze jours : : suivant la notification de la suspension. l'associé suspendu est rétabli rétroactivernent dans l'ensemble de ses droits. LC

Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'Assemblée Générale, aucun associé ne

lequel l'Assemblée Gt ér :: (: antérieurement été appelée & statuer. cun associé ne peut eire suspendu provisolrement plus d'une fois au cours d'un m&me exercice social.

Article 16: EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXCLUSION 1- Limite posée à la diminution du capital Ni le retrait d'un associé ni son exclusion ae plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital sociai a un montant inférieur la somne de 50000 Francs fixée par l'articie 8. s2. cldessus. Dans l'hypothése ou le capitai seralt déja réduit à ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniauement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital effectuée comne prévu a l'article 9 ci- dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer. en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par orare chronologique, sur un registre ouvert a cet etfet au sige sociat, les notifications de retrait, les événements dont résuttent les exciusions de plein droit et ies décisions d'exclusion prononcées par l'Assembiée Générale Extraordinaire. 2- Prise d'effet La retraite prend effet dés réception de ia notification de la gérance. L'exclusion prend effet à I issue de t'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée Cependant, afin de permettre le cas échéant. de déterminer la sornme à retenir a l'associé sortant à titre de participation dans ies pertes, les retraits. comme ies exclusions de plein droit ou envertudesdécisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de l'exercice en cours duguei ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu etre effectués au jour ae la citure d'un exercice, par suite de 1'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de 50 000 Francs indigué ci- dessus ne pourront prendre effet pécuniairement au'au jour de la clture d'un exercice ultérieur.

Ariicle 17: REMBOURSEMENTS L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales,augmenté ou diminué de sa guote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans ies pertes enregistrées, selon ies cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus it le lendemain de l'approbation, par l'assembtée annuelle de l'inventaire aui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.

Article 18: GERANCE La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physigues, associés ou non, avec ou sans fimitation de la durée de leur mandat. choisis par les assôciés. LEGE.A.1 Le prernier gérant de ia Société est M.o.wsw...

Il est nommé pour une durée illirmitée.

Le ou les gérant s sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants. chacun d'eux a la signature sociale. Tout gérant. associé ou non, nomrné dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décisionen assemblée générale ordinaire des associés, prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seuiement a la clture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra etre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné à la majorité des parts sociales en Assemblée Générale Ordinaire.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a lagestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnet ou mixte. dont ie montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés en Assernblée Générale Ordinaire.

Article 19:COMMISSAIRE AUX COMPTES Les assoclés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision en assemblée générale ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsgue.tes conditions prévues par 1'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966 sont remplies. La durée du mandat des commissaires aux c C : 5

comptes est de six ans. lis exercent ieur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.

Arti!e 20: DECIS!ON O..l..CTIVES I . lonte des c .ociés sexprime par des aéclsions collectives aui obligent les assoclés. meme absents, dissidenis ou incapables. Ces décisions résuttent. au choix de ia gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consutation par correspondance; toutefois, ia réunion d'ur e assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaaue exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé. A- Assemblée Générale Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou. a défaut, par ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en lustice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins le auart en nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assembtée. Pendant la période de liquidation. les Assembiées sont convoquées par le ou les liauidateurs. Les Assernblées Générales sont réunles au siêge soclal ou en tout autre lieu indigué par laconvocation faite par lettre recomnandée,adressée chacun des associés et a son'dernier domicile connu, quinze Jours au moins avant la réunion. Ceite lettre contient l'ordre du jour ae l'Assembiée arrété par la gérance. :l'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par ia Loi. établi et signé par le ou les gérants. et le cas échéant par le président de séance A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal. Seules sont mises en délibération, ies questions figurant a l'ordre du jour. B- Consultation écrite 1- En cas de consuitation écrite, la gérance s'adresse a chague associé. son dernier domicile connu, par lettre recormmandée, le texte des résolutions proposées, ainsi aue tes documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots OUls ou uNONs. La réponse est adressée par lettre recomrnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. il- Tout associé a le droit de participer aux décisions, auelle aue soit leur nature et quelle que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales au il posséde. sans tirnitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint; Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. Il- Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuillies mobiles également cotées et paraphées conformément a ia loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Aticle 21: DECISIONS COLLECTIVE$ ORD!NAIRES Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliauent à tous objets qui ne sont pas de ia compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés.

Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'eiles ont été adoptées par des associés représen tant plus de la moitié des parts sociales effectivernent souscrites ainsi qu' il est dit a l'article 23 ci- apres. si cette majoritén'est pas atteinte à lapremiére consultation, ies associés sont réunis ou consuttés une seconde fois et les décisions sont valabiement prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants mais à la condition expresse de ne porter que sur les auestions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois. les décisions nommant ou révoauant un gérant doivent toujours @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociates effectivement souscrites.

Article 22: DECISION$ COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES 1- Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséauences une modifica tion expresse ou implicite des statuts. Par une décision collective exiraordinaire, les associés peuvent notamment décider : - Une augrnentation de capital sociat tant dans les conaitions prévues l'article 8 aue dans celle indiquées a 1'article 9 des présents statuts: - l'agrérnent de toutes souscriptions de parts sociaies nouvelles: - l'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes:

Article 23: DECOMPTE DES VOIX L'état des parts sociales etfectivement souscrites. auauel il est fait référence pour la détermina- tion des conditions de majorité. est celui constaté par la gérance quinze jours avant ia réunion de l'Assemblée ou avant i'envoi de la premire consulttation écrite. l ne sera tenu aucun conpte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus. Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera adrnis au lieu et place de celul du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été réguliérernent signifiée a la société ou acceptée par un gérant de la société dans l'acte authentiaue de cession , avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de ia réception par le cédant de la lettre de consuttation écrite et à condition en outre dans ce dernier cas, aue ledit cédant n'ait pas préaiablement exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seule foi a cet égard. Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l'Assemblée ou postérieurement al'envoiducédant de la lettre de consultationécrite. le cessionnairenepourra. en aucun cas, se prévaloir vis a vis de la société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.

Artic!e 24: DROIT DE COMMUNICATION DE$ A$SOCIE$ Lors de toute consultation des associés. soit par écrit. soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a ie droit a'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer enconnaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou nise a disposition sont déterminées par la loi.

Articie 25: CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserve des interdictions iégales. tes conventions intervenues entre la société et t'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfini- ment responsable,gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance. est simuttanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée Ainsilesassociés peuvent, avec le consenternent de la gérance et aux conditions fixées par celle ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles a la Société, en conpte courant qui, en aucun cas, ne peut devenir débiteur; Aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant aumoins un mois al'avance. La Société a la faculté de rembourser tout .ou une partie de .ces comptes courants..aprés avis donné par écrit un nols à,l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. -tes conventions portant sur des opérations entrant dans t'objet de la société sont les seules à ne pas etre sournises aux formalités de contrle et de présentation a t'assemblée des associés visées ci-dessus.

Articie 26: ANNEE $OCIALE - INVENTAIRE

' anee soclale comence e....

e prermie exercice sera cos le............. 1

It est dressé . la ciôture de chaque exercice, par ia gérance, un inventaire de l'actif et du passif do la Societé, ie bilan, le cornptc de résultat récapltulant tes produits et ies charges,ainsi au'une annexé complétant et commentant I information donnée dans tes bllans et compte de résultats Lagéranceprocede.méme encasd'absenceoud'insuffisancedebénéfices.auxamortissements et provisions prévues ou autorisés par la lol. Le nontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société. est mentionné ia sutte du blian. La gérance établit un rapport de gestion relatif a 1'exercice écouté. Le rapport de gestion, ie bilan, te compte de résuttat t'annexe, le texte des résolutions proposées. et éventuellement . le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée statuer sur ces.comptes. Tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assembiée. Pendant ie délai de quinze jours aui précéde l'assermbiée, l'lnventaire est tenu au sige social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Enfin tout associé peut, toute époaue, prendre connaissance lui-rnérne et au sige social, des comptes annueis, des inventaires. des rapporis sournis aux assemblées et des procs verbaux des assernbiées concernant tes trois derniers exercices.

AricIe 27: AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de 1'exercice fait apparattre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur cebénétice diminué.le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé cinapour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce préléverment cesse d'etre obligatoire lorsaue le fonds de réserve a atteint une somme égaie au dixieme du capital social d'origine. ti reprend son cours lorsaue, pour une cause quelcongue, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance. reporter à nouveau tout ou partie de ia part ieur revenant dans les bénétices ou atfecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident ia création et déterminent 1'emploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellerment au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assermblée Générale peut décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les réserves dont etie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesauels les prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital social d'origine.aucune distribution ne peut etre faite aux associés torsgue les capitaux propres sont ou deviendraient. a la suite de celle-ci. inférieurs aumontant ducapitalaugmentédes réserves quelaLoiet les Statutsne perrnettent pas de aistribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ii peut étre incorporé entout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s' il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Article 28: PAIEMENT DE$ DIVIDENDES Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mais aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Anticle 29: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL $OCIAL Si. du fait des pertes constatées dans les docurnents comptables. les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit dans les auatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre. dans le détai fixé par la Loi, réduit, sous .réserve des dispositions de l'article 9, $ 2 ci-dessus. d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur tes réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital effectif.

Dans les deux cas, ia décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglemen- taires.

En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout Intéressé peut demanderenjustice la dissolution de la Société. l en est de meme si les associés n'ont pudélibérer valablement. Toutefois, le tribunal nepeut prononcer la dissolution, si au jour o Il statue sur le fond. 1a réguiarisation a eu lieu. LC 8

Article 30: TRANSFORMATION DE LA SOCiETE I c1t rarstormationdelaprésentesociétéen Société Civile.en Nom collectif.en CommanditéSimple ou en Commandite par actions, exige l'accord unanine des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital. Cette transformation sera décidée à la majorité reguise pour la nodification des statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux prerniers exercices.

Toutefois. et sous ces memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rappori d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, m&me si la Société n'a pas habituellement de Commissaire :

aux comptes.

En cas de transtormation de la Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'apprécler sous leur responsabilité, la valeur des blens composant l'actif social et ies avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reau&te. Ces Comrnissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966.-

Leur rapport attestant gue le montant des capitaux propres est au moins égat au capitai sociai est tenu au sige la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport dolt @tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de ia transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans ie détai de deuxans. si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins aue, pendant ledit délai. te normbre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinauante.

Article 31: DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour queique cause que ce soit. la Société entre en liauidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de ia liguidation et jusgu'à ia clôture ae celle-ci. La mention <$ociété en liquidation*, ainsi que le nom du ou des liquidateurs. doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de ta Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs tiquidateurs nomrnés a la majorité en parts sociales des associés. pris parrni les associés ou en dehors d'eux. La liguidation est effectuée conforrmément a la Loi.

Le produit net de la liguidation est ernployé d abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Article 32: CONTESTATIONS Toutes contestations aui pourraient surgir concernant t'interprétation, t'exécution des statuts ou "aux affaires soclales.entre es associés ou entre les associés et la société. pendant ia durée de la société ou de la liquiaation. sont soumises aux tribunaux compétents.

ArticIe 33: REPRISE D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS ll est annexé aux présents statuts un état des actes acconplis pour.le compte de la société en formation.

Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagernents qui seront réputés avoir été souscrits dês l'origine, lorsaue l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

:

LEGEA .Enautrelesassociésdonnent.parlesprésentes.mandat aMo.w&wx..

pouraccomplir ds ce jour, pour le compte:de la soclété en formation, tousiactes et engage- ::-mentsentrant dans l'objet social et conformes à ses pouvolrs. ...

ArticIe 34: PERSONNALITE MORALE, IMMATRICULATION, PUBLICITE, POUVOiRS FRAIS . 1 - La Soclété ne Joulra de la personnalité morale au' dater de son immatriculatlon au Registre du Commerce et des Soclétés. 2 - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de public?té prescrites par ia Lol, ou,par une.personne possédant un pouvoir.donné.par les gssoclés ou'parda gérance. 3 -- Les trals, drots,et honoralres des prsentes et de leurs sultes. incomnbentconjolntement et sotidairement aux assoclés,au prorata de leurs apports Jusau a ce aue la Soctété'sott immatricu- 1ée au Registre du Commerce et des Sociétés. Acompter de cette immatriculation, lls seront pris en chargepar laSocieté qui devrales amortir avant toute distributionde b&néfices et au plustard 'dans .le déial de cing ans.

exempialres originaux

Signatures: : (de :tous les associés avec la mention manuscrite: sLu et approuve)

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