ALLO PIZZA 2
Acte du 2 août 2002
Début de l'acte
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant`ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
un extrait des inscriptions au registre du' commerce et des sociétés concernant.la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a'ce jour.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de sEIZE (16) EUR0S par part,soit au total TROIS MfLLE NEUF CENT SOIXANTE`HUIT (3 968) EUR6S pour les 248 parts cédées, laquelle somme, a été payée comptant, séance tenante, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Yann BREssON, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire éffectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
DECLARATIONS GENERALES
1- - Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collec- tive dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
- et. qu'ils. sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2-- Le soussigné de premiére part déclare :
- qu'il n'existe,de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction .d'ordre fégal ou contractuela la libre dispositibn de celies-ci, notamment,par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements,nin'a fait i'objet d'une procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
APPLICATION DEL'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Le cédant étant célibataire, l'application de l'article 1424 du code civil est sans effet.
FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie.des.présentes, en .vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépót et de publicité.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des,dispositions de l'article 1655 ter du 'code général des impots,
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus
présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la présente cession, l'article 9 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
A r tic1 e_9_=CAPITAL SOCIAL
Compte tenu tant des apports d'origine que de la cession de parts en date du.1erJuillet 2002,le Capital socjal est fixé a la somme de HUIT MILLE (8 000) EUROS.
Il est divisé en CINQ CENTS(500) parts dei SEIZE(16) EUROS chacune, numérotées de 1 a 5oo, attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs, a savoir :
- Monsieur Etienne LUCAs, a concurrence de Quatre cent quatre,yingt dix neuf parts, ci numérotées de 1 a 499, 499 parts, - Monsieur Yann BREssON, a concurrence de Une part, ci 1 part,
Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts.
IMPOSITION DES PLUS-VALUES
La société dont les parts sont présentement cédées étant soumise au,régime de l'impot sur les sociétés et. n'étant pas a prépondérance,immobilire au sens de la! loi n 78-688 du 5 juillet 1978, la plus-value constatée a : l'occasion de la présente cession seraimposable pour son bénéficiaire dans les conditions prévues par le code général des impots.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en
s'y oblige.
Fait a PAU, le 1er Jui11et 2002,
en autant d'exemplaires que de parties, outre deux exemplaires destinés au Greffe du Tribunal de Commerce et un au service de l'enregistrement.
Le cédant, Le cessionnaire, Yann BRESSON Etienne LUCAS
ENREG!STRE A PAU NORD
Le .. 29. JUL. 2002 ...DUPLICATA Vol...A.4.. Bord..30.. N. .3. .w5.0wu.1iu gf.0&x.ls1
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 8 000 Euros
Siege social : 34 Avenue du Général Leclerc
64000 PAU
Statuts
Mis a jour au 01.07.2002 w l
ALLO PIZZA 2 Société a ResponsabilitéLimitée Au capital de 8 000 euros Siege social : 34 Avenue duGénéral Leclerc 64000 PAU (P.A.)
S T AT UT S
Les soussignés :
- Monsieur Eti en n e, Emmanuel, Marie, LUCAs, né 1e 21 Décembre 1970 a TALENCE (33) demeurant.a 64000 PAU,13 Rue Bayard
Célibataire
- Monsieur Yann BRESSON, né 1e 7 Septembre 1970 a PAU demeuranta 64140 BILLERE,5 Rue de la Mairie
Célibataire
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a ResponsabilitéLimitée devant exister entre eux :
ALLO PIZZA 2 Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 euros Sige social : 34 Avenue duGénéralLeclerc 64000 PAU (P.A.)
ALLO PIZZA 2 Société a ResponsabilitéLimitée Au capital de 8 000 euros Siege social : 34 Avenue duGénéral Leclerc 64000 PAU (P.A.)
S T AT UT S
Les soussignés :
- Monsieur Eti en n e, Emmanuel, Marie, LUCAs, né 1e 21 Décembre 1970 a TALENCE (33) demeurant.a 64000 PAU,13 Rue Bayard
Célibataire
- Monsieur Yann BRESSON, né 1e 7 Septembre 1970 a PAU demeuranta 64140 BILLERE,5 Rue de la Mairie
Célibataire
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a ResponsabilitéLimitée devant exister entre eux :
ALLO PIZZA 2 Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 euros Sige social : 34 Avenue duGénéralLeclerc 64000 PAU (P.A.)
TITRE I
FORME - OBJET -DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE - GERANCE
Artic1e 1er -FORME
Il est formé entre les soussignés une société :a responsabilité
et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Artic1e 1er -FORME
Il est formé entre les soussignés une société :a responsabilité
et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2-OBJET
La société a pour objet :
Pizzeria, fabrication, vente, livraison de produits alimentaires, plats préparés, etc... ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société, par tous moyens, a
entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a a toutes l'obiet social, notammentpar voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, o u fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gerance.
A r ti c1 e 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est :
ALLO PIZZA 2
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Artic1e_4= SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 64000 PAU, 34 Avenue duGénéral Leclerc.
I 1 pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance eti en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.:
Artic1e 5 -DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
A rtic1e_6 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social courra du jour de i'immatriculation. au Registre du Commerce:et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2000.
A rtic1e 7 -GERANCE
La gérance de la société est assurée par :
Monsieur Etienne LUCAS, demeurant a 64000 PAU,'13 Rue Bayard.
La durée de ses fonctions est illimitée
La gérance exercera ses fonctions dans les condi'tions prévues au titre IlI des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Artic1e 8 -APPORTS
1 - Dispositions de_l'article_1832-2 du Code civil
Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, ies dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.
2 - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apport a la société, savoir :
Apports en numéraire
- Mr Etienne LUCAS, la somme de.
- Mr Yann BRESSON, 4 016 euros la somme de 3 984 euros
Montant total des apports en numéraire... 8 000 euros
Laquelle somme de huit mille (8 000) euros a été déposée a un compte ouvert a la B. N. P. PARIBAS, Agence de BILLERE, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Pizzeria, fabrication, vente, livraison de produits alimentaires, plats préparés, etc... ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société, par tous moyens, a
entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a a toutes l'obiet social, notammentpar voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, o u fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gerance.
A r ti c1 e 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est :
ALLO PIZZA 2
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Artic1e_4= SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 64000 PAU, 34 Avenue duGénéral Leclerc.
I 1 pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance eti en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.:
Artic1e 5 -DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
A rtic1e_6 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social courra du jour de i'immatriculation. au Registre du Commerce:et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2000.
A rtic1e 7 -GERANCE
La gérance de la société est assurée par :
Monsieur Etienne LUCAS, demeurant a 64000 PAU,'13 Rue Bayard.
La durée de ses fonctions est illimitée
La gérance exercera ses fonctions dans les condi'tions prévues au titre IlI des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Artic1e 8 -APPORTS
1 - Dispositions de_l'article_1832-2 du Code civil
Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, ies dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.
2 - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apport a la société, savoir :
Apports en numéraire
- Mr Etienne LUCAS, la somme de.
- Mr Yann BRESSON, 4 016 euros la somme de 3 984 euros
Montant total des apports en numéraire... 8 000 euros
Laquelle somme de huit mille (8 000) euros a été déposée a un compte ouvert a la B. N. P. PARIBAS, Agence de BILLERE, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Article 9 -CAPITAL SOCIAL
Compte tenu tant des apports d'origine que de la cession de parts en date du 1e Juillet 2002, le capital social est fixé a la somme de huit mille (8 000) euros.
11 est divisé en cinq cents (500) parts de seize (16) euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Etienne LUCAS, à concurrence de Quatre cent quatre vingt dix neuf parts, ci numérotées de 1 a 499, 499 parts, - Monsieur Yann BRESSON, a concurrence de Une part, ci
portant le numéro 500, 1 part,
Total égal au nombre de parts composant le capital social: Cinq cents parts, ci 500 parts. Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans le$ proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
11 est divisé en cinq cents (500) parts de seize (16) euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Etienne LUCAS, à concurrence de Quatre cent quatre vingt dix neuf parts, ci numérotées de 1 a 499, 499 parts, - Monsieur Yann BRESSON, a concurrence de Une part, ci
portant le numéro 500, 1 part,
Total égal au nombre de parts composant le capital social: Cinq cents parts, ci 500 parts. Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans le$ proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Article 10 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
-3Bis -
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
-3Bis -
Article 11 -MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelies ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce,cas, la collectivité des associés,, par la décision extraordinaire .portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent'faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépóts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tcut ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque,apport en
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelies ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce,cas, la collectivité des associés,, par la décision extraordinaire .portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent'faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépóts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tcut ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque,apport en
ordonnance du président du tribunal de commefce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives,de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de: parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de ia moitié des parts souscrites ou acquises.
acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux
si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts,le conjoint doit étre agree dans les condifions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
I I - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés., En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition :suspensive d'une augmentation ayant,pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de, régulariser la,situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur ala moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inferieur a la moitié du capital social, la gérance est :tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de consulter les associés a l effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a iieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majbrité exigée pour Ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, fes capitaux propres n'ont pu étre reconstitués' a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces.légalesdans le départemént du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu au,siege social et Inscrite au registre du commerce et des sociétés..
A défaut par la, gérance ou.le commissaire aux comptes de proyoquer une décision,,ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce Ia dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa.. ci-dessus n'ont pas.été appliquées.Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
- REPRESENTATION_DES PARTS_ SOCIALES - INTERDICTION Article 12 D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par,des titres négociables.Il est de plus interdit a la sociéte d'émettre des vafeurs mobilieres.Les droits de chaque associé dans la,société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.
A r t i c1 e_1 3 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I-- Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société, que dans les formes prévues.par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dép%t.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au gréffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est
demanded'avis de réception a la société et! a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de lalinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déYibere sur ie projetou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société,est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus,le consentement a la cession est réputé acguis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'articfe i843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par' ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'articie 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre,accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du,siege social,statuant par ordonnanceide référé, non susceptible de recours.Les sommes dues portent intérét au' taux Iég aI.
Le,cas échéant, les dispositions de l'article,35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses partsidepuis moins de deux ans 'ne.peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, a,moins,qu'il ne les ait,recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a'lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.:
II- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par Ia majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritfers,,ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités'héréditaires dans les trois mois du.déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriétéou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire'la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées,la gérance adresse a chacun,des, associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également..consulter les associés lors d'une assemblée. générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme déYai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droif et conjoint survivant dans le délai de trois -mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires.A défaut deinotification dans iedit délai, le consentement ala transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, Ies associés survivants sont'tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par, suite de divorce, séparation de corps, séparation matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes al'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de fa majorité des associés représentant au moinsiles trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
A rt i c1e_14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne réconnait qu'un seul propriétaire pour Chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont, tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la societé : adéfaut faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans ies décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous,les cas,, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
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3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de: parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de ia moitié des parts souscrites ou acquises.
acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux
si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts,le conjoint doit étre agree dans les condifions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
I I - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés., En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition :suspensive d'une augmentation ayant,pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de, régulariser la,situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur ala moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inferieur a la moitié du capital social, la gérance est :tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de consulter les associés a l effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a iieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majbrité exigée pour Ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, fes capitaux propres n'ont pu étre reconstitués' a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces.légalesdans le départemént du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu au,siege social et Inscrite au registre du commerce et des sociétés..
A défaut par la, gérance ou.le commissaire aux comptes de proyoquer une décision,,ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce Ia dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa.. ci-dessus n'ont pas.été appliquées.Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
- REPRESENTATION_DES PARTS_ SOCIALES - INTERDICTION Article 12 D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par,des titres négociables.Il est de plus interdit a la sociéte d'émettre des vafeurs mobilieres.Les droits de chaque associé dans la,société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.
A r t i c1 e_1 3 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I-- Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société, que dans les formes prévues.par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dép%t.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au gréffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est
demanded'avis de réception a la société et! a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de lalinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déYibere sur ie projetou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société,est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus,le consentement a la cession est réputé acguis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'articfe i843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par' ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'articie 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre,accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du,siege social,statuant par ordonnanceide référé, non susceptible de recours.Les sommes dues portent intérét au' taux Iég aI.
Le,cas échéant, les dispositions de l'article,35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses partsidepuis moins de deux ans 'ne.peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, a,moins,qu'il ne les ait,recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a'lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.:
II- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par Ia majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritfers,,ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités'héréditaires dans les trois mois du.déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriétéou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire'la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées,la gérance adresse a chacun,des, associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également..consulter les associés lors d'une assemblée. générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme déYai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droif et conjoint survivant dans le délai de trois -mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires.A défaut deinotification dans iedit délai, le consentement ala transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, Ies associés survivants sont'tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par, suite de divorce, séparation de corps, séparation matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes al'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de fa majorité des associés représentant au moinsiles trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
A rt i c1e_14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne réconnait qu'un seul propriétaire pour Chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont, tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la societé : adéfaut faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans ies décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous,les cas,, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
TITRE III
- GERANCE -
A r t i c1e_17 -POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas, de pluralité de ,gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l{opposition formée par l'un d'eux aux actes deson ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit 2tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont. plusieurs, a la signature'sociale, donnée par les mots "Pour fa société Gérant", suivis de la signature du gerant. - Le Dans ses rapports avec les tiers, le gérant: est investi des pouvoirs lesplus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir: a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur etisans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 15000 euros, tout achat, vente ouéchange d'immeublesou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une sociéte constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou,
directement ou indirectement modification de lobjet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le,ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne,de son choixpour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
A r t i c1 e_1 8 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décisioh des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner Iieu a des dommages-intéréts.Enfin, un gérant peut efre révoqué par Ie président,du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions,
plusieurs associés représentant le quart du capital,,soit,par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
A r t i c1 e_1 9 =REMUNERATIONDE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des'associés. La gérance a droit,,en,outre, auremboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
A r t i c1e_17 -POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas, de pluralité de ,gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l{opposition formée par l'un d'eux aux actes deson ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit 2tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont. plusieurs, a la signature'sociale, donnée par les mots "Pour fa société Gérant", suivis de la signature du gerant. - Le Dans ses rapports avec les tiers, le gérant: est investi des pouvoirs lesplus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir: a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur etisans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 15000 euros, tout achat, vente ouéchange d'immeublesou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une sociéte constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou,
directement ou indirectement modification de lobjet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le,ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne,de son choixpour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
A r t i c1 e_1 8 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décisioh des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner Iieu a des dommages-intéréts.Enfin, un gérant peut efre révoqué par Ie président,du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions,
plusieurs associés représentant le quart du capital,,soit,par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
A r t i c1 e_1 9 =REMUNERATIONDE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des'associés. La gérance a droit,,en,outre, auremboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 20 -. CONVENTIONSENTRE LA SOCIETE ET : LAGERANCEOUUN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, ,s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur Ies conventions intervenues directement ou: par
interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. personne 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant: précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pourle calcul de Ia majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprbuve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant .et, s'il y a ou solidairement,,selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a'la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent conventions passées avec toute a u x société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est directeur simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les, personnes morales de contracter,, sous quelque forme que ce soit,, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en' compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements énvers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints,, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
A rti c1e_21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont, responsables envers lasociété ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou,l'associé'qui s'est immiscé dans la gestion peut 2tre tenu de,tout ou partie,des dettes. sociales ;il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
- DECISIONS COLLECTIVES -
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A rti c1e 2 3 - ASSEMBLEES GENERALES
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Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés: et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communicatio'n prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les.comptes doit, etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire .aux .comptes convoquei l'assemblée des associés, il fixe,l'ordre,du jour et. peut,i pour des motifs déterminants, choisir un lieu' de réunion'iautre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département..II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne dpivent présenter qu'une minime importance,les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que,leur jcontenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son'conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprendique'deux époux, ou seulement deux associés.Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne,peut constituer un mandataire pour voter du chef
partie.
Les représentants légaux d'associés,juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sontipas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.Il peut cependant étre.donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
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3 - Registre des proces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunaf d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les,a paraphées.Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles
ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
A r t i c1 e_2 6 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les .comptes d'un exercice social, fe rapportde' gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le Cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, Ie cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre'connaissance ou co pie .
Tout associé a le droit, a toute,époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, .connaissance 'des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou.plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature:a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant
communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes. e s t
TITREV
- CONTROLE DE LA SOCIETE -
A r t i c1 e_2 7-COMMISSAIRES AUXCOMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.Elle est:facultative dans Ies autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la, nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés.Elle peut aussi etre demandée enijustice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par fa loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
A r t i c1e_ 2 8 =COMPIES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice,la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.Elle dresse également le bilan,le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux disposition$ légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de lasociété durantrexerciceécoulé, l'évolution prévisible de cette. situation, les .événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activitésen matiere de recherche et développement.
A r t i c 1 e_2 9 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déductionifaite des frais généraux et autres,charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas &chéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a ia formation d'un compte de réserve dite "Réserve iégale". Ce prélévement cesse d'étre, obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué parile bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du'prélevement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes, et constatation de l'existence de sommes aistribuables, l'assemblée générale des a$sociés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge conyenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux spéciaux, dont elle régle l'affectation. 0 u La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de Ia cIoture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce Statuant sur requete de fa gérance.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
A rtic1e 3 0 =DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou
une extraordinaire des associés afin de décider si la: société doit décisiqn collective etre prorogée.
2 - Dissolution anticipée
La, dissolution anticipée peut étre : prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal
l'existence de pertes ayant.pour.effet de réduire les Capitaux 0 u propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans fes conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
A rti c1e_31 -LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution.Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommé's par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes.attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Iiquidateurs sont investis des pouvoirs les .plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir Ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidatiqn pour statuer
et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y,ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article I844-5 du Code civil.
A rtic1e 32 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A r t i c 1 e_3 3 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU TOMMEXE
Conformément ala loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de,requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la iprésente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Apres immatriculation de la société au registredu commerce et
l'approbation'de l'assemblée génerale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
ArticIe 34 -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce, que la société soit limmatriculée au registre du,commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Fait a PAU, l'an deux mille, et le dix Juillet,
en autant d'originaux que nécessaire pour jle dépot d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités Iégales.
Etienne LUCAS Yann BRESSON
unc'c 0e GeamK 1
ENREGISTRE A PAU SUD
1.742000
interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. personne 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant: précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pourle calcul de Ia majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprbuve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant .et, s'il y a ou solidairement,,selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a'la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent conventions passées avec toute a u x société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est directeur simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les, personnes morales de contracter,, sous quelque forme que ce soit,, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en' compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements énvers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints,, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
A rti c1e_21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont, responsables envers lasociété ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou,l'associé'qui s'est immiscé dans la gestion peut 2tre tenu de,tout ou partie,des dettes. sociales ;il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
- DECISIONS COLLECTIVES -
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés: et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communicatio'n prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les.comptes doit, etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire .aux .comptes convoquei l'assemblée des associés, il fixe,l'ordre,du jour et. peut,i pour des motifs déterminants, choisir un lieu' de réunion'iautre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département..II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne dpivent présenter qu'une minime importance,les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que,leur jcontenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son'conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprendique'deux époux, ou seulement deux associés.Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne,peut constituer un mandataire pour voter du chef
partie.
Les représentants légaux d'associés,juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sontipas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.Il peut cependant étre.donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunaf d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les,a paraphées.Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles
ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
A r t i c1 e_2 6 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les .comptes d'un exercice social, fe rapportde' gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le Cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, Ie cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre'connaissance ou co pie .
Tout associé a le droit, a toute,époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, .connaissance 'des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou.plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature:a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant
communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes. e s t
TITREV
- CONTROLE DE LA SOCIETE -
A r t i c1 e_2 7-COMMISSAIRES AUXCOMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.Elle est:facultative dans Ies autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la, nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés.Elle peut aussi etre demandée enijustice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par fa loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
A r t i c1e_ 2 8 =COMPIES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice,la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.Elle dresse également le bilan,le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux disposition$ légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de lasociété durantrexerciceécoulé, l'évolution prévisible de cette. situation, les .événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activitésen matiere de recherche et développement.
A r t i c 1 e_2 9 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déductionifaite des frais généraux et autres,charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas &chéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a ia formation d'un compte de réserve dite "Réserve iégale". Ce prélévement cesse d'étre, obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué parile bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du'prélevement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes, et constatation de l'existence de sommes aistribuables, l'assemblée générale des a$sociés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge conyenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux spéciaux, dont elle régle l'affectation. 0 u La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de Ia cIoture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce Statuant sur requete de fa gérance.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
A rtic1e 3 0 =DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou
une extraordinaire des associés afin de décider si la: société doit décisiqn collective etre prorogée.
2 - Dissolution anticipée
La, dissolution anticipée peut étre : prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal
l'existence de pertes ayant.pour.effet de réduire les Capitaux 0 u propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans fes conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
A rti c1e_31 -LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution.Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommé's par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes.attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Iiquidateurs sont investis des pouvoirs les .plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir Ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidatiqn pour statuer
et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y,ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article I844-5 du Code civil.
A rtic1e 32 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A r t i c 1 e_3 3 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU TOMMEXE
Conformément ala loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de,requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la iprésente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Apres immatriculation de la société au registredu commerce et
l'approbation'de l'assemblée génerale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
ArticIe 34 -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce, que la société soit limmatriculée au registre du,commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Fait a PAU, l'an deux mille, et le dix Juillet,
en autant d'originaux que nécessaire pour jle dépot d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités Iégales.
Etienne LUCAS Yann BRESSON
unc'c 0e GeamK 1
ENREGISTRE A PAU SUD
1.742000