Acte du 26 décembre 2023

< L'Assemblée Générale de la société CNP Assurances IARD, réunie le
11 décembre 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, aprés en avoir délibéré, décide, de supprimer
toutes références dans les statuts de la société à l'ordonnance n'2014-948 du
20 aoat 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés
à participation publique, ainsi qu'à à la loi n83-675 du 26 juillet 1983. Ladite
Assemblée Générale décide par ailleurs d'opter pour le maintien de la possibilité pour
les salariés d'élire un administrateur sur le fondement de l'article L. 225-27 du Code
de Commerce ; la société n'étant plus soumise à cette obligation. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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C1 - Interne

< L'Assemblée Générale de la société CNP Assurances IARD, réunie le
11 décembre 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, aprés en avoir délibeéré, décide :
De modifier :
1. L'alinéa 2 de l'article 1 des statuts de la société comme suit :
< Article 1 - FORME
La Société est régie par les lois et réglements en vigueur et notamment les dispositions
qui lui sont applicables :
du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales.
du Code des assurances relatives aux sociétés d'assurance,
et les présents statuts. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
2. L'article 11 des statuts de la société comme suit :
< Article 11 - CONSEIL D'ADMINISTRAT/ON
Le conseil d'administration de la Société est soumis aux dispositions des articles L
225-17 et suivants du Code de commerce. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
3. L'article 11.1.1 alinéa 2 des statuts de la société comme suit
< Article 11.1 - COMPOS/T/ON DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1.1 Le membre élu par les salariés de la Société n'est pas pris en compte pour la
détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil
d'administration. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
4. L'article 11.1.2 des statuts de la société comme suit :
< Article 11.1 - COMPOS/T/ON DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce, le
conseil d'administration comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de
désignation sont prévus aux articles 11.1.1 et 11.1.3 des présents statuts, un
administrateur élu par le personnel de la société dans les conditions prévues aux
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C1 - Interne
articles L. 225-28 à L. 225-34 du Code de commerce, ou par toutes dispositions
législatives ou réglementaires venant les remplacer, ou les compléter.
Le premier administrateur élu par le personnel salarié entrera en fonction lors de la
réunion du conseil d'administration tenue aprés proclamation du résultat de la
premiére élection. La durée de son mandat ne pourra excéder celle des autres administrateurs.
L'administrateur suivant entrera en fonction à l'expiration du mandat de
l'administrateur sortant.
Une élection est organisée tous les cinq ans de telle maniére qu'un deuxiéme tour
puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal de l'administrateur
sortant. >
5. L'article 11.1.3 des statuts de la société comme suit :
< Article 11.1 - COMPOS/T/ON DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1.3 Les administrateurs, autres que celui élu, le cas échéant, par les salariés, sont
nommés parmi des personnes physiques ou morales, par l'assemblée générale
ordinaire de la Société qui peut les révoquer à tout moment.
Les membres du conseil d'administration devront disposer de l'honorabilité, de la
compétence et de l'expérience reguises. >
6. L'article 11.2 alinéa 2 des statuts de la société comme suit :
< Article 11.2 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée du mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés est
de cinq ans, étant précisé que le mandat du premier administrateur élu par les
salariés ne pourra excéder celle des autres administrateurs. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
7. L'article 11.3.1 des statuts de la société comme suit (suppression de l'alinéa 3
dudit article) :
< Article 11.3.1 - RENOUVELLEMENT
Les mandats de tous les membres du conseil d'administration prennent fin, le mme
jour, à l'issue d'une période de cinq ans. En cours de vie sociale, les mandats des
membres du conseil d'administration sont renouvelés dans les conditions prévues par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
C1 - Interne
En cas de nomination d'un nouveau membre au conseil par l'assemblée générale en
dehors d'une échéance de renouvellement de la totalité du conseil, le nouveau
membre n'exercera ses fonctions que pour la durée restant à courir jusqu'au
renouvellement de la totalité du conseil d'administration. >
8. L'article 11.3.3 des statuts de la société comme suit :
< Article 11.3.3 - CUMUL DU MANDAT AVEC UN CONTRAT DE TRAVAIL
Conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs liés à la Société
par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
L'administrateur élu par les salariés n'est pas compté pour la détermination de ce
nombre.>
9. L'article 11.5 des statuts de la société comme suit :
< Article 11.5 - STATUT DU MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ELU PAR LES
SALARIES DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DU CODE DE COMMERCE
Le mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés prend fin de
plein droit lorsqu'il ne remplit plus les conditions d'éligibilité définies par le Code de
commerce
Le mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés prend fin (i) soit
à l'expiration de son mandat de cinq ans, (ii) soit en cas de cessation de son contrat
de travail, (ili) soit encore à la date de sa révocation dans les conditions prévues par
les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la
révocation. Le mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés est
renouvelable. >
10. L'article 11.6 alinéas 2 et 3 des statuts de la société comme suit
< Article 11.6 - VACANCE - COOPTAT/ON - RATIFICATION
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement
par le conseil d'administration n'en resteraient pas moins valables. En cas de
vacance, pour quelque cause que ce soit, du siége du membre du conseil
d'administration élu par les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions
fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce.
Le remplacant n'exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir jusqu'au
renouvellement de la totalité du conseil d'administration. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
C1 - Interne
11. L'article 11.11 alinéa 5 des statuts de la société comme suit :
< Article 11.11 - REMUNERAT/ON DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRAT/ON
Toutefois le mandat du membre élu par les salariés est gratuit, sans préjudice du
remboursement par l'entreprise des frais exposés pour l'exercice dudit mandat. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
12. L'article 11.12 alinéa 3 des statuts de la société comme suit :
< Article 11.12 - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS
L'administrateur élu par les salariés, dans le cadre de l'article L. 225-27 du Code de
commerce, ne peut en aucun cas étre déclaré solidairement responsable avec les
administrateurs représentant les actionnaires. Sa responsabilité est appréciée en
tenant compte de la gratuité de son mandat. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
13. L'article 12.3 alinéa 1 des statuts de la société comme suit :
< Article 12.3 - LIMITAT/ON AU CUMUL DE MANDATS
Le directeur général doit se conformer aux régles de cumul de mandats telles qu'elles
sont définies par les dispositions du Code de commerce. >
Le reste de l'article demeure inchangé. >
De supprimer les articles 11.1.4 et 11.1.5 des statuts de la société ;
Et d'ajouter :
1. L'article 11.1.2.1 des statuts de la société comme suit :
< 11.1.2.1 - Conditions d'éligibilite
Sont éligibles les salariés de la Société titulaires d'un contrat de travail antérieur de
deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. >
2. L'article 11.1.2.2 des statuts de la société comme suit :
< 11.1.2.2 - Présentation des candidatures
Les candidats peuvent étre présentés, soit par une ou plusieurs organisations
syndicales représentatives au sens de l'article L. 432-2 du Code du travail, soit par le
vingtiéme des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent
d'entre eux.
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C1 - Interne
Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son
remplacant éventuel. >
3. L'article 11.1.2.3 des statuts de la société comme suit :
< 11.1.2.3 - Mode de scrutin
L'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.
Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des
suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
En cas d'égalité des voix, le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est
déclaré élu. >
4. L'article 11.1.2.4 des statuts de la société comme suit :
< 11.1.2.4 - Calendrier et modalités des opérations de vote
Tant pour le premier que pour le deuxiéme tour de scrutin, les délais à respecter pour
chaque opération électorale sont les suivants :
. L'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant
la date du scrutin ;
L'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du
scrutin ;
Le dépôt des candidatures, au moins cing semaines avant la date du scrutin ;
L'affichage des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin.
Les candidatures autres que ceux présentés par une organisation syndicale
représentative doivent étre accompagnées d'un document comportant les noms et signatures des salariés présentant les candidats.
Les modalités de scrutin non précisées par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code
de commerce ou les preésents statuts (notamment propagande, profession de foi,
dépouillement, bureau de vote, ... sont arrétées par la Direction Générale et
communiquées, pour information, aux organisations syndicales représentatives. Elles
feront également l'objet d'une communication, par tout moyen, aux salariés de la
Société.
Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique, dont la mise en ceuvre
pourra déroger, en tant que de besoin, aux modalités d'organisation matérielle et de
déroulement du scrutin et écrites dans les présents statuts. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
C1 - Interne

Conseil d'administration :
< L'Assemblée Générale de la société CNP Assurances IARD, réunie le
11 décembre 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées Générales Ordinaires, constate, conformément à l'article 11.3.1 alinéa 1
des statuts de la société, la cessation à compter du 10 décembre 2023 du mandat
des membres du Conseil d'administration suivants :
Monsieur Nicolas EYT :
Madame Sarah BOUQUEREL :
Madame Bérangére GRANDJEAN :
Madame Marie-Bénédicte GRISON ;
Monsieur Christian LABITA :
Monsieur Steéphane LE MER
Monsieur Sébastien CABIROL :
Madame Mélissa GUINEL :
Madame Mélanie KONATE. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale de la société CNP Assurances IARD, réunie le
11 décembre 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir constaté que le mandat des membres
du Conseil d'administration a cessé le 10 décembre 2023, décide de renouveler, à
compter du 10 décembre 2023 pour une durée de 5 ans le mandat de membre du
Conseil d'administration de :
Madame Sarah BOUQUEREL ;
Madame Marie-Bénédicte GRISON ;
Monsieur Christian LABITA ;
Monsieur Stéphane LE MER. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
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C1 - Interne

L'Assemblée Générale de la société CNP Assurances IARD, réunie le
11 décembre 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original
d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fin d'accomplir toute
formalité de dépót, de publicité et autres qu'il appartiendra. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés
lecture par les membres du bureau.
Le Président
Nicolas EYT
Les scrutateurs Le secrétaire
Sarah BOUQUEREL Mastias KDYEM
Certifié conforme à l'original
Le 11 décembre 2023 :
Nicolas EYT
Président du Conseil d'administration
C1 - Interne
CNP Assurances IARD
Société anonyme
au capital de 146 952 480 euros
Siege social : 4, promenade Cæur de Ville - 92130 Issy-les-Moulineaux
493 253 652 R.C.S. Nanterre

CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
1. FORME
La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle a été transformée en société anonyme suivant décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2009.
La Société est régie par les lois et rglements en vigueur et notamment les dispositions qui lui sont applicables :
du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales,
du Code des assurances relatives aux sociétés d'assurance,
et les présents statuts.
2. OBJET
La Société a pour objet en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux sociétés d'assurance, et sous la ou les marques de La Banque Postale, ou sous les marques produits propres de la Société :
de réaliser toutes opérations d'assurances et de réassurances de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les personnes ou choses par suite d'événements quelconques et toutes responsabilités en découlant,
de réaliser toutes les opérations que sont ou seront autorisées a pratiquer les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies a l'alinéa ci-dessus,
et plus généralement, pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, mobilieres et immobilieres, apports en société, souscriptions, achats de titres ou de parts d'intéréts, constitution de société et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou industrielles se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets ci- dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.
La Société peut également, dans le cadre de cet objet, faire souscrire des contrats d'assurance pour le compte d'autres entreprises agréées avec lesquelles elles ont conclu un accord a cet effet, conformément
aux dispositions du Code des assurances.
3. DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale < CNP Assurances IARD >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres < société anonyme régie par le Code des assurances >, de 1'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de
la Société au registre du commerce et des sociétés.
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4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 4, promenade Cxur de Ville - 92130 Issy-les-Moulineaux.
Il peut étre transféré sur le territoire francais par simple décision du Conseil d'administration, soumise a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Dans ce cas, le Conseil d'administration est également autorisé a modifier les statuts en conséquence.
5. DUREE
La durée de la Société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution, ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 146 952 480 (cent quarante-six millions neuf cent cinquante deux mille quatre cent quatre-vingt) euros.
Il est divisé en 10 378 000 (dix millions trois cent soixante-dix-huit mille) actions d'une seule catégorie de 14,16 euros (quatorze euros et seize centimes) de valeur nominale l'une, libérées intégralement.
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.

DROIT ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
8. LIBERATION DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
Les actions sont libérées dans les conditions prévues par les lois et les reglements en vigueur.
Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en especes sont appelées par le conseil d'administration. Les souscripteurs et actionnaires pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel des dites sommes par anticipation.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires par tous moyens,
quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'actionnaire qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit redevable a la Société d'un intérét de retard au taux légal.
Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des
bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social de la Société.
La Cession (telle que définie ci-apres) de la propriété des actions se fait par virement de compte a compte, s'opérant a la suite d'un ordre de mouvement signé par le cédant.
Pour les besoins des présents statuts, les termes < Céder > ou < Cession > désignent, relativement a l'une quelconque des actions de la Société (quelle qu'en soit la catégorie ou tout titre donnant droit, de maniere immédiate ou différée, par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit financier ou a un droit de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de titres de la Société et plus généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce des titres de la Société), (i) s'agissant du verbe : vendre, céder, aliéner, échanger ou apporter au titre d'une fusion, d'une scission ou d'un apport ou autrement transférer un tel titre ou toute participation ou droit sur ce titre, que ce soit directement ou indirectement, ou convenir ou
s'engager a effectuer l'un quelconque de ces actes et (ii) s'agissant du nom : une vente, cession, aliénation, un échange ou un apport au titre d'une fusion, d'une scission ou d'un apport ou tout autre transfert de ce titre ou toute participation ou tout droit sur ce titre ou tout accord ou engagement d'effectuer l'un quelconque de ces actes.
Sauf en cas de (i) succession, (ii) liquidation du régime matrimonial, (iii) Cession a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, (iv) Cession ou mutation d'actions au profit d'une société contrlée par La Banque Postale au sens de l'article L. 233-3 I. du Code de commerce, (v) Cession ou mutation d'actions entre La Banque Postale ou toute société qu'elle se substituerait et tout actionnaire de la Société ou toute société que cet actionnaire se substituerait sous réserve du respect des lois de privatisations, (vi) rachat par la Société de ses propres actions, (vii) cession d'actions détenues par La Banque Postale ou toute société qu'elle se substituerait aux salariés de la Société dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié, dans lesquels la Cession est libre, la Cession d'action a un tiers non actionnaire, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est soumise aux dispositions applicables
aux entreprises du secteur public et a l'agrément de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 228-24 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :
la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la Cession est envisagée et le prix offert doit étre notifiée par le cédant a la Société,
l'agrément résulte (i) soit d'une notification au cédant de la décision du conseil d'administration de la Société, statuant a la majorité définie a l'article 11.8.4 (ii) ci-apres de ses membres présents ou représentés, (ii) soit du défaut de réponse de la Société dans un délai de trois mois a compter de la demande,
dans l'hypothese d'un refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la Cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai
de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou un tiers, soit par la Société avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction de capital. Le cédant peut renoncer a son projet de Cession a condition d'en informer la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de trente jours a compter de la date de notification par la Société au cédant du
nom du cessionnaire proposé par le conseil d'administration,
si, a l'expiration du délai de trois mois, prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
a défaut d'accord entre les parties, dans les cas de Cessions visées ci-dessus, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code civil.
Les actions de numéraire et les actions représentatives d'apports en nature ne sont négociables qu'apres
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et des la réalisation d'une opération d'augmentation de capital.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
11. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration de la Société est soumis aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce.
11.1 Composition du conseil d'administration
11.1.1 Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
Le membre élu par les salariés de la Société n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil d'administration.
11.1.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce, le conseil d'administration comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles 11.1.1 et 11.1.3 des présents statuts, un administrateur élu par le personnel de la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-28 a L. 225-34 du Code de commerce, ou par toutes dispositions législatives ou réglementaires venant les remplacer, ou les compléter.
Le premier administrateur élu par le personnel salarié entrera en fonction lors de la réunion du conseil d'administration tenue aprés proclamation du résultat de la premiére élection. La durée de son mandat ne pourra excéder celle des autres administrateurs.
L'administrateur suivant entrera en fonction a l'expiration du mandat de l'administrateur sortant.
Une élection est organisée tous les cinq ans de telle maniére qu'un deuxiéme tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal de l'administrateur sortant.
11.1.2.1 - Conditions d'éligibilité
Sont éligibles les salariés de la Société titulaires d'un contrat de travail antérieur de deux années au moins a leur nomination et correspondant a un emploi effectif.
11.1.2.2 - Présentation des candidatures
Les candidats peuvent étre présentés, soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 432-2 du Code du travail, soit par le vingtieme des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur a deux mille, par cent d'entre eux.
Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplacant éventuel.
11.1.2.3 - Mode de scrutin
L'élection a lieu au scrutin majoritaire a deux tours.
Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
En cas d'égalité des voix, le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est déclaré élu.
11.1.2.4 - Calendrier et modalités des opérations de vote
Tant pour le premier que pour le deuxime tour de scrutin, les délais a respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :
L'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ;
L'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ;
Le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; L'affichage des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin.
Les candidatures autres que ceux présentés par une organisation syndicale représentative doivent étre accompagnées d'un document comportant les noms et signatures des salariés présentant les candidats.
Les modalités de scrutin non précisées par les articles L. 225-27 a L. 225-34 du Code de commerce ou les présents statuts (notamment propagande, profession de foi, dépouillement, bureau de vote, ...) sont arrétées par la Direction Générale et communiquées, pour information, aux organisations syndicales représentatives. Elles feront également l'objet d'une communication, par tout moyen, aux salariés de la Société.
Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique, dont la mise en xuvre pourra déroger, en tant que de besoin, aux modalités d'organisation matérielle et de déroulement du scrutin et écrites dans les présents statuts.
11.1.3 Les administrateurs, autres que celui élu, le cas échéant, par les salariés, sont nommés parmi des personnes physiques ou morales, par l'assemblée générale ordinaire de la Société qui peut les révoquer a tout moment.
Les membres du conseil d'administration devront disposer de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience requises.
11.2 Durée des fonctions - Limite d'age
Sans préjudice de l'application de 1'article 11.3.1 des présents statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée de cinq ans. Ils sont rééligibles.
La durée du mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés est de cinq ans, étant
précisé que le mandat du premier administrateur élu par les salariés ne pourra excéder celle des autres administrateurs.
Nulle personne physique ou représentant d'une personne morale, ayant dépassé l'age de 70 ans, ne peut étre nommée ou élue administrateur si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration ayant dépassé cet age.
Si, du fait qu'un membre du conseil d'administration en fonction vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
11.3 Mandats des membres du conseil d'administration
11.3.1 Renouvellement
Les mandats de tous les membres du conseil d'administration prennent fin, le méme jour, a l'issue d'une période de cinq ans. En cours de vie sociale, les mandats des membres du conseil d'administration sont
renouvelés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En cas de nomination d'un nouveau membre au conseil par l'assemblée générale en dehors d'une échéance de renouvellement de la totalité du conseil, le nouveau membre n'exercera ses fonctions que pour la durée restant a courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil d'administration.
11.3.2 Limitations au cumul de mandats
Les membres du conseil d'administration doivent se conformer aux régles de cumul de mandats telles
qu'elles sont définies par les régles législatives et réglementaires en vigueur.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'étre démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
11.3.3 Cumul du mandat avec un contrat de travail
Conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. L'administrateur élu par les salariés n'est pas
compté pour la détermination de ce nombre.
11.3.4 Incompatibilité - Interdictions
L'accomplissement du mandat de membre du conseil d'administration ne doit pas étre incompatible avec l'exercice éventuel par l'intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles.
Par ailleurs, nul ne peut étre nommé membre du conseil d'administration - ou le demeurer -- s'il se trouve sous l'effet d'une condamnation quelconque entrainant l'interdiction de gérer ou d'administrer toute entreprise ou société.
11.4 Accés des personnes morales au conseil d'administration
Une personne morale peut étre nommée membre du conseil d'administration. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.
Les représentants permanents sont soumis aux mémes regles que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les interdictions et déchéances, la limite d'age.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent. La personne morale est tenue de notifier sans délai a la Société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, cette révocation, ce déces ou cette démission ainsi que l'identité du successeur.
11.5 Statut du membre du conseil d'administration élu par les salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce
Le mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés prend fin de plein droit lorsqu'il ne remplit plus les conditions d'éligibilité définies par le Code de commerce.
Le mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés prend fin (i) soit à l'expiration de son mandat de cinq ans, (ii) soit en cas de cessation de son contrat de travail, (iii) soit encore a la date de sa révocation dans les conditions prévues par les statuts et les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur a la date de la révocation. Le mandat du membre du conseil d'administration élu par les salariés est renouvelable.
11.6 Vacance - Cooptation - Ratification
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un ou de plusieurs siéges de membres nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration peut pourvoir provisoirement a leur remplacement, leur remplacant n'exercant leurs fonctions que pour la durée restant a courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil d'administration. Leur nomination devra étre ratifiée lors de la prochaine assemblée générale.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration n'en resteraient pas moins valables. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siége du membre du conseil d'administration élu
par les salariés, le siege vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce.
Le remplacant n'exerce ses fonctions que pour la durée restant a courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil d'administration.
Si le nombre des membres du conseil d'administration devient inférieur au minimum légal, les
administrateurs, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement 1'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
11.7 Bureau du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président. Le président est chargé de convoquer le conseil d'administration et d'en diriger les débats. Le président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de 65 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut révoquer le président de ses fonctions a tout moment.
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11.8 Convocation - Réunions - Proces-verbaux
11.8.1 Convocation
Le conseil d'administration se réunit, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Le conseil d'administration est convoqué par le président moyennant un préavis minimum de cinq jours ou sans préavis en cas d'urgence.
Cette convocation est adressée par tout moyen y compris par courrier électronique, et contient notamment l'ordre du jour identifiant, de maniere raisonnablement détaillée, les questions qui seront discutées lors de la réunion et auxquelles sont jointes des copies de tous documents pertinents qui seront discutés lors de la réunion. L'auteur de la convocation de la réunion du conseil d'administration fixe l'ordre du jour. Toutefois, l'ordre du jour pourra etre modifié sur proposition d'au moins le tiers des membres du conseil d'administration, au moins deux jours avant la tenue de la réunion. L'ordre du jour pourra étre modifié ou complété en début de séance avec l'accord de la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'urgence, l'ordre du jour pourra n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Le président doit convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé, a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsque le directeur général ou le tiers au moins des membres du
conseil d'administration lui présentent une demande motivée en ce sens et si le Conseil d' administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
En tout état de cause, le conseil d'administration dispose de la faculté de se réunir et de délibérer
valablement si la totalité de ses membres sont présents ou représentés.
11.8.2 Représentation
Un membre du conseil d'administration peut valablement donner, par lettre, courrier électronique ou fax, mandat a un autre membre du conseil d'administration de le représenter a une séance du conseil d'administration.
Chaque membre du conseil d'administration ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul pouvoir.
11.8.3 Délibérations
Le président préside les séances. En cas d'empéchement du président, le conseil d'administration désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance
Le directeur général participe aux séances du conseil d'administration.
La représentation du comité social et économique de la Société aux réunions du conseil d'administration aura lieu conformément aux dispositions du Code du travail.
Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du conseil d'administration peuvent étre prises, sauf pour la vérification et le contrle des comptes annuels et consolidés, par voie de visioconférence ou en utilisant tout autre mode de télécommunication direct et simultané permettant a toutes les personnes participant a la réunion d'entendre et d'etre entendues a tout moment par tous les autres participants sans que les participants aient besoin d'étre physiquement présents. Le reglement intérieur du conseil d'administration précise les conditions dans lesquelles sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent a la réunion par de tels moyens.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux, retranscrits sur un
registre spécial tenu au siege social de la Société, dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Ce registre peut étre tenu sous forme électronique dans les conditions légales et réglementaires.
Il sera fait mention dans le procés-verbal, des administrateurs ayant participé a la réunion dudit conseil par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication ou de télétransmission.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil d'administration participant a la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé à la séance du conseil d'administration par voie de visioconférence ou tout autre mode de télécommunication. Ce registre peut étre tenu sous forme électronique dans les conditions légales et réglementaires.
11.8.4 Quorum - Majorité
(i) Quorum
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations, en ce compris les membres présents par voie de visioconférence dans les conditions précisées a l'article 11.8.3 des présents statuts. Si ce quorum n'est pas atteint, le ou les membres du conseil d'administration présents ajournent la réunion au plus tard cinq jours aprés la date de la premiere réunion en un lieu et a une heure spécifiés. Il n'est pas tenu compte des membres du conseil d'administration représentés pour le calcul du quorum.
(ii) Majorité
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre
présent ou représenté disposant d'une voix. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
11.9 Mission et pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration délibére sur les grandes orientations stratégiques, économiques, financiéres ou technologiques de la Société Commune avant qu'elles ne soient, le cas échéant, décidées et mises en xuvre par le directeur général. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et régler les affaires qui la concernent.
Sont selon le cas prises par le conseil d'administration ou soumises a son autorisation préalable, dans les conditions de majorité définies a l'article 11.8.4 (ii) les opérations et décisions de la Société et de ses filiales relatives a :
1'approbation ou la modification du budget annuel et du plan d'affaires ;
1'arrété des comptes annuels de la Société ;
1'approbation des principes de la politique de souscription et de la politique tarifaire appliquée aux Produits d'Assurance IARD concernés, ainsi que de la politique de surveillance du portefeuille de la Société ;
1'approbation des principes de réassurance de la Société ;
tout investissement important (décaissement ou capitaux engagés ou valeur d'entreprise supérieurs a 5% du montant des fonds propres de la Société figurant dans ses derniers comptes certifiés) ;
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tout désinvestissement important (valeur d'entreprise ou valeurs d'actifs supérieurs a 5% du montant des fonds propres de la Société figurant dans ses derniers comptes certifiés) ;
les cautions, avals, garanties de toute nature excédant 2 Me ;
la nomination, la révocation et la rémunération du directeur général ;
toute transaction mettant fin a une situation contentieuse ou précontentieuse pour un montant supérieur a 2 ME;
décision d'introduction en bourse de la Société ;
toute création, liquidation ou fermeture d'une filiale ;
la décision d'attribuer les fonctions de direction générale au président du Conseil d'administration ou a une autre personne physique ;
la nomination et la révocation, sur proposition du directeur général, d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués et la fixation de leur rémunération.
En outre, le conseil d'administration autorise la cession d'actions de la Société a un tiers conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Il autorise les conventions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Il arréte les comptes annuels.
Il présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle les comptes annuels de l'exercice écoulé et son rapport préalablement soumis aux actionnaires sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Il décide le déplacement du sige social sur le territoire francais sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
En application de l'article L. 225-36 alinéa 2 du Code de commerce et sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le conseil d'administration arréte un réglement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement et celles des comités spécialisés qu'il aura créés.
Le conseil d'administration propose a l'assemblée la nomination du ou des commissaires aux comptes aprés avis de l'autorité de contrôle sur la proposition de désignation du ou des commissaires aux comptes.
11.10 Consultations écrites
Dans les cas prévus par la loi, le Conseil d'administration peut prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs.
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Le Président du conseil d'administration doit adresser a ou mettre a disposition de chaque administrateur, le texte des délibérations proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des administrateurs.
Les administrateurs disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception ou de la mise a disposition des projets de délibérations pour émettre leur vote par écrit, sauf délai plus court demandé par le président du conseil en cas d'urgence. Le vote est formulé pour chaque délibération par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. La réponse des administrateurs doit étre adressée a la Société a 1'attention
du président du conseil et/ou du Secrétaire du Conseil.
Tout administrateur n'ayant pas répondu dans le délai mentionné a l'alinéa précédent est considéré comme s'étant abstenu. De méme, en cas de défaut de vote sur une des délibérations proposées ou dans l'hypothése ou le sens du vote sur une des délibérations proposées n'a pas été clairement indiqué, 1'administrateur est considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la délibération concernée.
Dans le délai de réponse, chaque administrateur peut demander toute explication complémentaire au Président.
Les conditions de majorité fixées pour les décisions prises conformément a 1'article 11.8.4 (ii) s' appliquent a l'identique aux consultations écrites.
La consultation est mentionnée dans un procs-verbal, établi et signé par le Président. Ce proces-verbal indique les modalités de la consultation, les noms et prénoms des administrateurs ayant participé au vote, les documents et informations soumis aux administrateurs, le texte des délibérations mises aux
voix et le résultat des votes. Un tableau récapitulant le sens des votes par délibération de chaque administrateur est annexé a ce proces-verbal. Ce procés-verbal sera soumis a l'approbation du conseil d'administration lors de l'une de ses séances suivantes.
11.11 Rémunération des membres du conseil d'administration
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les rémunérations allouées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La rémunération du président est déterminée par le conseil d'administration.
Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés a des membres de ce conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article L. 225-46 du Code de commerce.
Toutefois le mandat du membre élu par les salariés est gratuit, sans préjudice du remboursement par l'entreprise des frais exposés pour l'exercice dudit mandat.
11.12 Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leur résultat.
Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres de la direction générale si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'assemblée générale.
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L'administrateur élu par les salariés, dans le cadre de l'article L. 225-27 du Code de commerce, ne peut en aucun cas étre déclaré solidairement responsable avec les administrateurs représentant les actionnaires. Sa responsabilité est appréciée en tenant compte de la gratuité de son mandat.
11.13 Comités du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut décider de la création, en son sein, de comités chargés de l'assister et dont il fixe la composition, les attributions, et la rémunération éventuelle des membres, qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le président de chacun des comités est nommé par ledit comité.
12. DIRECTION GENERALE
12.1 Mode d'exercice
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration qui prendra alors le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration en dehors de ses membres et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration dans les conditions prévues a l'article 11.9 des présents statuts. Le conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de
cause, valable jusqu'a décision contraire.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions
en vigueur.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration les dispositions des articles 12.2 a 12.5 lui sont applicables.
12.2 Durée des fonctions - Limite d'age
Le conseil d'administration nomme, détermine la rémunération et révoque le directeur général dans les
conditions prévues a l'article 11.9 des présents statuts. I1 détermine la durée des fonctions du directeur général, laquelle ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de 65 ans ou plus. Si le directeur général en fonction atteint l'àge de 65 ans, ses fonctions prennent fin a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
12.3 Limitation au cumul de mandats
Le directeur général doit se conformer aux rgles de cumul de mandats telles qu'elles sont définies par les dispositions du Code de commerce.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'étre démise de son nouveau mandat et doit restituer les
rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des décisions auxquelles elle a pris part.
12.4 Missions et pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
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Il représente la Société vis-a-vis des tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des présents statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration les décisions telles que définies a 1'article 11.9 des présents statuts.
Le directeur général est tenu de communiquer aux membres du conseil d'administration tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission.
12.5 Responsabilité du directeur général
Sans préjudice de la responsabilité particuliére pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, le directeur général est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
12.6 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer, dans les conditions prévues a l'article 11.9 des présents statuts, une ou plusieurs personnes physiques, dont le nombre ne peut étre supérieur a cinq, chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration fixe, dans les conditions prévues a l'article 11.9 des présents statuts, la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général et dans les conditions prévues a l'article 11.9 des présents statuts, a tout moment.
12.7 Dirigeants effectifs
Conformément a la réglementation en vigueur, la direction effective des sociétés d'assurance doit étre assurée par au moins deux personnes qui devront posséder l'honorabilité, la compétence ainsi que l'expérience nécessaires a leurs fonctions.
Le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués dirigent effectivement l'entreprise.
Le conseil d'administration peut également désigner comme dirigeant effectif une ou plusieurs personnes physiques autre que le directeur général ou les directeurs généraux délégués.
Ces personnes doivent disposer d'un domaine de compétence et de pouvoirs suffisamment larges sur les activités et les risques de l'entreprise, faire preuve d'une disponibilité suffisante au sein de l'entreprise pour exercer ce rle, et étre impliquées dans les décisions ayant un impact important sur l'entreprise, notamment en matiere de stratégie, de budget ou de questions financieres.
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13. CONVENTIONS DITES REGLEMENTEES
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, toute convention intervenant directement, indirectement, ou par personne interposée, entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, 1'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les stipulations qui précedent ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues
entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre au
sens de l'article L. 225-39 du Code de commerce.

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
14. ASSEMBLEES GENERALES - CONVOCATION - COMPOSITION
14.1 Convocation de l'assemblée génrale
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par le ou les commissaire(s) aux comptes ou un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant 5% au moins du capital social.
Les modalités de réunion de l'assemblée générale, l'ordre du jour et les projets de résolution sont arrétés
par l'auteur de la convocation.
La convocation, qui indique le lieu de la réunion - au siege social, en Ile de France ou dans un département limitrophe de celui dans lequel se situe le siege social -, l'ordre du jour et les projets de résolutions, est adressée aux actionnaires par lettre simple ou courrier électronique quinze jours au moins avant la date de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et les actionnaires ne pourront régulierement
délibérer que sur l'ordre du jour ainsi communiqué. Dans les conditions prévues par la loi, les actionnaires peuvent requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour. La demande
d'inscription doit étre envoyée au siege social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation et comporte l'exposé des projets de résolutions éventuellement assortis d'un bref exposé des motifs.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 30 juin pour procéder a l'approbation des comptes annuels.
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Le ou les commissaires aux comptes doivent étre invités a assister a toute assemblée générale, en méme
temps et dans la méme forme que les associés.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date et reproduit l'ordre du jour de la premiere assemblée.
14.2 Assistance et représentation
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans les comptes de la Société, au deuxieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut également voter a distance selon les modalités légales et réglementaires.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Le mandat peut étre donné par tous moyens écrits, et ce au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée.
Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications dans les conditions fixées par les lois et reglements en vigueur. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen permettant leur identification, dont la nature et les conditions sont déterminées par décret en conseil d'Etat.
14.3 Bureau de l'assemblée
Le bureau de l'assemblée générale comprend un président de séance et deux scrutateurs.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil ou a défaut, l'assemblée générale désigne elle-méme son président de séance.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée générale présents et acceptant leur fonction qui disposent, tant pour eux-mémes que comme mandataires, du plus grand
nombre de voix.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée générale.
15. DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de
majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur
sont attribués par la loi.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux, établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siege de la Société et signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. Le registre peut étre tenu sous forme électronique dans les conditions légales et réglementaires.
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EXERCICE SOCIAL - COMPTES - CONTROLE
16. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17. AFFECTATION DES RESULTATS
Si un bénéfice distribuable tel que défini par la loi résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont
approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a
porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par au moins un commissaire aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité.
En cours de vie sociale, chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire dans le respect de la réglementation spéciale applicable en fonction de l'activité de la Société.
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La Société doit avertir l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution de la désignation d'un ou de
plusieurs commissaires aux comptes titulaires, qu'il s'agisse d'une nomination ou d'un renouvellement de mandat antérieur, dans les quinze jours suivants la décision de l'organe compétent.

DISSOLUTION - CONTESTATIONS
19. DISSOLUTION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
20. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du conseil, ou les commissaires aux comptes et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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