Acte du 19 juillet 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 14, IV des statuts de la Société intitulé < Fonctionnement du Conseil

d'administration - IV. Quorum - Majorité >, en vue de permettre au Conseil d'administration d'adopter un réglement intérieur.

En conséquence, l'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 14, IV < réunions et délibérations du conseil > des statuts par ajout de la mention suivante :

- Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication

conformes a la réglementation en vigueur et au réglement intérieur établi le cas échéant par le Conseil

d'administration. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Décision : Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités reguises pour les assemblées

générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier comme suit l'article 15 < Pouvoirs du Conseil d'administration - I. Attributions générales > des statuts de la Société :

La mention < transfert du siége social sur le territoire frangais > est remplacée par < transfert du siége social dans le méme département >.

En conséquence, l'article 15, I. est désormais rédigé ainsi :

I. ATTRIBUTIONS GENERALES

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la

seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration peut également prendre par voie de consultation écrite des administrateurs. les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration suivantes :

- nomination a titre provisoire de membres du Conseil d'administration en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur ;

- autorisation des cautions, avals et garanties ;

modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives

et réglementaires (sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire) ;

- convocation de l'Assemblée Générale ; et

- transfert du siege social dans le méme département. >

Décision : Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Journal spécial des sociétés ou au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités.

Décision : Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité.

Extrait certifié conforme

Par M. Thomas SAUNIER Directeur général

HOLDING MALAKOFF HUMANIS

Société anonyme au capital d'un milliard trente-deux millions quatre cent dix mille sept cent soixante-quinze euros (1 032 410 775 £) Siége social : 21 rue Laffitte - 75009 PARIS 401 678 180 RCS PARIS

La société est une société anonyme a conseil d'administration ne faisant pas appel public : 1'épargne.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la réalisation de tous investissements et prises de participations par voie d'acquisition de parts d'intéréts ou valeurs mobiliéres et de fonds de commerce, d'apports en nature ou en numéraire, de souscription a toutes émissions d'actions ou d'obligations, de préts ou crédits et de toute autre maniére, dans toutes sociétés ou dans tous groupements francais ou étrangers,

l'animation et le développement de filiales, y compris la refacturation de loyers,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques et noms de domaine concernant ses activités,

et, généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini ou a tous objets similaires ou connexes, lui étre utiles ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La société peut participer a tous groupements comprenant des organismes régis par le Code des assurances, le Code de la mutualité ou par le livre IX du Code de la Sécurité sociale.

La dénomination sociale est " Holding Malakoff Humanis ".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société anonyme > ou des initiales < SA > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :

21 rue Laffitte 75009 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par une simple décision du

Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine

Assemblée Générale ordinaire.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée

ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Le capital social est fixé a la somme de 1 032 410 775 £ (un milliard trente-deux millions quatre cent dix mille sept cent soixante-quinze euros).

Il est divisé en 68 827 385 (soixante-huit millions huit-cent vingt-sept mille trois-cent quatre- vingt-cinq) actions de 15 £ (quinze euros) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, 1'Assemblée Générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.

Dans la limite de la délégation donnée par l'Assemblée Générale, le Conseil

d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission,

constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour

réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre

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individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si

l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier.

1I. L'Assemblée Générale des actionnaires peut aussi, sous réserve le cas échéant, du

respect de la procédure décrite a l'article 32 ci-dessous et des droits des créanciers,

décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

L'Assemblée Générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration tout pouvoir pour réaliser une réduction du capital social.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III. L'Assemblée Générale ordinaire peut enfin décider l'amortissement du capital par

prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées, lors de leur souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration, dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Toutes sommes dues sur le montant non libéré des actions portent de plein droit intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque et sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant, des sanctions et des mesures d'exécution prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

I. Cession d'actions entre actionnaires

Les cessions d'actions de la société entre actionnaires ou les cessions d'actions au profit de tout affilié du groupe d'un actionnaire sont libres.

Elles devront étre notifiées au Président du Conseil d'administration et aux actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de cession envisagée. Le cas échéant, la notification devra etre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance de l'affilié au groupe de l'actionnaire Cédant.

Les opérations soumises a la procédure de préemption et d'agrément telle que décrite ci-aprés, sont : cessions d'actions, apports, donations, apports partiels d'actifs, échanges, constitution d'un nantissement de titres.

II. Droit de préemption

a. L'actionnaire qui souhaite céder ses actions (ci-aprés < le Cédant >) a un tiers notifie au Président du Conseil d'administration le projet de cession des actions, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication de l'identité (nom/dénomination

sociale, adresse/siége social, capital social, forme sociale, numéro RCS) du cessionnaire

proposé, du nombre d'actions concernées, du prix et des conditions de vente.

b. Dans les quinze jours de cette notification, le Président du Conseil d'administration porte ledit projet de cession a la connaissance de tous les actionnaires, bénéficiaires du droit de préemption, par lettre recommandée avec accusé de réception reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du Cédant.

Les bénéficiaires du droit de préemption doivent exercer ce droit par la voie d'une notification par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du Président du Conseil d'administration.

Ils doivent préciser le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir et, le cas échéant, s'ils contestent le prix proposé et souhaitent acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert par application de l'article 1843-4 du code civil, sans que puisse étre appliqué

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un éventuel abattement de minorité. Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par l'expert.

A défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de notifier, dans le délai ci- dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Dans la mesure ou les bénéficiaires de droit de préemption n'auraient pas exercé leur

droit pour la totalité des actions la totalité des actions sera disponible a la vente dans les

conditions prévues au III ci-aprés.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Une fois les réponses des actionnaires sur l'exercice du droit de préemption connues, et, C. en cas de désaccord sur le prix de cession, une fois fixé le prix a dire d'expert ainsi qu'il

est dit ci-avant, le Président du Conseil d'administration adresse au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une notification l'informant de l'absence de préemption efficace (absence de préemption ou préemption sur une partie seulement des actions) ou, au contraire, de l'efficacité des préemptions intervenues en précisant alors qu'elles portent sur la totalité des actions offertes. Cette notification doit intervenir, (i) en l'absence de préemption, dans les quinze jours suivants l'échéance du délai accordé pour l'exercice du droit de préemption, (ii) dans le délai de quinze jours a compter de la connaissance des préemptions efficaces, ou (iii) dans le délai de quinze jours a compter de la décision de l'expert.

En cas de préemption efficace, le Cédant ne peut alors renoncer a la cession envisagée au profit des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption que s'il estime le prix fixé a dire d'expert insuffisant. Cette renonciation doit intervenir par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de la réception de la notification du Président du Conseil d'administration visée ci-avant.

III. Agrément

a. En l'absence de préemption efficace, si le Cédant n'a pas renoncé a la cession, la cession des actions sera soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci- aprés, et la notification visée au I-a ci-dessus tiendra lieu de notification pour les besoins des stipulations du présent paragraphe III.

Dans le délai de quinze jours de l'envoi de la notification du Président du Conseil

d'administration visée au II-c, le Président du Conseil d'administration est alors tenu de réunir un Conseil d'administration ayant pour objet de se prononcer sur l'agrément de la cession.

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La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des membres présents ou représentés du Conseil d'administration, le Cédant, s'il est membre, pouvant prendre part au vote. La décision du Conseil d'administration n'est pas motivée, et en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Dans les dix jours de la décision, le Cédant doit en étre informé par lettre recommandée adressé par le Président du Conseil d'administration. A défaut de notification dans ledit délai,

l'agrément est réputé acquis.

b. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant dispose d'un

délai de quinze jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président du Conseil d'administration par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet.

Dans le cas ou, l'agrément refusé, le Cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir la totalité des actions dont la cession est

envisagée soit par un ou des tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais, dans ce cas, avec le consentement du Cédant.

Dans le cas ou les actions sont acquises par un ou des tiers, le Président du Conseil d'administration notifie au Cédant les nom, adresse et/ou dénomination, siége social du ou des cessionnaires désignés ainsi que le prix proposé.

Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre eux et le Cédant. Faute d'accord sur le prix celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur sans abattement de minorité, les parties ne pouvant renoncer a la vente. Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par l'expert. La

cession doit intervenir, en l'absence d'expertise, dans le délai de soixante jours a

compter de la notification du refus d'agrément, ou bien dans le délai de quinze jours a compter du rendu de la décision de l'expert.

En cas d'accord du Cédant pour céder ses actions a la société, dans les quinze jours de la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faite au Conseil d'administration par le Cédant de poursuivre la cession, le rachat doit étre décidé par l'Assemblée Générale.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

Toutefois, lorsqu'il a été créé des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, leurs titulaires sont, du chef de ces actions, privés du droit de participer aux Assemblées Générales et d'y voter.

1I. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

III. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne

peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage et la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et

aux décisions de l'Assemblée Générale.

IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis pour

obtenir un nombre entier d'actions ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement ou de l'achat des droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la

société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

II. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée a la société.

La société est dirigée par un Conseil d'administration composé de 13 administrateurs :

5 administrateurs représentant le collége des adhérents des entités paritaires du groupe Malakoff Humanis, désignés par le Conseil d'administration de Malakoff Humanis Prévoyance,

5 administrateurs représentant le collége des participants des entités paritaires du groupe Malakoff Humanis, désignés par le Conseil d'administration de Malakoff Humanis Prévoyance,

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3 administrateurs issus des mutuelles du groupe Malakoff Humanis, dont 2 désignés par le Conseil d'administration de Mutuelle Malakoff Humanis et 1 désigné par le Conseil d'administration soit de MHN, Malakoff Humanis Nationale, soit de Radiance Mutuelle soit de Mutuelle RENAULT (Mobilité Mutuelle).

Les membres du Conseil d'administration, personnes physiques ou morales, sont nommés et renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre (4) ans, expirant a l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle

expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le

Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ordinaire. La durée du mandat du nouvel administrateur est égale a la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs, le Président et les Vice-présidents devront respecter les limites d'age suivantes :

Lorsqu'ils représentent le collége des adhérents des participants des entités paritaires

du groupe Malakoff Humanis : la limite d'age fixée par les statuts de l'institution ou de l'organisme dont ils émanent ;

Lorsqu'ils représentent les mutuelles du groupe Malakoff Humanis : la limite d'un

tiers maximum d'administrateurs agés de plus de soixante-dix (70) ans révolus a la date de leur élection.

I. PRESIDENT

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, appartenant au collége des entités paritaires.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

La régle de limite d'age applicable au Président du Conseil d'administration est celle définie a l'article 13. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions a 1'issue de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure

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que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission

Selon la décision du Conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur général de la société.

II. VICE-PRESIDENTS

Le Conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, personnes physiques, deux Vice

présidents appartenant respectivement au collége des adhérents ou des participants des entités paritaires auquel n'appartient pas le Président et au collége des entités mutualistes.

Les candidats au poste de Vice-président paritaire seront proposés par les entités paritaires du groupe Malakoff Humanis. Les candidats pour le poste de Vice-président mutualiste seront proposés par les entités mutualistes du groupe Malakoff Humanis.

La durée de mandat des Vice-présidents ne pourra, en tout état de cause, excéder celle de leur mandat d'administrateur.

La régle de limite d'age applicable aux Vice-Présidents du Conseil d'administration est celle définie a l'article 13. Lorsque cette limite est atteinte, le Vice-président cesse d'exercer ses fonctions a l'issue de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Le Vice-président du Conseil d'administration est rééligible. Il a pour mission de présider les séances du Conseil d'administration en l'absence du Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra révoquer chaque Vice-président a tout moment.

En cas de vacance définitive du poste de Président, l'intérim sera assuré par le Vice-président appartenant au collége des adhérents ou des participants des entités paritaires dans l'attente du remplacement du Président vacant.

III. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation de son Président ou Vice-président.

Le Directeur général, ou lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, un tiers au moins des administrateurs, peut demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les administrateurs peuvent étre convoqués par tous moyens, y compris par courrier électronique.

Tout administrateur peut donner, par tous moyens, mandat a un autre administrateur de le

représenter a une séance du Conseil d'administration.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Vice-président ou par un membre choisi par le Conseil d'administration au début de la séance. Le Conseil

d'administration nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses

membres.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil

d'administration.

Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiés

par le Président ou un Vice-Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, le

secrétaire de séance ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

IV. QUORUM - MAJORITE

Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents, ou représentés, chaque administrateur ne pouvant disposer, au cours d'une méme réunion, que d'un seul mandat donné par écrit par un autre administrateur.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui

participent a la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur et au réglement intérieur établi

le cas échéant par le Conseil d'administration.

I. ATTRIBUTIONS GENERALES

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

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Le Conseil d'administration peut également prendre par voie de consultation écrite des

administrateurs, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration

suivantes :

nomination a titre provisoire de membres du Conseil d'administration en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur ;

autorisation des cautions, avals et garanties ;

modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire) ;

convocation de l'Assemblée Générale ; et

transfert du siége social dans le méme département.

11. CONTROLES ET VERIFICATIONS

Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrle et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction tous les documents qu'il estime utiles.

I. NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration, la Direction Générale est

assumée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de

Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, qui peut étre choisi parmi les administrateurs ou non, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Conseil d'administration peut nommer, sur proposition du Directeur Général, une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué, dans la limite de cinq (5).

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration dans les conditions réglementaires. Il en est de méme sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts.

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II. ATTRIBUTION DES POUVOIRS

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués

disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs

fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

III. LIMITE D AGE

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée a 65 ans.

Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age est atteinte, le Directeur Général ou les

Directeurs Généraux Délégués sont réputé démissionnaires d'office.

I. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers.

II. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée

entre la société et son Directeur Général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (L.225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens

de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les

conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des

Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire,

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associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil

d'administration ou de facon générale dirigeant de cette entreprise

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions des dispositions légales et réglementaires.

Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire. Les Commissaires aux comptes sortants sont rééligibles, dans les limites

prévues par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles

sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont

appelées a prendre.

Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'administration. A défaut, elles peuvent étre également convoquées, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée par la loi.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou tout autre lieu indiqué sur la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, par tous moyens.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la

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premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, a/ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

III. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

I. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de ses actions sur un compte, tenu par la société, avant la réunion de l'Assemblée.

II. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ; a cet effet le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

III. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi.

Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires.

Le formulaire doit parvenir a la société un jour avant la date de réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

IV. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

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1. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

II. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un Vice-président. A défaut, l'Assemblée élit le Président.

Si l'Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, elle est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider 1'Assemblée, celle-ci élit son président.

Il est formé un bureau de l'Assemblée comprenant un président et deux scrutateurs.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de

présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

III. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

I. Dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur

1'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales,

sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée. Dans tous les cas, il est fait déduction des actions privées du droit de vote, en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que

des formulaires recus par la société dans le délai prévu ci-dessus a l'article 22.

II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

III. Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

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La société ne peut valablement voter avec ses propres actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul de quorum.

I. L'Assemblée Générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ou la nationalité de la société.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux

dispositions statutaires ;

nommer ou révoquer les administrateurs ,

nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'administration ;

fixer le montant de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs ;

statuer sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le Conseil d'administration ,

autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sûretés

réelles qui pourraient leur étre conférées.

II. L'Assemblée Générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit (les abstentions, de méme que les votes blancs ou nuls, ne sont pas comptabilisés).

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1. L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts.

Au cours de la vie sociale, sur décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, il peut étre créé des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, dans les conditions légales et réglementaires.

II. L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation un quart et, sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit (les abstentions, de méme que les votes blancs ou nuls, ne sont pas comptabilisés).

III. Par dérogation légale aux stipulations qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission statue aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale ordinaire.

En outre, dans les Assemblées Générales extraordinaires appelées a délibérer sur 1'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions.

IV. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

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Le Conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les

documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et

de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée Générale. Une réponse commune peut étre apportée a ces questions dés lors qu'elles présentent le méme contenu.

Le Conseil d'administration peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué, le cas échéant, pour y répondre.

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le ler janvier et finit le 31

décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné

dans l'annexe.

L. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse

d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social

; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de report a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au

nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de

l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite a un compte spécial, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

II. Lorsqu'il a été créé des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, celles-ci donnent droit a un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute affectation.

. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une action en paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

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Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice

précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit

que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 7-II ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée selon les modalités fixées par décret.

En cas d'inobservation de stipulations visées aux alinéas 1 ou 2 ci-dessus, tout intéressé peut

demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hormis les actes de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, soit par une Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les dirigeants, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux de Paris.

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