Acte du 28 avril 2021

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 28/04/2021 sous le numero de dep8t 17904

Fuchs Lubrifiant France $bciéte anonyme a conseil d'administration au capital de 10.385.787,50 euros Siége social : 1 rue Lavoisier, 92000 Nanterre 403 144 355 Nanterre :POT N° (la < Société >)

L'an deux mille vingt et un, et le vingt-deux janvier, a neuf heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, par voie de visioconférence, conformément a l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 7 janvier 2021.

Monsieur Ralph Rheinboldt préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Georges Tavares et Madame Aissata M'Baye, représentants du comité social et économique, sont présents.

Madame Lucia Carvalho assure le secrétariat de la séance.

La société PwC, commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absente et excusée.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés par visioconférence possédent plus du cinquieme des actions ayant droit de vote, et qu'en conséquence, l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer a titre ordinaire.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

Nomination de Monsieur Max-Antoine Grolleron en qualité d'administrateur de la Société ; Pouvoirs pour les formalités.

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :

L'an deux mille vingt et un, et le vingt-deux janvier, a onze heures, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni, par voie de visioconférence conformément a 1'article 8 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que prorogée par l'ordonnance n 2020-1497 du 2 décembre 2020, portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid- 19, sur convocation de son Président.

Etaient présents :

Monsieur Ralph Rheinboldt, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,

La société Fuchs Petrolub SE, Administrateur, représentée par Monsieur Axel Lebherz, son

représentant permanent :;

Monsieur Carlo Ostino, Directeur Général Délégué et Administrateur ; et

Madame Lucia Carvalho, Administrateur.

Le registre de présence sera émargé ultérieurement.

Ont assisté également a la réunion :

Monsieur Georges Tavares, représentant du CSE ;

Madame Aissata M'baye, représentante du CSE.

Le commissaire aux comptes, la société PwC, régulierement convoqué, assiste a la réunion.

Le Conseil d'Administration réunissant ainsi la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration est présidé par Monsieur Ralph Rheinboldt en sa qualité de Président du Conseil d' Administration.

Madame Lucia Carvalho assure les fonctions de Secrétaire.

Le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion est le suivant :

Constatation de la démission de M. Ralph Rheinboldt en tant que Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société ; Maintien de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général au sein de la Société ; : Nomination de M. Max-Antoine Grolleron au poste de Président du Conseil d'Administration ; Nomination de M. Max-Antoine Grolleron en tant que Directeur Général de la société ; Constatation de la démission de M. Carlo Ostino en tant que Directeur Général Délégué de la société ; Questions diverses.

le

1. Constatation de la démission de M. Ralph Rheinboldt de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de ses fonctions de Directeur Général de la Société

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration les termes de sa lettre adressée le 22 janvier 2021 a la Société l'informant de la démission de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Sociét& avec effet au 25 janvier 2021.

Il informe enfin le Conseil d'Administration de la conservation de ses fonctions d'administrateur.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, prend acte de la démission de Monsieur Ralph Rheinboldt de ses seules fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société, ladite démission étant effective a compter du 25 janvier 2021.

Le Conseil d'Administration remercie Monsieur Ralph Rheinboldt pour les services rendus a ia Société dans le cadre de ses fonctions.

2. Maintien de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général au sein de la Société

Il est rappelé que le Président assurait également la Direction Générale de la Société.

Le Président ajoute qu'en application des dispositions de l'article L.255-51-1 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, il appartient au Conseil d'Administration de choisir la modalité d'exercice de la Direction Générale, celle-ci devant etre assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général. Conformément a l'article 13 des statuts, il appartient au Conseil d'Administration de se prononcer de nouveau sur les modalités d'exercice de la direction générale lors de l'expiration du mandat du directeur général ou du président.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, décide de maintenir le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Nomination de Monsieur Max-Antoine Grolleron en qualité de Président et de Directeur 3. Général de la Société

Il est proposé au Conseil d'administration de désigner Monsieur Max-Antoine Joseph Grolleron, né le 26 novembre 1976 a Mont-Saint-Aignan (France), demeurant 28 rue Georges Bernanos, a Compiégne (60200), France, en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, aT'unanimité, prend les décisions suivantes :

décide de noramer Monsieur Max-Antoine Joseph Grolleron, en qualité de Président du Conseil d'Administration à-compter du 25 janvier 2021 pour la durée de son mandat d'administrateur ;

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51 du Code de commerce, le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que ies administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

décide de ne pas allouer de rémunération au Président pour l'exercice de ses fonctions.

décide, en conséquence, que Monsieur Max-Antoine Grolleron, en qualité de Président assurera également les fonctions de Directeur Général de la Société a compter du 25 janvier 2021 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, Monsieur Max. Antoine Grolleron est investi des pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Monsieur Max-Antoine Grolleron déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats de direction qu'une méme personne peut exercer et n'étre frappé d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Conistatation de la démission de M. Carlo Ostino en tant que Directeur Général Délégué de la 4. Société

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration les termes de la lettre de démission de Monsieur Carlo Ostino en date du 22 janvier 2021 adressée a la Société l'informant de la démission de ses fonctions de Directeur Général Délégué a compter du 25 janvier 2021.

Le Conseil d'Administration prend acte de cette démission et décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Carlo Ostino.

5. Questions diverses

Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer les formalités légales de publicité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président de séance déclare la séance levée a onze heures dix.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.

Le Président Un administrateur