Acte du 22 juin 2021

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 22/06/2021 sous le numero de dep8t 26218

FUCHS LUBRIFIANT FRANCE

Société anonyme au capital de 10.385.787,50 euros Siege social : 1 rue Lavoisier - 92000 Nanterre 403 144 355 RCS Nanterre

L'an deux mille vingt-et-un, le dix-neuf avril a 11h00,

Les administrateurs de la société FUCHS LUBRIFIANT FRANCE, société anonyme au capital de 10.385.787,50 euros, dont le siége social est situé a Nanterre (92000), 1 rue Lavoisier, identifiée sous le numéro 403 144 355 RCS Nanterre (ci-aprés la Société >), se sont réunis en visioconférence sur convocation de Monsieur Max-Antoine Grolleron, Président du conseil d'administration.

Il résulte du registre de présence signé par les administrateurs a leur entrée en séance que sont présents :

Monsieur Max-Antoine Grolleron, Président Directeur Général, et administrateur, La société Fuchs Petrolub SE (

), représentée par son représentant permanent, Monsieur Axel Dr Lebherz, Monsieur Ralph Rheinboldt Monsieur Carlo Ostino, Madame Lucia Carvalho,
Assiste également a la réunion :
Madame M-BAYE Aissata Représentant du CSE Monsieur TAVARES Georges Représentant du CSE
Monsieur Max-Antoine Grolleron préside la séance, en sa qualité de Président du conseil d'administration (le < Président >).
Le Commissaire aux Comptes de la société, régulierement convoqué, assiste a la réunion.
Madame Lucia Carvalho assume les fonctions de secrétaire de séance.
Le Président de séance constate que le quorum requis par l'article L. 225-37 du Code de cômmerce étant réuni, le conseil d'administration peut valablement délibérer.
Le Président de séance rappelle au conseil d'administration qu'il a été convoqué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant. :
Examen d'un projet de fusion par voie d'absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la société FUCHS LUBRIFIANT FRANCE, Examen d'un projet d'extension de l'objet social, Convocation d'une assemblée générale extraordinaire, Questions diverses.
Examen d'un projet de fusion par voie d'absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la société FUCHS LUBRIFIANT FRANCE
Il est prévu de faire absorber la société FUCHS LUBRITECH SAS par la Société dans le cadre de la poursuite des opérations de réorganisation des activités commerciales du Groupe FUCHS en France. Cette opération a pour objectif la création d'une entité unique aux fins de commercialisation de 1'ensemble des produits< industrie > des gammes FUCHS,LUBRITECH et BREMER & LEGUIL, tant sur le marché national (pour les trois marques) qu'a l'export (pour les deux derniéres marques).
La fusion par absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la Société permettrait notamment :
à l'activité de FUCHS LUBRITECH SAS de bénéficier des fonctions supports de la Société et de ses certifications ISO pour continuer à se développer auprs d'une clientéle toujours plus exigeante : de massifier les flux logistiques sortants et de faciliter les négociations avec les grands-comptes, la Société et FUCHS LUBRITECH SAS ayant pres de 300 comptes clients en commun ; de favoriser un meilleur échange d'informations marchés et produits avec un accés croisé a des gammes produits complémentaires ; de favoriser de nouveaux développements croisés en particulier sur le marché de l'agro-alimentaire, des cimenteries, du ferroviaire ou du bois-papier-carton.
Le Président rappelle aux administrateurs que la société FUCHS PETROLUB détient :
99,74 % du capital social et des droits de vote la Société ; et 100 % du capital social et des droits de vote la société FUCHS LUBRITECH SAS.
Dés lors, la fusion-absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la Société serait soumise au régime juridique des fusions < semi-simplifiées > des sociétés par actions, décrit par l'article L. 236-11-1 du Code de commerce.
En application de ce dispositif, il n'y aurait pas lieu a l'intervention d'un commissaire a la fusion, ni en principe a l'établissement d'un rapport des dirigeants des sociétés parties à la fusion dans la mesure ou la société absorbée ne compte aucun associé minoritaire (art. L. 236-11-1, 2° du Code de commerce).
La fusion supposerait néanmoins de procéder à une augmentation du capital de la Société afin d'attribuer a l'associé unique de la société absorbée, la société FUCHS PETROLUB, de nouvelles actions de la Société en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée.
Cette augmentation de capital suppose l'intervention d'un commissaire aux apports, ayant pour mission d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre consentis a titre de fusion a la Société par la société FUCHS LUBRITECH SAS et d'établir a cet effet le rapport prévu & l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Par requéte au Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, la Société a sollicité la désignation, conformément aux dispositions des articles L. 236-10 II1, L. 225-147, et R. 236-7 du Code de commerce, d'un commissaire aux apports en vue de réaliser la mission susvisée.
Par ordonnance en date du 14 avril 2021, le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Jean-Luc Loir, situé 11, rue de Laborde - 75008 Paris, en qualité de commissaire aux apports.
La société FUCHS LUBRITECH SAS et la Société ont chacune clóturé leur dernier exercice social le 31 décembre 2020 et arrété, a cette date, un bilan, un compte de résultat et une annexe. C'est sur la base de ces documents comptables arrétés a ladite date du 31 décembre 2020 que seraient établies les conditions de l'opération de fusion envisagée.
La fusion prendrait effet juridiquement & la date de levée de la derniére des conditions suspensives suivantes :
(i) dans un premier temps : approbation du projet de fusion par l'associé unique de la société FUCHS LUBRITECH SAS :
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(ii) dans un deuxieme temps : approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
Le Président précise aux administrateurs que le projet de fusion devra étre déposé aux greffes du tribunal judiciaire de Colmar et du tribunal de commerce de Nanterre, et faire l'objet d'avis publiés au BODACC au nom de chacune des sociétés absorbée et absorbante, 30 jours au moins avant la consultation de l'associé unique de la société absorbée et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société sur l'approbation de la fusion.
Les créanciers des sociétés absorbée et absorbante.dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition a l'opération de fusion dans le délai de trente (30) jours a compter de la réalisation des formalités de dépôt et de publicité susvisées. Toutefois, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aurait un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021 a 0h00 (premiere heure de la date d'ouverture de i'exercice social en cours de FUCHS LUBRITECH SAS et de la Société).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société FUCHS LUBRITECH SAS a compter du 1er janvier 2021 (inclus) et jusqu à la date de réalisation définitive de la fusion seraient considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la Société qui supporterait exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis.
Le Président expose ensuite que la société FUCHS LUBRITECH SAS et la Société se trouvant toutes deux sous le contrle commun de la société FUCHS PETROLUB, la fusion serait réalisée sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2020, conformément aux dispositions du Titre VII du reglement ANC n 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général concernant la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusion et opérations assimilées), soit :
Le montant total des actifs de la société FUCHS LUBRITECH SAS sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2020 s'élevant a : ... 4.718.158 €
Le montant du passif de la société FUCHS LUBRITECH SAS transmis sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2020 s'élevant a ... 1.214.369 €
L'actif net transmis au 31 décembre 2020 s'éléverait a : 3.503.789 €
Puis, le Président donne toute explication sur les modalités de détermination de la parité d'échange des actions nouvelles.à émettre par la Société contre les actions de la société FUCHS LUBRITECH SAS. en rémunération de l'actif net transmis a titre de fusion par la société FUCHS LUBRITECH SAS.
Cette parité d'échange a été établie sur la base des valeurs réelles de la sociétés FUCHS LUBRITECH SAS et de la Société, elles-méme déterminées sur la base :
(i) d'une valeur d'entreprise des sociétés absorbée et absorbante déterminée selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie en prenant comme référence la planification a moyen terme, qui comprend le plan budgétaire pour 2021 et les années de planification 2022 a 2025. basée sur l'expérience passée, les résultats opérationnels actuels et la meilleure estimation possible de la direction de l'entreprise concernant les développements futurs ; le taux d'actualisation est un coût moyen pondéré du capital (WACC), qui se compose.des couts des capitaux empruntés et des capitaux propres pondérés en fonction de la structure du capital ; le cout des capitaux propres est déterminé & partir des données du marché des capitaux a l'aide du modle d'évaluation des actifs financiers (MEDAF) et se compose d'un :taux d'intéret sans risque et d'une prime de risque ; et
(ii) de la dette nette des sociétés absorbée et absorbante au 31 décembre 2020
1l en ressort une parité d'échange arrétée à 131.720 actions de la Société pour 6.000 actions FUCHS LUBRITECH SAS.
En conséquence, la Société émettrait 131.720 actions ordinaires nouvelles de 12,50 euros de valeur nominale en rémunération de l'actif net transmis par la société FUCHS LUBRITECH SAS a titre d'augmentation de capital d'un montant total de 1.646.500 euros, de sorte que le capital de la Société serait ainsi porté de 10.385.787,50 euros a 12.032.287,50 euros.
Les actions nouvelles ainsi créées seraient entiérement assimilées aux actions anciennes composant actuellement le capital social de la Société.
Cette fusion dégagerait une prime de fusion de 1.857.289 euros, correspondant a la différence entre la valeur nette des biens transmis par la société FUCHS LUBRITECH SAS, soit 3.503.789 euros, et la valeur nominale des 131.720 actions créées par la Société en rémunération de ladite fusion, soit 1.646.500 euros.
Cette prime serait inscrite a un compte < prime de fusion > sur lequel porteraient les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux, sous réserve des imputations éventuelles ci-aprés, qu'il serait proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d'autoriser, sous condition de réalisation définitive de la fusion :
prélévement par le Président Directeur Général de la Société, s'il le juge utile, sur la prime de fusion. de la somme nécessaire pour porter la réserve légale a 10% du nouveau montant du capital social de la société FLF,
imputation éventuelle par le Président Directeur Général de la Société, s'il le juge utile, sur la prime de fusion, de l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente fusion,
aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations de la prime de fusion ou de son solde, autres que 1'incorporation au capital.
Fiscalement, la fusion serait soumise au régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Inpts et, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumise aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots. En conséquence, les apports faits a titre de fusion seraient enregistrés gratuitement.
Aprs un échange de vues et connaissance prise des conditions et modalités de la fusion envisagée entre ia société FUCHS LUBRITECH SAS et la Société, le conseil approuve, a l'unanimité, le projet de fusion par voie d'absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la Société, tel que présenté par le Président.
En conséquence, le conseil décide a l'unanimité d'habiliter spécialement Monsieur Max-Antoine Grolleron, en sa qualité de Président Directeur Général a :
signer le projet de fusion avec la société FUCHS LUBRITECH SAS ;
accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres relativement a la fusion ;
signer, au nom de tous les administrateurs,. la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de Commerce :
plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mener à bonne fin la fusion et le cas échéant apporter au projet de fusion présenté ce jour toute modification nécessaire.
Examen d'un projet d'extension de l'objet social
Le Président précise aux administrateurs qu'en cas de réalisation de la fusion, il conviendra de modifier 1'objet social de la Société afin de lui permettre de réaliser les activités actuellement exercées par la société FUCHS LUBRITECH SAS, a savoir :
la commercialisation et la vente, a tous les stades de la distribution, de tous produits de lubrification et plus généralement de tous produits ou matériels destinés au fonctionnement, a 1'entretien, à la protection, au montage ou a l'installation de tous matériels roulants ou fixes et tous outillages .industriels y compris les moteurs de toute nature, ainsi qu'a l'équipement ou la protection des personnels :
les prestations de services destinées aux entreprises ;
toutes opérations de représentation, de commission ou de courtage relatives a l'objet social ;
toutes opérations notamment commerciales, industrielles, financieres, de transport ou de conditionnement, ainsi que toutes opérations immobilieres se rattachant directement- ou indirectement a l'objet social ou bien de nature à en faciliter la réalisation.
Aprés un échange de vue, le conseil décide a l'unanimité de soumettre a l'assemblée générale des actionnaire le projet d'extension de l'objet social et la modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société.
Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
En conséquence de ce qui précéde, le conseil décide-de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le lundi 31 mai 2021 au siége social de la Société Fuchs Lubrifiant France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
approbation de la fusion-absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la Société ;
augmentation du capital de la Société d'une somme d'un million six cent quarante-six mille cinq cents euros (1.646.500 £) par la création de 131.720 actions nouvelles émises au pair :
modification de l'article 6 des statuts relatif au capital social ;
affectation de la prime de fusion ;
constatation de la réalisation définitive de la fusion ;
extension de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société ;
pouvoirs pour les formalités.
Le conseil donne tous pouvoirs à son Président pour convoquer cette assemblée générale extraordinaire
Le conseil arréte ensuite les termés de son rapport a l'assemblée générale extraordinaire ainsi que le texte des résolutions qui seront présentées a ladite assemblée, tous pouvoirs étant donnés au Président pour modifier et compléter ledit rapport et lesdites résolutions si nécessaire.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Monsieur Max-Antdire Grolleron MadameLuciaCarvalho
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FUCHSLUBRIFIANTFRANCE Siege social:1,rue Lavoisier-92000 Nanterre SociétéAnonyme au capital de 10.385.787.50€ RCS NanterreB403144355
ASSEMBLEE GENERALEEXTRAORDINAIRE
DU31MAI2021
L'an deux mille vingt et un,le trente et un mai a huit heures,les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,par voie de visioconférence,conformément a l'article 5 de l'ordonnance n2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n2020-1497 du 2 décembre 2020,portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19
Chaque actionnaire a été convoqué par courrier adresséle 11 Mai 2021.
Monsieur Max-Antoine Grolleron préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Georges Tavares et Madame Aissata M'Baye, représentants du comité social et économique, sont présents.
Madame Lucia Carvalho assure le secrétariat de la séance.
La société PwC, commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absente.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau,permet de constater que les actionnaires présents ou représentés par visioconférence possedent plus du cinquieme des actions ayant droit de vote,et qu'en conséquence,l'assemblée générale,réguliérement constituée, peut valablement délibérer à titre ordinaire.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires,ont été tenus a leur disposition,au siege social,a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit,dans les conditions légales,aux demandes de communication dont elle a été saisie
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant:
approbation de la fusion-absorption de la sociétéFUCHS LUBRITECH SAS par la Société;
augmentation du capital de la Société d'une somme d'un million six cent quarante-six mille cinq cents euros 1.646.500£) par la création de 131.720 actions nouvelles émises au pair;
modification de l'article 6 des statuts relatif au capital social;
affectation de la prime de fusion;
constatation de la réalisation définitive de la fusion;
extension de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société;
pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour:
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(Approbation de la fusion-absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la Société)
L'assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,aprés avoir pris connaissance:
du projet de traité de fusion et de ses annexes conclu en date du 20 avril 2021,aux termes duquel la société FUCHS LUBRITECH SAS,société par actions simplifiée au capital de 91.469,41 euros,dont le siege social est situé a Ensisheim (68190),14 rue d'Ungersheim ZI,identifiée sous le numéro 682 024856 RCS Colmar ci- aprés
des conditions de réalisation de la fusion visées à la huitieme partie du projet de traité de fusion conclu en date du 20 avril 2021 soit i dans un premier temps l'approbation du présent projet de fusion par l'associé unique de la sociétéFUCHS LUBRITECH SAS et (ii) dans un deuxieme temps l'approbation du présent projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société;
du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 14 avril 2021;
prend acte que l'associé unique de la sociétéFUCHS LUBRITECH SAS a approuvé ce jour, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant dans le projet de fusion,le projet de fusion-absorption de cette derniere par la Société;
approuve purement et simplement le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la société FUCHs LUBRITECH SAS par la Société
constate que la fusion de la société FUCHS LUBRITECH SAS avec la Société prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2021,de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société FUCHS LUBRITECH SAS entre le 1er janvier 2021 (inclus et la date de réalisation définitive de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas,au profit ou à la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société;
approuve la transmission universelle du patrimoine de la société FUCHS LUBRITECH SAS ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine transmis ressortant a 3.503.789 euros;
approuve la rémunération de cette opération, établie selon une parité d'échange de 131.720 actions de la Société pour 6.000 actions de la société FUCHS LUBRITECH SAS,déterminée sur la base des valeurs réelles de la société FUCHS LUBRITECH SAS et de la Société.
Cette résolution est adoptée àl'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précede,décide:
d'augmenter le capital de la Société d'une somme d'un million six cent quarante-six mille cing cents euros (1.646.500£ par la création de 131.720 actions nouvelles émises au pair,qui porteront jouissance et qui seront entierement assimilées aux autres actions composant le capital social, notamment en ce qui concerne l'imputation de toutes charges fiscales ou le bénéfice de toutes exonérations;
d'inscrire la différence entre la valeur du patrimoine transmis par la sociétéFUCHS LUBRITECH SASsoit 3.503.789€ et la valeur nominale des titres créés en rémunération (soit 1.646.500€à un compteprime de fusion d'un montant provisoire de 1.857.289 € sur lequel porteront les droits des actionnaires de la Société,sous réserve des imputations éventuelles qui seraient décidées par la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2

(Modification de l'article 6 des statuts relatifs au capital social
L'assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
Modification du premier paragraphe comme suit :
"Le capital social est de douze millions trente-deux mille deux cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes 12.032.287,50€),diviséen 962.583actions de12,50€ chacune entierement libérées.
Ajout in fine d'un paragraphe rédigé comme suit:
< Suivant délibérations del'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 31/05/2021,il a été
procédé à la fusion absorption par la Société de la société FUCHS LUBRITECH SAS,société par actions simplifiée au capital de 91.469,41euros,dontle siege social est situéà Ensisheim68190,14rue d'Ungersheim Zl,identifiée sous le numéro 682024
856 RCs Colmar.En contrepartie de la transmission par cette société de l'ensemble de ses biens,droits et obligations,il a éte attribué à l'associé unique de la société FUCHS LUBRITECH SAS 131.720 actions de la société FUCHS LUBRIFIANT FRANCE contre 6.0OO actions de la société FUCHS LUBRITECH SAS.La société FUCHS LUBRIFIANT FRANCE a par conséguent procédéà
une augmentation de capital d'une somme de 1.646.500 euros par la création de 131.720 actions nouvelles émises au pair, portant son capital d'un montant de 10.385.787,50 euros àla somme de 12.032.287,50 euros.
Cette résolution est adoptée àl'unanimité

(Affectation de la prime de fusion)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, approuve spécialement les dispositions du traitéde fusion conclu avec la sociétéFUCHS LUBRITECH SAS relativesa
l'affectation de la prime de fusion,et décide en conséquence:
d'autoriser le Président Directeur Général de la Société a prélever,s'il le juge utile,sur la prime de fusion,la somme
nécessaire pour porter la réserve légale a 10% du nouveau montant du capital social de la Société;
d'autoriser le Président Directeur Général de la Société a imputer,s'il le juge utile, sur la prime de fusion,l'ensemble des frais, droits, impóts et honoraires occasionnés par la présente fusion;
d'autoriser le Président Directeur Général de la Société a donner à la prime de fusion ou à son solde,apres imputations ci-dessus,toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Cette résolution est adoptée àl'unanimité

L'assemblée générale constate,en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,que la fusion-absorption de la société FUCHS LUBRITECH SAS par la Société est définitive et qu'en conséquence,la société FUCHS LUBRITECH SAS se trouve définitivement dissoute a dater de ce jour a 23h59 conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes des résolutions précédentes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(Extension de l'objet social de la Sociétéet modification corrélative de l'article 2des statuts de la Société
L'assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,et en
conséquence de l'adoption des résolution précédentes,décide d'étendre l'objet social de la Société et de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
Article2-Objet social
La société a pour objet:
3
toutes opérations industrielles, commerciales, immobilieres, mobilieres ou financires se rattachant directement ou indirectement à la vente des lubrifiants et des produits chimiques;
la commercialisation et la vente, à tous les stades de la distribution, de tous produits de lubrification et plus généralement de tous produits ou matériels destinés au fonctionnement, l'entretien, à la protection, au montage ou à l'installation de tous matériels roulants ou fixes et tous outillages industriels y compris les moteurs de toute nature, ainsi qu'àl'équipement ou la protection des personnels;
les prestations de services destinées aux entreprises;
toutes opérations de représentation,de commission ou de courtage relatives a l'objet social;
toutes opérations notamment commerciales, industrielles, financiéres, de transport ou de conditionnement, ainsi que toutes opérations immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou bien de nature à en faciliter laréalisation."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité

(Pouvoirs pour les formalités)
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses
délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités,ainsi que tous dépots et publications prescrits par la loi.
Cette résolution est adoptée àl'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée a 08h30.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal,lequel aprés lecture,a été signé par le Président et un Administrateur.
a-secre
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DocuSign Envelope ID: E090B971-D76D-4EB3-8F17-F610DF6F359D
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE RELATIVE A LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE FUCHS LUBRITECH SAS PAR LA SOCIETE FUCHS LUBRIFIANT
FRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société FUCHS LUBRIFIANT FRANCE,
Société anonyme au capital de 12.032.287,50 euros, dont le siege social est situé a Nanterre (92000),
1 rue Lavoisier, identifiée sous le numéro 403 144 355 RCS Nanterre,
Représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Max-Antoine Grolleron, dûment habilité a
1'effet des présentes selon délibération du Conseil d'administration en date du 19 avril 2021,
Ladite société sera, au cours des présentes, désignée la < Société Absorbante >, ou < FLF >
DE PREMIERE PART,
La société FUCHS LUBRITECH SAS,
Société par actions simplifiée au capital de 91.469,41 euros, dont le siege social est situé a Ensisheim
(68190), 14 rue d'Ungersheim ZI, identifiée sous le numéro 682 024 856 RCS Colmar,
Représentée par son Président, Monsieur Bernhard Biehl, Ladite société sera, au cours des présentes, désignée < Société Absorbée >, ou < FLT >
DE SECONDE PART,
ONT, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :
BB MC
DocuSign Envelope ID: E090B971-D76D-4EB3-8F17-F610DF6F359D
EXPOSE
I/ La fusion-absorption de la société FLT par la société FLF a été soumise au régime juridique des
fusions < semi-simplifiées > des sociétés par actions, décrit par l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, des lors que, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion
et jusqu'a la réalisation de l'opération, une méme société, la société FUCHS PETROLUB, a détenu en permanence plus de 90 % des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée, sans en détenir la totalité.
En application de ce dispositif, il n'y a pas eu lieu a établissement des rapports d'un commissaire a la fusion et des dirigeants dans la mesure ou la Société Absorbée, FLT, détenue a 100 % par FUCHS PETROLUB, ne comptait aucun associé minoritaire (art. L. 236-11-1, 2° du Code de
commerce).
La fusion supposant néanmoins de procéder a une augmentation du capital de la société FLF afin d'attribuer a l'associé unique de FLT, la société FUCHS PETROLUB, de nouvelles actions
FLF en échange des actions qu'elle détient dans la société FLT, dans la mesure ou les conditions de 1l'article L. 236-3, II du Code de commerce dispensant de procéder a l'échange des titres de la société absorbée contre des titres de la société absorbante n'étaient pas réunies, la Société
Absorbée et la Société Absorbante ont sollicité, par requéte au Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 31 mars 2021, la désignation, conformément aux dispositions des articles L. 236-10 I1I, L. 225-147 et R. 236-7 du Code de commerce, d'un commissaire aux
apports ayant pour mission d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre consentis a
titre de fusion a la société FLF par la société FLT et d'établir a cet effet le rapport prévu a 1'article L. 225-147 du Code de commerce.
Par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 14 avril 2021, le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Jean-Luc Loir, situé 11, rue de Laborde - 75008 Paris
a été désigné en qualité de commissaire aux apports.
II/ Le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Jean-Luc Loir, commissaire aux apports, a déposé dans le délai légal au siege social de FLF son rapport, ce rapport ayant en outre été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 17 mai 2021.
III/ Suivant acte sous seing privé en date du 20 avril 2021, il a été établi un projet de traité de fusion-
absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Ce projet de traité de fusion contenait toutes les énonciations prévues par les dispositions légales
et réglementaires. En ce qui concerne la rémunération des apports faits au titre cette opération
de fusion-absorption, le rapport d'échange a été fixé a 131.720 actions de la Société Absorbante
contre 6.000 actions de la Société Absorbée.
IV/ Des originaux du projet de traité de fusion ont été déposés aux greffes des tribunaux de
commerce de Nanterre et Colmar le 20 avril 2021, pour chacune des Sociétés Absorbante et Absorbée.
BB V MC
DocuSign Envelope ID: E090B971-D76D-4EB3-8F17-F610DF6F359D
L'avis de projet de fusion, prévu a l'article R. 236-2 du Code de commerce, a fait l'objet d'une
publication :
pour la Société Absorbante, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
(BODACC) du vendredi 23 mai 2021 (annonce n° 1530),
pour la Société Absorbée, au BODACC du samedi 24 et dimanche 25 avril 2021 (annonce n°1206).
V/ Suivant délibérations en date du 31 mai 2021, l'associé unique de la Société Absorbée a notamment :
approuvé la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et approuvé sa rémunération ;
décidé la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
VI/ Suivant délibérations en date du 31 mai 2021, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante a notamment :
approuvé la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante ;
augmenté son capital social d'une somme de 1.646.500 euros par la création de 131.720 actions nouvelles émises au pair ;
modifié l'article 6 des statuts relatif au capital social ;
affecté la prime de fusion ;
constaté la réalisation définitive de la fusion ;
décidé l'extension de l'objet social et la modification corrélative de l'article 2 des statuts
de la Société Absorbante.
VII/ Les avis prévus par l'article R. 210-9 du Code de commerce ont été respectivement publiés dans les journaux d'annonces légales ci-apres :
pour la Société Absorbée : La Gazette du Palais, le 20 juin 2021 pour la Société Absorbante : La Gazette du Palais, le 4 juin 2021
DECLARATION
Ceci exposé, les soussignés, es qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations précitées ont été réalisées en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
DS
BB v MG
DocuSign Envelope ID: E090B971-D76D-4EB3-8F17-F610DF6F359D
La présente déclaration est signée électroniquement par la Société Absorbante et la Société Absorbée
dans des conditions conformes a 1'article 1367 du Code civil.
La Société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent que la présente déclaration signée par voie électronique constitue une preuve valable permettant d'apprécier le consentement des signataires de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Fait le 21 juin 2021
Maz-antoine Crolleron Bernkard Biehl
La société FUCHS LUBRIFIANT FRANCE La société FUCHS LUBRITECH SAS
Représentée par Monsieur Max-Antoine Grolleron, Représentée par Monsieur Bernhard Biehl, Président - Directeur Général Président
FUCHSLUBRIFIANT FRANCE
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE EUR.12.032.287,50
SIEGE SOCIAL:1,RUE LAVOISIER92000NANTERRE
RCS NANTERREB403144355

31.05.2021
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FUCHS LUBRIFIANT FRANCE