Acte du 18 août 2014

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix heures. De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal signé par les associés présents ou représentés et consigné sur le registre de ses décisions.

Madame CANTELE Anne-Catherine Monsieur $QUBRE Michel

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : INTER DISTRIBUTION.PLUS Adresse : 9 rue Jean-baptiste Dumas 31200 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2001B01790 n° d'identification : 438 975 864

n° de dépot : A2014/012761 Date du dépot : 18/08/2014

Piece : Acte sous seing privé du 01/01/2014

1799886

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

CESSION DE PARTS SOCIALES DE S.A.R.L.

SARL INTER DISTRIBUTION PLUS

Société A Responsabilité Limitée au Capital social de sept mille six cents cinquante furos divisé en 765 parts de Dix £ chacune,RCS TOULOUSE N° 438 975 864 9, rue Jean Baptiste DUMAS 31200 TOULOUSE, Distribution et vente a emporter de produits agro-alimentaires de consommation familiale courante,

Constituée par acte sous seing privé en date du 12/08/2001 enregistrée le 22/08/2001 F 43 Bord 25715, Immatriculée auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse le 05/09/2001

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Michel SOUBRE né le 12/11/1951 a TOULOUSE ( 31 ) de nationalité francaise, divorcé, demeurant 9, rue Jean-Baptiste Dumas 31200 TOULOUSE, dit le Cédant, d'une part, et

Madame CANTELE Anne-Catherine née le 30/07/1954 a TOULOUSE ( 31 ) de nationalité francaise, divorcé, demeurant 9, rue Jean-Baptiste Dumas 31200 TOULOUSE, déja porteur de parts sociales dans ladite Société, dit le Cessionnaire, d'autre part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

MicheI SOUBRE est propriétaire de CINQ CENT SOIXANTE QUATORZE parts sociaIes (574) de DIX £ chacune, de ladite Société A Responsabilité Limitée, acquises lors de la constitution de celle-ci, et par acte sous seing privé en date du 30/10/2013.

Il cede et transporte sous les garanties ordinaires 192 ( Cent quatre vingt douze ) de ces parts numérotées de 192 a 383, au Cessionnaire.

Par la présente cession, le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées avec effet au 1er Janvier 2014 tous les droits et obligations y attachés.

La présente cession est en outre consentie et acceptée moyennant le prix de MILLE NEUF CENT VINGT £uros ( 1 920 £ ) que le Cédant reconnait avoir recu du Cessionnaire et dont il lui donne ici valable quittance.

Cette cession sera notifiée par le dépot d'un original au Gérant qui en donne attestation

Les parts cédées ont plus de deux années d'existence et ne conferent pas la jouissance de biens immobiliers.

Les frais, droits et honoraires et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire.

Fait a TOULOUSE Ie 1cr Janvier 2014 en quintuple exemplaire

Le Cédant Le Cessionnaire (2)

1ou cessui o& l92 1ot 1 cs

Lu eransuve bou rowaca d assiow

(1) Faire précéder la signature de "bon pour cession de 192 parts, et quittance'

(2) Faire précéder la signature de "Lu et approuvé, bon pour acceptation de cession"

En cas de conjoint en biens du Cessionnaire "bon pour accord, associé pour moitié ( ou sans étre associé )"

Enregisiré a :_S.I.E DE TOULOUSE-NORD Ext 5678 Le 22/07/2014 Bordereau n°2014/1 326 Case n*12 Penalites : 4€ Enregistrement : 25 € Total liquide : vingt-neuf euros Montant reyu : vingt-neuf euros L'Agtnt des impôts

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : INTER DISTRIBUTION.PLUS Adresse : 9 rue Jean-baptiste Dumas 31200 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2001B01790 n° d'identification : 438 975 864

n° de dépot : A2014/012761 Date du dépot : 18/08/2014

Piece : Statuts mis a jour

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE INTERDISTRIBUTION. PLUS

Siege Social : 9, Rue Jean Baptiste DUMAS 31200 T0ULOUSE

Capital social de 7 650 turos

RCS TOULOUSE N° 438 975 864

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi 66-537 du 24 juillet 1966, par le décret 67-236 du 23 mars 1967 et le décret 78-704 du 3 juillet 1978, par tous les textes législatifs ou réglementaires qui viendraient éventuellement les modifier ou les compléter, par la loi 85-697 du 11 juillet 1985; ainsi que les présents statuts.

La Société a pour objet : La distribution et la vente a emporter de produits agro-alimentaires, de consommation familiale courantes tels que : conserves, boissons, vins, alcools (1er, 2éme et 3me groupe ), tous produits du terroir, ainsi que toutes opérations commerciales rattaché a l'objet social principal ( commissions ) pouvant favoriser son extension ou son développement, et plus généralement la création, l'acquisition, l'exploitation de tout autre fonds de commerce de méme nature ou d'activité connexe ou complémentaire et toute opération commerciale, industrielle, financiere, juridique, économique, mobilire ou immobiliere se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La dénomination de Ia société est : INTERDISTRIBUTION.PLUS

Cette dénomination précédée ou suivie des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales SARL et de l'indication du montant du capital social, devra toujours figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La Société a pour nom commercial : I.D PLUS

Sigle I.D PLUS 2

Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

La société est constituée pour une durée de cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés devront etre consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de requéte auprs du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée. La prorogation résulte d'une décision collective des associés prises a la majorité exigée pour la modification des statuts. La dissolution résulte de la décision collective des associés prise a cet effet a la majorité exigée pour la modification des statuts. Elle pourra intervenir par décision de justice. La dissolution ne résulte pas d'un événement affectant la qualité d'un des associés tel que le décés, l'incapacité, le redressement judiciaire ou la liquidation des biens, la faillite personnelle ou la dissolution de la personne morale de l'associé.

Chaque exercice social aura une durée d'une année et commencera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Le siege social de la Société est fixé 9, Rue Jean Baptiste Dumas 31200 TOULOUSE. Par simple décision du Gérant, il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville. Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision en assemblée extraordinaire des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, les personnes ci-apres désignées ont été avisées de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens. Elles ont répondu a cet avertissement et ont notifié a la société leur intention, soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint, soit de consentir a la réalisation de l'apport sans étre, elle-méme associé, ainsi qu'il est indiqué ci-apres :

Nom, prénom du conjoint Date de Date de Intention notifiée par commun en biens réception réponse le conjoint

NEANT

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Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

Selon les termes de la constitution et des différentes assemblées générales des associés, notamment celle du 1er Janvier 2014, il ressort que : Monsieur SOUBRE Michel a apporté la somme de 3 820 £ et Madame Anne Catherine CANTELE a apporté la somme de 3 830 £, le tout en numéraire.

Soit au total une somme de SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE f total égal au capital social.

Le capital social est fixé a 7 650 £. Il est divisé en SEPT CENT SOIXANTE CINQ parts sociales de DIX f chacune et sont attribuées aux associés en proportion des leurs apports respectifs de la manire suivante :

-M. SOUBRE Michel 382 parts sociales portant les N° 384 a 765, -MME CANTELE Anne-Catherine 383 parts sociales portant les N° 1 a 383,

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et ont toutes été intégralement libérées.

Le capital social et sa division en parts sociales peuvent etre modifiés de toutes les manieres admises par la loi et l'usage, en vertu d'une décision collective extraordinaire prise par Ies associés en respectant les prescriptions des articles 61 et 63 de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes libérées en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément en vertu de l'article 14 des présents statuts doit étre agréée dans les conditions fixées a cet article. En cas de réduction du capital social l'opération devra εtre réalisée en conformité avec les prescriptions de l'article 63 de la loi du 24 juiliet 1966 et en aucun cas cette réduction ne pourra porter atteinte a l'égalité entre associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société ait été entre temps transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis les associés en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, le jour ou le tribunal statue sur le fonds en premire instance. En cas d'augmentation ou de réduction du capital social comme en cas de regroupement ou de division des parts sociales, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires afin de permettre l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables, nominatifs, ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant sera délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

La propriété de toute part sociale implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés ou aux décisions régulierement prises par la Gérance.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mmes conditions. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter. Un associé peut se faire représenter par un autre associé selon l'article 58 de la loi. Un ou plusieurs associés détenant au moins la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion en assemblée.

Tout associé peut obtenir, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réserve a l'usufruitier. Dans le cas ou la majorité par tete serait requise pour la validité des décisions collectives. l'indivision n'est comptée que pour une seule tete. Les associés exercent leurs droits de communication, d'information et de controle dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout associé a particulierement le droit : - d'obtenir, a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme, des statuts en vigueur au jour de la demande, - de prendre connaissance par lui-méme, a toute époque au siege social, des documents d'information lui permettant de porter un jugement sur la gestion de la société, notamment les documents suivants portant sur les trois derniers exercices : compte de résultat, bilan,

inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf pour l'inventaire, il pourra en prendre une copie, - deux fois par exercice, de questionner par écrit la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'activité de la société.

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme des parts sociales, peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

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Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans la répartition, des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts en industrie ouvrent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions fixées part l'article 8 des présents statuts. Les associés ne supportent les pertes de la société que jusqu'a concurrence de leur apport; au- dela, tout appel de fonds est interdit. Ils sont toutefois solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature. Il est toutefois rappelé que la loi N° 67-563 du 3 juillet 1967 prévoit qu'encas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la Société, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales soient supportées par le Gérant ou meme par les associés non dirigeants.

Avec le consentement de la Gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant les sommes qui lui seraient utiles et qui peuvent etre utilisées dans les conditions que déterminera la Gérance. Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de ces comptes sont arretées dans chaque cas par un accord entre la Gérance et les associés en respectant les dispositions de l'article 16 des présents statuts. En cas de remboursement a l'initiative de la Gérance, ils se feront tout d'abord sur les comptes courants les plus élevés. En

cas d'égalité ils se feront dans les mémes proportions sur chaque compte.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés, personne physique ou le redressement ou liquidation judiciaire d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société. Toutefois si un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant cela entrainera la cessation de ses fonctions de Gérant. Les ayants droits des associés ou créanciers de la Société ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de la vie sociale ni requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société.

La cession de parts sociales doit etre constatée par un acte sous seing privé ou notarié. La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et apres publication conformément a la loi.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre, avoir été déposée au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales du capital sont librement cessibles et transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté au profit des autres associés, des époux, des enfants. Elles ne peuvent tre transmises, méme a titre gratuit, a d'autres personnes physiques ou morales qu'avec l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : Transmission par voie de succession ou de liquidation de communauté : agrément des associés subsistants représentant au moins 75 % du total des parts sociales, tans de capital que d'industrie.

La procédure d'agrément sera suivie conformément a la loi du 24 juillet 1966 articles 44 et 48. La Société peut exiger la production ou l'expédition ou d'extraits de tous actes notariés établissant l'identité et les qualités héréditaires des héritiers ou ayants droits. 6

Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord des associés

donné a la majorité des deux tiers, ou par décision du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou a défaut a dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, choisis par les associés, avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Toujours rééligibles les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils peuvent résilier leurs fonctions a la condition de prévenir chacun des associés, au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En rémunération des leurs fonctions, les gérants recevront une rémunération fixée par délibération collective ordinaire des associés.

Les fonctions de gérant cessent par le déces, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission.

Le déces ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine ni dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites fixées par les articles 49 a 55 de la loi du 24 juillet 1966 et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que la Gérance ne peut, sans y etre autorisé par une décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social, d'acheter, de vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a la fondation de toute autre Société ou prendre des intérets dans

des sociétés existantes.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, conférer toute délégation de pouvoir. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

:

Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation du préjudice subi par la société; en cas de condamnation du gérant les dommages-intéréts sont alloués a la société.

Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, ou une consultation écrite.

Conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966 et sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et les associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de représentation a l'assemblée des associés. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une autre société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou membre d'un conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est de meme des conventions de comptes courants. Toutes ces conventions doivent &tre signalées au commissaire aux comptes quand il existe. Il est interdit aux gérants ou associés, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants, descendants, de contracter sous quelque forme que se soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. Cette nomination peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant au moins un cinquieme des parts sociales. Cette nomination est obligatoire lorsque le capital social excede le montant fixé par décret en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée générale soit par consultation écrite des

associés, au choix de ia Gérance, dans les conditions fixées par la loi du 24 juillet 1966 et des textes subséquents.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins un quart des associés, le quart des parts sociales. 8

Statuts MAI apres AGE du 1/1/2014

L'assemblée des associés est convoquée au lieu du siege social ou tout autre lieu de la méme

ville a l'initiative du gérant.

Toutefois, tout associé peut demander a la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée, sauf si la question porte sur le retard de la gérance a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée. Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande

Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de

provoquer la délibération des associés. Les conditions de convocation des assemblées, des consultations écrites des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés verbaux sont celles définies par l'article 57 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée; celle-ci indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent ont accés a l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de parts

sans limitation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent détenant le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ses fonctions. Si deux associés qui possedent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a

leur remplacement.

L'assemblée, régulierement constituée, représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenus par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par le gérant et, s'il y a lieu par le président de l'assemblée, sur un registre spécial détenu au sige de la société, coté et paraphé dans la forme la plus ordinaire et sans frais soit par un juge du Tribunal de Commerce ou de Grande Instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siége de la société.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conforme par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

Les décisions collectives ordinaires des associés sont celles ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des mutations de parts , droits de souscription ou d'attribution, ni des modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir la révocation de la Gérance et transformation de la Société en Société Anonyme. Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire est réunie par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et sur l'affectation du résultat.

Les décisions ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. La majorité est toutefois irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour objet l'agrément de nouveaux associés, de cessions ou de mutations des parts, droits de souscription ou d'attribution, de meme que la modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit d'augmenter les engagements d'un associé, de changer de nationalité ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple ou par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre un nouvel associé. - par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit toute autre décision extraordinaire.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. A la cloture de chaque exercice, le gérant dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

La gérance doit également rédiger un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé et préciser l'évolution prévisible de ses activités en matiere de développement et de recherche.

Le rapport de la gestion de la gérance, le bilan, les comptes annuels, le texte des résolutions

proposées, le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes. A compter de cette communication, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu a la disposition des associés, au siege social, qui ne peuvent en prendre copie. 10

Statuts MAJ apres AGE du 1/1/2014

Tout associé a droit de prendre connaissance a toute époque, au siege social de la Société, des comptes annuels, inventaires, rapport de gestion, et proces-verbaux concernant les trois derniers exercices.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous les amortissements et de toutes les provisions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou encore pour les reporter a nouveau. En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles; en ce cas, la décision indique expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par les associés ou, a défaut, par la gérance. Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur Ies réserves, puis sur le capital; le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu de dissoudre de facon anticipée la Société. La majorité des trois quarts au moins des parts sociales est requise pour que soit prononcée cette dissolution. A défaut la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 354 de la loi du 24 juillet 1966, d'augmenter son capital social d'un montant au moins égal a celui des pertes cumulées qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée doit etre publiée selon les modalités fixées par décret. Si dans ce délai, une décision n'a pas été provoquée, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

La réduction du capital social en dessous du minimum Iégal ne peut etre décidé qu'en respectant les conditions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966.

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Statuts MAJ aprés AGE du 1/1/2014

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an. Le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser cette situation. Si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés pour décider si la Société doit étre prorogée. A défaut de prorogation, la dissolution interviendra a l'expiration normale de sa durée.

La dissolution anticipée le la Société peut etre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés, prise a la majorité des trois quarts des parts sociales.

A l'expiration de la Société ou pour toute dissolution anticipée, la Société entre en Liquidation. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés par décision ordinaire des associés, ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé. Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales et Ie remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Les associés pourront décider de transformer la présente Société en société commerciale de

toute autre forme dans les conditions prévues par l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou relativement aux affaires sociales, soit entre associés et la Société ou sa gérance, soit entre associés eux-mémes, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege sociai.

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Statuts MAJ apres AGE du 1/1/2014

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour procéder ou faire procéder aux formalités, dépots et publications prescrits par la loi. Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés. A compter de celle-ci, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra amortir avant toute distribution du bénéfice.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté, avant la signature des présents statuts, aux associés qui déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine de la Société.

Les associés, selon une assemblée générale extraordinaire en date du 18 Novembre 2013. nomment Monsieur Michel SOUBRE, associé, en qualité de gérant a compter du 1" Novembre 2013. Celui-ci déclare accepter ses fonctions et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

Sont annexés aux présents statuts l'Attestation du dépôt des sommes constituant le capital

social ainsi que l'attestation de chacun des conjoints.

MIS A JOUR en SIX originaux,

A TOULOUSE Ie 1er JANVIER 2014

M. Michel SOUBRE, Gérant

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