INTER DISTRIBUTION PLUS
Acte du 9 juillet 2004
Début de l'acte
01 B 1A9O TN PL
INTER DISTRIBUTION PLUS :0
9 Rue J.B.DUMAS 0 9 JUIL.2004 31200 TOULOUSE
SIRET :43897586400010
INTER DISTRIBUTION PLUS :0
9 Rue J.B.DUMAS 0 9 JUIL.2004 31200 TOULOUSE
SIRET :43897586400010
PROCES-VERBAL de l'assemblée générale extraordinaire
du 2 JUIN 2004
L'an deux mille quatre et Ie deux juin a dix huit heures les associés de la société, se sont réunis a .TOULOUSE sur convocation du gérant en date du 1S MAI 2004
L'assembIée est présidée par MR LECOQ YVES en qualité de gérant associé
Le président constate que tous ies associés sont présents ,comme en témoigne la feuille de présence dument émargée.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement delibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
- les A.R. des lettres de convocation;
- le rapport du gerant;
-- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
- agrément d'un tiers en qualité de nouvel'associé en vue d'une cession de parts sociales; - modification des statuts sous réserve de la réalisation effective de la cession; - pouvoirs pour effectuer les formalités légales. II donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mille quatre et Ie deux juin a dix huit heures les associés de la société, se sont réunis a .TOULOUSE sur convocation du gérant en date du 1S MAI 2004
L'assembIée est présidée par MR LECOQ YVES en qualité de gérant associé
Le président constate que tous ies associés sont présents ,comme en témoigne la feuille de présence dument émargée.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement delibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
- les A.R. des lettres de convocation;
- le rapport du gerant;
-- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
- agrément d'un tiers en qualité de nouvel'associé en vue d'une cession de parts sociales; - modification des statuts sous réserve de la réalisation effective de la cession; - pouvoirs pour effectuer les formalités légales. II donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Contormement aux dispositions iégaies et statutaires, f assembiée generale decide d'agreer M.r SIRE ANTONE, demeurant a 114 chemin du BASTIOU 11620 ViLLEMouSfOuSSoU en qualite de nouvei associe de ia societe. Il est donc autorise, a ce titre, a acquérir les parts sociaies que Mr LECOQ YVES souhaite lui céder soit 191 parts. Par ailieur P'assembiée a pris connaissance de ia cession de parts intervenue entre Mir LECOQ YVES et Mr ViALA ERIC portant sur f i5 parts .
L'assemblee prend acte que MR LECOQ YVES ne figure pius dans ie capitai de ia societe. Sous réserve de ia réalisation effective des cessions de parts , Iassembiée genéraie décide de modifier ies articles 6 et 7des statuts comme suit :
*ARTICLE 6 : APPOR1S
A ia creation de ia societe , les associes avait decide d'etaler ia lberation des parts sur
cing annees soit : A ia signature des statuts : -SOUBRE vUCHEL a verse 750 t -SORIANO MCHEL a verse 382 t -LE COQ YVES a verse 230 t -VIALA ERIC a verse 168 E
Lesqueis , ont fait i'objet d'un versement aupres du CREDIT MUTUEL AGENCE DE BALVA.
Le restant ,soit 6120 t sera fait par versements annueis proportionneffement aux parts souscrites ,de facon que toutes ies parts soient iiberées avant ia fin de la cinquieme annee.
Par acte sous seing prive en date du 15/09/2002 , les parts de Mr SORIANO MTCHEL ont éte acquises par ivir LECOQ Y'VES. Par acte sous seing prive en date du 2 juin 2004, Mr SIRE AN1OINE a acquis 191 parts de Mr LECOQ sur ies 306 qu'il possédaient .Par acte sous seing prive du 2 juin 2004 , Mr VTALA ERiC a acquis ies f f5 parts qui restaient a Mr LECOQ YVE5
*ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capitai sociai est fixe a ia somme de 7650 EUROS 11 est divise en 765 parts sociaies, d une vaieur nominaie de 10 EUROS chacune, reparties entre les associés en fonction de teurs droits respectifs : *MR.SOUBRE MICHEL a concurrence de 375 parts; numerotees de i a 375 *vR ViALA ERiC a concurrence de 199. parts ,numerotees de 567 a765 *MR SIRE ANTOINE a concurrence de 191 parts numérotees de 376 a 566
Cette resoiution est adoptée a 1unanimite
L'assemblee prend acte que MR LECOQ YVES ne figure pius dans ie capitai de ia societe. Sous réserve de ia réalisation effective des cessions de parts , Iassembiée genéraie décide de modifier ies articles 6 et 7des statuts comme suit :
*ARTICLE 6 : APPOR1S
A ia creation de ia societe , les associes avait decide d'etaler ia lberation des parts sur
cing annees soit : A ia signature des statuts : -SOUBRE vUCHEL a verse 750 t -SORIANO MCHEL a verse 382 t -LE COQ YVES a verse 230 t -VIALA ERIC a verse 168 E
Lesqueis , ont fait i'objet d'un versement aupres du CREDIT MUTUEL AGENCE DE BALVA.
Le restant ,soit 6120 t sera fait par versements annueis proportionneffement aux parts souscrites ,de facon que toutes ies parts soient iiberées avant ia fin de la cinquieme annee.
Par acte sous seing prive en date du 15/09/2002 , les parts de Mr SORIANO MTCHEL ont éte acquises par ivir LECOQ Y'VES. Par acte sous seing prive en date du 2 juin 2004, Mr SIRE AN1OINE a acquis 191 parts de Mr LECOQ sur ies 306 qu'il possédaient .Par acte sous seing prive du 2 juin 2004 , Mr VTALA ERiC a acquis ies f f5 parts qui restaient a Mr LECOQ YVE5
*ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capitai sociai est fixe a ia somme de 7650 EUROS 11 est divise en 765 parts sociaies, d une vaieur nominaie de 10 EUROS chacune, reparties entre les associés en fonction de teurs droits respectifs : *MR.SOUBRE MICHEL a concurrence de 375 parts; numerotees de i a 375 *vR ViALA ERiC a concurrence de 199. parts ,numerotees de 567 a765 *MR SIRE ANTOINE a concurrence de 191 parts numérotees de 376 a 566
Cette resoiution est adoptée a 1unanimite
DEUXIEME RESOLUTION :
Fous pouvoirs sont delégues au porteur d'une copie ou d'un extrait des presentes aux fins d'accompiir fes formaiites iegaies necessaires. Cette resoiution est adoptee a 1unanimite
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal, signé par la gérance et Ies associés présents.
: VISE POUR TIMBRE LE24 HiN 204:
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
LE COQ Yves né le 12/10/1946 a TLEMCEM demeurant Aliées d'Ayrolles 11290 ALAIRAC, divorcé, de nationalité francaise
ci-aprés dénommé < Le cédant >
d'une part,
Et :
VIALA Eric né le 19/04/1971 a CASTRES demeurant 4 rue de 1'Esterel 31400 TOULOUSE. célibataire, de nationalité francaise
ci-apres dénommé < Le cessionnaire >
d' autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 12/08/2001 a TOULOUSE, enregistrés & TOULOUSE le 22/08/2001 bordereau n'25715, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée INTERDISTRIBUTION PLUS, au capital de 7650 Euros, divisé en 765 parts sociales de 10 euros chacune, dont le siége social est a TOULOUSE (31) 9 rue Jean-Baptiste Dumas 31200 TOULOUSE et qui a pour objet : Distribution et vente a emporter de produits agro-alimentaires de consommation familiale courante tels que : conserves, boissons, vins, alcools (1er, 2eme et 3eme groupe), tous produits du terroir ainsi que toutes opérations commerciales rattachées a l'objet principal (percevoir des commissions) pouvant favoriser son extension ou son développement.
I. - CESSION DE PARTS
Par ies présentes, Mr LECOQ Yves, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, a Mr VIALA Eric, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 115 parts sociales lui appartenant de la société INTERDISTRIBUTION PLUS.
1I. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces
parts apres cette date.
11I. - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
II reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession consentie et acceptée moyennant le prix de 4 Euros par part, soit un total de 460 Euros pour les 115 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque n°5211089 sur la banque Crédit Agricole, agence de TARASCON S/ARIEGE, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Par ailleurs, ces parts n'étant pas entierement libérées, le cessionnaire s'engage a verser au capital de la société INTERDISTRIBUTION PLUS la somme de 646 Euros, sur simple appel de la gérance, et en tout état de cause avant l'expiration de la cinquiéme année a compter de la création de la société.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article N"9 des statuts, le cessionnaire étant déja actionnaire de la société INTERDISTRIBUTION PLUS, ne nécessite pas d'agréments.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Mr LECOQ Yves, pour les avoir recues en contrepartie de son apport numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société INTERDISTRIBUTION PLUS.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1°) Les soussignés de premire et seconde par déclarent, chacun en ce qui les concerne qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juiliet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture.
2°) Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuei a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties & des tiers ou de saisies :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet de procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôts et de publicité.
VIII. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du code général des impts,
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4.80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
IX. - FRAIS
L'Agent Montant repu Total liquide Enre gi stre ment Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la cons supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
cinquante et un turos : 36 e : 15€ Fait a TOULOUSE Le 2 juin 2004 en 4 exemplaires
..
Ext 1908
: VISE POUR TIMBRE LE.....JUIN2004
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
LE COQ Yves né le 12/10/1946 a TLEMCEM demeurant Allées d'Ayrolles 11290 ALAIRAC , divorcé, de nationalité francaise
ci-apres dénomme < Le cédant >
d'une part,
Et :
SIRE Antoine né le 31/03/1978 & CARCASSONNE demeurant 114 chemin du Bastidou 11620 GaRcass0E, célibataire, de nationalité francaise VillEmousAussou
ci-aprés dénommé < Le cessionnaire >
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 12/08/2001 & TOULOUSE, enregistrés & TOULOUSE le 22/08/2001 bordereau n 25715, ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée INTERDISTRIBUTION PLUS, au capital de 7650 Euros, divisé en 765 parts sociales de 10 euros chacune, dont le siége social est a TOULOUSE (31) 9 rue Jean-Baptiste Dumas 31200 TOULOUSE et qui a pour objet : Distribution et vente à emporter de produits agro-alimentaires de consommation familiale courante tels que : conserves, boissons, vins, alcools (1er, 2eme et 3eme groupe), tous produits du terroir ainsi que toutes opérations commerciales rattachées a 1'objet principal (percevoir des commissions) pouvant favoriser son extension ou son développement.
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Mr LECOQ Yves, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Mr SIRE Antoine, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 191 parts sociales lui appartenant de la société INTERDISTRIBUTION PLUS.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
1II. - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession consentie et acceptée moyennant le prix de 4 Euros par part, soit un total de 764 Euros pour les 191 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un ch&que n"5886750 sur la banque Caisse d'Epargne par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Par ailleurs, ces parts n'étant pas entierement libérées, le cessionnaire s'engage a verser au capital de la société INTERDISTRIBUTION PLUS la somme de 1072 Euros,sur simple appel de la gérance, et en tout état de cause avant l'expiration de la cinquieme année à compter de la création.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article N°9 des statuts, le cessionnaire a été dûment agrée, en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 2 juin 2004.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Mr LECOQ Yves, pour les avoir acquises a titre onéreux de Mr SORIANO Michel, par acte de cession en date du 15/09/2002 pour 191 parts.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1°) Les soussignés de premiere et seconde par déclarent, chacun en ce qui les concerne qu'iis ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes ct de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture.
2°) Le soussigné de premiere part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet de procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôts et de publicité
VIII. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans ie champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts,
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4.80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
IX. - FRAIS
et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront L061 1X cessionnaire, qui s'y oblige
Fait a TOULOUSE Le 2 juin 2004 en 4 exemplaires
3 9€
ap!nbil[o] nšar 1utoy
ATUTTX
y Les soussignes : SOUBRE MICHEL né Ie 12/11/195t a TOULOUSE demeurant 41 rue MATABIAU 31000 FOULOUSE separe, de nationalité francaise SORIANO MICHEL ne Ic 26/11/1955 a TOULOUSE demeurant 12 rue du TOURMALET 31500 TOULOUSE cetibataire, de nationalité francaise LE COQ Yvcs nt Ic 12/10/1946 a 'TLEMCEM demcurant Allccs d'AYROLLES 11290 ALAIRAC divorcé, de nationalité francaise VIALA Eric picrre andré ne lc 19/04/1971 a CASTRES demeurant 4 rue de IESTEREL 31400 TOULOUSE célibatairc,de nationalité francaise desirant créer entre eux une société a responsabilite limitée, ont établi tes statuts suivants :
X ARTICLE 1 : FORME La sociéte dont il s agit est crééc sous la forme d'une société a responsabitité limitée, régic par toutes les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les presents statuts. 7 ARTICLE 2 : OBJET L objet de la société consiste en : Distribution et vente a emporter de produits agro
Alimentaires de consommation familiale courante tels que : conserves, boissons, vins,aicools,(1r 2eme,et 3eme groupe) ; tous produits du terroir ;ainsi que toutes opérations . commerciales rattachees a P'objet principaf (percevoir des commissions) pouvant favoriser son extension ou son développement. Y ARTICLE 3 : DUREE La durée de la socitté est fixée a 50. années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés. Celle-ci pourra, cependant, etre prolongée ou au contraire écourtée cn cas de dissolation anticipée de la société 7 ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociate de la société est INTER DISTRIBUTION.PLUS SIGLE : LD.PLUS
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu*ils soient, doit figurer un entete indiquant la dénomination sociate suivie de ta mention - société & responsabilité limitée ou de t'abréviation < SARL , du montant du capital social, du sige sociat et du numéro d inscription au registre du commcrce et des sociétes. ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL " Le siege s0cial est fixé a TOULOUSE 9 RUE JEAN BAPTISTE DUMAS 31200 Les associés réunis cn assembie extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au d&partement. Y ARTICLE 6 : APPORTS 6.1 Apports en numéraire :Les associés ont décidé détalcr Ia libérations des parts sur unc période de cing annécs soit , & la signature du présent statut : SOUBRE .Michei apporte a la société ia somme de 750 C SORIANO Michel apporte a ia société la somme de 382 £ LE COQ Yves apporte a la societé la somme de ....230 C VIALA ERIC apporte a la societé la somme de .....168 e
Lesquels, ont fait l'objet d'un versement aupres du CREDIT MUTUEL AGENCE DE BALMA. Le restant, soit 6120 £ sera fait par versements annuels proportionnellement aux parts souscrites, de facon que toutes les parts soient lbérées avant la fin de la cinquieme année. Par acte sous seing privé en date du 15/09/2002, les parts de Mr SORIANO MICHEL ont éte acquises par Mr YVES LECOQ. Par acte sous seing privé pris du 02 juin 2004,Mr SIRE ANTOINE a acquis 191 parts de Mr LECOQ YVES sur les 306 qu'il possédait. Par acte sous seing privé du 2 juin 2004, Mr VIALA ERIC a acquis les 115 parts qui restaient a Mr LECOQ YVES. >ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7650 EUROS. II est divisé en 765 parts sociales , d'une valeur nominale de 10 EUROS chacune, réparties entre les associés en fonction de leurs droits respectifs :
MR SOUBRE MICHEL a concurrence de 375 parts ; numérotées de 1 a 375 MR SIRE ANTOINE a concurrence de 191 parts ; numerotées de 376 a 566 MR VIALA ERIC a concurrence de 199 parts ; numérotées de 567 a 765. > ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation du capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur. 8.2 Réduction de capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur. > ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES 9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit :
dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou étre déposée au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot. La cession de parts sociales entre associés eux-memes est libre. En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans cette derniere hypothese, le cédant doit notifier le projet de cession a la sociéte et a chacun et des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le delai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des
associés doit ttre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible. La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis. En cas de refus de lagrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code Civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus. 9.2 Transmission En cas de déces de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.
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La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est également libre. > ARTICLE 1@ : DROITS DES ASSOCIES 10.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la societé, sur la propriété de Pactif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. 10.2 Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu a concurrence du montant de leur
apport. Toutefois ils sout solidairement responsabies, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports. 10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
X ARTICLE 11 : GERANCE 11.1 Nomination et pouvoirs du gérant La société est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé. Au cours de la vie sociaie, ils sont nommés par décision cottective ordinaire. A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A regard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. 11.2 Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion. 11.3 Cessation des fonctions du gérant Le gérant pourra etre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.. Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite ou révocation. 11.4 Rémunération du gérant La rémunération du gérant sera fixée lors de la pius prochaine assemblée générale ordinaire.
>ARTICEE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités Les décisions collectives sont prises, au choix de la géranice, soit en assemblee
générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. Sagissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit etre convoguée. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a Iagrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire T'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis. Sont qualifiées d extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, Pagrément pour une cession ou mutation de parts sociales our les droits de souscription ou d'attribution. Elles doivent etre adoptées : . a P'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d augmentation des engagements d un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif en commandite simpie, en commaudite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.. . a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires. 12.2 Assemblées générales Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d une assemblée. La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de Fassemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, P'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representes.
L'assembiée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ele est presidée par le gérant ou l'an des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de P'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de Iassenblée des associés est constatée dans un proces-verbal contenant les mentions régiementaires, établi et signe par le ou les gérants, et le cas écheant, par le président de séance. 12.3 Consultation écrite La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Pinformation des associés. Les associés disposent alors d un délai de quinze jours a compter de ta date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme sétant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis Ihypothese d'une société constituée entre deux seuls associés, (ajouter, éventuellement : ainsi que par un tiers)
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a Iusufruitier.
12.5 Procés-verbaux Les décisions des associés sont consignées dans des proces-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les
conditions réglenentaires. Les copies ou extraits des proces-verbaux des assembtées sont valablement certifié conformes par un seul gérant. > ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX Chacun des exercices sociaux débutera le 1r JANVTER. pour etre clos le 31 DECEMBRE. de chaque année..Par exception le premier exercice débutera dés que la société aura acquis une existence légale pour se terminer ie 31/12/2001 Les comptes annuels, Pinventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le bénéfice ou la perte de Fexercice écouté est cafculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce apres déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuelierment des pertes antérieures, est prelevee une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de reserve légale. Ce
prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuabte est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assembiée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sar tes réserves dont elte a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assembtée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement
doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de Iexercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-cr inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générate peut également décider d affecter fes sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. ARTICLE 15 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société. Y ARTICLE 16 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 16.1 La société sera dissoute a Iarrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la ioi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
16.2 Des sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent etre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Hls disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser Iactif, payer le passif et
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répartir le sotde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée généraie a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la cioture de ta liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société. la dénomination sociale doit etre suivie de la mention " en liquidation >. > ARTICLE 17 : CONTESTATIONS Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent. Y ARTICLE 18 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION Est annexé aux présents statuts, l*état des actes accomplis a ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société des son immatriculation au registre da commerce et des sociétés. ARTICLE 19 : FORMALITES ET POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a Facquisition de Ia personnalité morale. Fait a TOULOUSE, le douze AOUT. Deux mille u En autant d originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et Fexécution des diverses formalités légales SOUBRE MICHEL LE COQ YVES SORIANO MICHEL
YIALA ERIC
DUPLICATA
ENREGISTRE A LA PECETIE DES UAPOTS
F..3.a 25.71 Ragu : g
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal, signé par la gérance et Ies associés présents.
: VISE POUR TIMBRE LE24 HiN 204:
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
LE COQ Yves né le 12/10/1946 a TLEMCEM demeurant Aliées d'Ayrolles 11290 ALAIRAC, divorcé, de nationalité francaise
ci-aprés dénommé < Le cédant >
d'une part,
Et :
VIALA Eric né le 19/04/1971 a CASTRES demeurant 4 rue de 1'Esterel 31400 TOULOUSE. célibataire, de nationalité francaise
ci-apres dénommé < Le cessionnaire >
d' autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 12/08/2001 a TOULOUSE, enregistrés & TOULOUSE le 22/08/2001 bordereau n'25715, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée INTERDISTRIBUTION PLUS, au capital de 7650 Euros, divisé en 765 parts sociales de 10 euros chacune, dont le siége social est a TOULOUSE (31) 9 rue Jean-Baptiste Dumas 31200 TOULOUSE et qui a pour objet : Distribution et vente a emporter de produits agro-alimentaires de consommation familiale courante tels que : conserves, boissons, vins, alcools (1er, 2eme et 3eme groupe), tous produits du terroir ainsi que toutes opérations commerciales rattachées a l'objet principal (percevoir des commissions) pouvant favoriser son extension ou son développement.
I. - CESSION DE PARTS
Par ies présentes, Mr LECOQ Yves, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, a Mr VIALA Eric, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 115 parts sociales lui appartenant de la société INTERDISTRIBUTION PLUS.
1I. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces
parts apres cette date.
11I. - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
II reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession consentie et acceptée moyennant le prix de 4 Euros par part, soit un total de 460 Euros pour les 115 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque n°5211089 sur la banque Crédit Agricole, agence de TARASCON S/ARIEGE, par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Par ailleurs, ces parts n'étant pas entierement libérées, le cessionnaire s'engage a verser au capital de la société INTERDISTRIBUTION PLUS la somme de 646 Euros, sur simple appel de la gérance, et en tout état de cause avant l'expiration de la cinquiéme année a compter de la création de la société.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article N"9 des statuts, le cessionnaire étant déja actionnaire de la société INTERDISTRIBUTION PLUS, ne nécessite pas d'agréments.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Mr LECOQ Yves, pour les avoir recues en contrepartie de son apport numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société INTERDISTRIBUTION PLUS.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1°) Les soussignés de premire et seconde par déclarent, chacun en ce qui les concerne qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juiliet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture.
2°) Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuei a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties & des tiers ou de saisies :
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet de procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôts et de publicité.
VIII. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du code général des impts,
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4.80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
IX. - FRAIS
L'Agent Montant repu Total liquide Enre gi stre ment Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la cons supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
cinquante et un turos : 36 e : 15€ Fait a TOULOUSE Le 2 juin 2004 en 4 exemplaires
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Ext 1908
: VISE POUR TIMBRE LE.....JUIN2004
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
LE COQ Yves né le 12/10/1946 a TLEMCEM demeurant Allées d'Ayrolles 11290 ALAIRAC , divorcé, de nationalité francaise
ci-apres dénomme < Le cédant >
d'une part,
Et :
SIRE Antoine né le 31/03/1978 & CARCASSONNE demeurant 114 chemin du Bastidou 11620 GaRcass0E, célibataire, de nationalité francaise VillEmousAussou
ci-aprés dénommé < Le cessionnaire >
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 12/08/2001 & TOULOUSE, enregistrés & TOULOUSE le 22/08/2001 bordereau n 25715, ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée INTERDISTRIBUTION PLUS, au capital de 7650 Euros, divisé en 765 parts sociales de 10 euros chacune, dont le siége social est a TOULOUSE (31) 9 rue Jean-Baptiste Dumas 31200 TOULOUSE et qui a pour objet : Distribution et vente à emporter de produits agro-alimentaires de consommation familiale courante tels que : conserves, boissons, vins, alcools (1er, 2eme et 3eme groupe), tous produits du terroir ainsi que toutes opérations commerciales rattachées a 1'objet principal (percevoir des commissions) pouvant favoriser son extension ou son développement.
1 - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Mr LECOQ Yves, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Mr SIRE Antoine, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 191 parts sociales lui appartenant de la société INTERDISTRIBUTION PLUS.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
1II. - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. Un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession consentie et acceptée moyennant le prix de 4 Euros par part, soit un total de 764 Euros pour les 191 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un ch&que n"5886750 sur la banque Caisse d'Epargne par le cessionnaire au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Par ailleurs, ces parts n'étant pas entierement libérées, le cessionnaire s'engage a verser au capital de la société INTERDISTRIBUTION PLUS la somme de 1072 Euros,sur simple appel de la gérance, et en tout état de cause avant l'expiration de la cinquieme année à compter de la création.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article N°9 des statuts, le cessionnaire a été dûment agrée, en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 2 juin 2004.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Mr LECOQ Yves, pour les avoir acquises a titre onéreux de Mr SORIANO Michel, par acte de cession en date du 15/09/2002 pour 191 parts.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1°) Les soussignés de premiere et seconde par déclarent, chacun en ce qui les concerne qu'iis ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes ct de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture.
2°) Le soussigné de premiere part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet de procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôts et de publicité
VIII. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans ie champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts,
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4.80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
IX. - FRAIS
et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront L061 1X cessionnaire, qui s'y oblige
Fait a TOULOUSE Le 2 juin 2004 en 4 exemplaires
3 9€
ap!nbil[o] nšar 1utoy
ATUTTX
y Les soussignes : SOUBRE MICHEL né Ie 12/11/195t a TOULOUSE demeurant 41 rue MATABIAU 31000 FOULOUSE separe, de nationalité francaise SORIANO MICHEL ne Ic 26/11/1955 a TOULOUSE demeurant 12 rue du TOURMALET 31500 TOULOUSE cetibataire, de nationalité francaise LE COQ Yvcs nt Ic 12/10/1946 a 'TLEMCEM demcurant Allccs d'AYROLLES 11290 ALAIRAC divorcé, de nationalité francaise VIALA Eric picrre andré ne lc 19/04/1971 a CASTRES demeurant 4 rue de IESTEREL 31400 TOULOUSE célibatairc,de nationalité francaise desirant créer entre eux une société a responsabilite limitée, ont établi tes statuts suivants :
X ARTICLE 1 : FORME La sociéte dont il s agit est crééc sous la forme d'une société a responsabitité limitée, régic par toutes les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les presents statuts. 7 ARTICLE 2 : OBJET L objet de la société consiste en : Distribution et vente a emporter de produits agro
Alimentaires de consommation familiale courante tels que : conserves, boissons, vins,aicools,(1r 2eme,et 3eme groupe) ; tous produits du terroir ;ainsi que toutes opérations . commerciales rattachees a P'objet principaf (percevoir des commissions) pouvant favoriser son extension ou son développement. Y ARTICLE 3 : DUREE La durée de la socitté est fixée a 50. années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés. Celle-ci pourra, cependant, etre prolongée ou au contraire écourtée cn cas de dissolation anticipée de la société 7 ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociate de la société est INTER DISTRIBUTION.PLUS SIGLE : LD.PLUS
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu*ils soient, doit figurer un entete indiquant la dénomination sociate suivie de ta mention - société & responsabilité limitée ou de t'abréviation < SARL , du montant du capital social, du sige sociat et du numéro d inscription au registre du commcrce et des sociétes. ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL " Le siege s0cial est fixé a TOULOUSE 9 RUE JEAN BAPTISTE DUMAS 31200 Les associés réunis cn assembie extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au d&partement. Y ARTICLE 6 : APPORTS 6.1 Apports en numéraire :Les associés ont décidé détalcr Ia libérations des parts sur unc période de cing annécs soit , & la signature du présent statut : SOUBRE .Michei apporte a la société ia somme de 750 C SORIANO Michel apporte a ia société la somme de 382 £ LE COQ Yves apporte a la societé la somme de ....230 C VIALA ERIC apporte a la societé la somme de .....168 e
Lesquels, ont fait l'objet d'un versement aupres du CREDIT MUTUEL AGENCE DE BALMA. Le restant, soit 6120 £ sera fait par versements annuels proportionnellement aux parts souscrites, de facon que toutes les parts soient lbérées avant la fin de la cinquieme année. Par acte sous seing privé en date du 15/09/2002, les parts de Mr SORIANO MICHEL ont éte acquises par Mr YVES LECOQ. Par acte sous seing privé pris du 02 juin 2004,Mr SIRE ANTOINE a acquis 191 parts de Mr LECOQ YVES sur les 306 qu'il possédait. Par acte sous seing privé du 2 juin 2004, Mr VIALA ERIC a acquis les 115 parts qui restaient a Mr LECOQ YVES. >ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 7650 EUROS. II est divisé en 765 parts sociales , d'une valeur nominale de 10 EUROS chacune, réparties entre les associés en fonction de leurs droits respectifs :
MR SOUBRE MICHEL a concurrence de 375 parts ; numérotées de 1 a 375 MR SIRE ANTOINE a concurrence de 191 parts ; numerotées de 376 a 566 MR VIALA ERIC a concurrence de 199 parts ; numérotées de 567 a 765. > ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation du capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur. 8.2 Réduction de capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur. > ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES 9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit :
dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou étre déposée au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot. La cession de parts sociales entre associés eux-memes est libre. En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans cette derniere hypothese, le cédant doit notifier le projet de cession a la sociéte et a chacun et des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le delai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des
associés doit ttre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible. La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis. En cas de refus de lagrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code Civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus. 9.2 Transmission En cas de déces de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.
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La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est également libre. > ARTICLE 1@ : DROITS DES ASSOCIES 10.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la societé, sur la propriété de Pactif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. 10.2 Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu a concurrence du montant de leur
apport. Toutefois ils sout solidairement responsabies, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports. 10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
X ARTICLE 11 : GERANCE 11.1 Nomination et pouvoirs du gérant La société est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé. Au cours de la vie sociaie, ils sont nommés par décision cottective ordinaire. A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A regard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. 11.2 Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion. 11.3 Cessation des fonctions du gérant Le gérant pourra etre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.. Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite ou révocation. 11.4 Rémunération du gérant La rémunération du gérant sera fixée lors de la pius prochaine assemblée générale ordinaire.
>ARTICEE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités Les décisions collectives sont prises, au choix de la géranice, soit en assemblee
générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. Sagissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit etre convoguée. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a Iagrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire T'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis. Sont qualifiées d extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, Pagrément pour une cession ou mutation de parts sociales our les droits de souscription ou d'attribution. Elles doivent etre adoptées : . a P'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d augmentation des engagements d un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif en commandite simpie, en commaudite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.. . a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires. 12.2 Assemblées générales Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d une assemblée. La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de Fassemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, P'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representes.
L'assembiée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ele est presidée par le gérant ou l'an des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de P'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de Iassenblée des associés est constatée dans un proces-verbal contenant les mentions régiementaires, établi et signe par le ou les gérants, et le cas écheant, par le président de séance. 12.3 Consultation écrite La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Pinformation des associés. Les associés disposent alors d un délai de quinze jours a compter de ta date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme sétant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis Ihypothese d'une société constituée entre deux seuls associés, (ajouter, éventuellement : ainsi que par un tiers)
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a Iusufruitier.
12.5 Procés-verbaux Les décisions des associés sont consignées dans des proces-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les
conditions réglenentaires. Les copies ou extraits des proces-verbaux des assembtées sont valablement certifié conformes par un seul gérant. > ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX Chacun des exercices sociaux débutera le 1r JANVTER. pour etre clos le 31 DECEMBRE. de chaque année..Par exception le premier exercice débutera dés que la société aura acquis une existence légale pour se terminer ie 31/12/2001 Les comptes annuels, Pinventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le bénéfice ou la perte de Fexercice écouté est cafculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce apres déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuelierment des pertes antérieures, est prelevee une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de reserve légale. Ce
prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuabte est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assembiée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sar tes réserves dont elte a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assembtée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement
doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de Iexercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-cr inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générate peut également décider d affecter fes sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. ARTICLE 15 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société. Y ARTICLE 16 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 16.1 La société sera dissoute a Iarrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la ioi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
16.2 Des sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent etre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Hls disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser Iactif, payer le passif et
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répartir le sotde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée généraie a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la cioture de ta liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société. la dénomination sociale doit etre suivie de la mention " en liquidation >. > ARTICLE 17 : CONTESTATIONS Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent. Y ARTICLE 18 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION Est annexé aux présents statuts, l*état des actes accomplis a ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société des son immatriculation au registre da commerce et des sociétés. ARTICLE 19 : FORMALITES ET POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a Facquisition de Ia personnalité morale. Fait a TOULOUSE, le douze AOUT. Deux mille u En autant d originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et Fexécution des diverses formalités légales SOUBRE MICHEL LE COQ YVES SORIANO MICHEL
YIALA ERIC
DUPLICATA
ENREGISTRE A LA PECETIE DES UAPOTS
F..3.a 25.71 Ragu : g