DESIGN CONCEPTION INGENIERIE CREICA
Acte du 18 mai 2005
Début de l'acte
Proces-verbal de l'Assemblée Générale
Ordinaire du 8 avril 2005
L'an deux mille cinq,
A L'ORIGINAL Le huit avril à 9 heures, A Le Quesnoy, Route de Valenciennes,
Les actionnaires de la Société DCI CREICA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
Chaque actionnaire a été convoqué par-lettre simple adressée-le 1.avril-2005.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
En 1'absence de Président du Conseil d'administration, l'Assemblée désigne Antonio DUARTE pour assurer sa presidence.
Antonio DUARTE et Jacqueline DUARTE, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Augusto LOPES assume les fonctions de Secrétaire.
KPMG, Commissaire aux Comptes de la Société régulirement convoqué, n'assiste pas à la réunion et est excusé.
Les représentants du Comité d'entreprise ont été régulierement convoqués mais n'assistent pas a la réunian.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 732491 actions et que les actionnaires votant par correspondance possédent 0 actions sur les 732500 actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires : une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ; une copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité d'entreprise ; la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; un exemplaire des statuts de la Société.
11 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Asxmblée : Te rapport présenté par les administrateurs restant en fonction
le texte des projets de résolutions : la liste des candidats aux fonctions d'administrateur.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoguée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les
documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Nomination, en vue de compléter l'effectif du Conseil, d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire. - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport des administrateurs restant en fonction.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mille cinq,
A L'ORIGINAL Le huit avril à 9 heures, A Le Quesnoy, Route de Valenciennes,
Les actionnaires de la Société DCI CREICA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
Chaque actionnaire a été convoqué par-lettre simple adressée-le 1.avril-2005.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
En 1'absence de Président du Conseil d'administration, l'Assemblée désigne Antonio DUARTE pour assurer sa presidence.
Antonio DUARTE et Jacqueline DUARTE, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.
Augusto LOPES assume les fonctions de Secrétaire.
KPMG, Commissaire aux Comptes de la Société régulirement convoqué, n'assiste pas à la réunion et est excusé.
Les représentants du Comité d'entreprise ont été régulierement convoqués mais n'assistent pas a la réunian.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 732491 actions et que les actionnaires votant par correspondance possédent 0 actions sur les 732500 actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires : une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ; une copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité d'entreprise ; la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; un exemplaire des statuts de la Société.
11 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Asxmblée : Te rapport présenté par les administrateurs restant en fonction
le texte des projets de résolutions : la liste des candidats aux fonctions d'administrateur.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoguée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les
documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Nomination, en vue de compléter l'effectif du Conseil, d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire. - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport des administrateurs restant en fonction.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Premiere Résolution
L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Jean-Bernard FAIVRE de son mandant d'administrateur a compter du 1 février 2005, nomme en qualité d'administrateur de la Société pour la durée du mandat de ce dernier restant a courir, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire a tenir dans l'année 2010 et appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, Antonio DUARTE demeurant 3 rue du Moulin, a Ghissignies (59530) Cette résolution est adoptée a l'unanimité. Monsieur Duarte a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions ayant déclaré qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat d'administrateur.
Seconde Résolution
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 9h30. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Le Scrutateur
DCI CREICA Société Anonyme Au capital de 1 758 000 curos Siege social : 110, avenue du Vieux Chemin de Saint Denis 92230 GENNEVILLIERS R.C.S. 420 432 668 RCS NANTERRE
Seconde Résolution
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 9h30. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Le Scrutateur
DCI CREICA Société Anonyme Au capital de 1 758 000 curos Siege social : 110, avenue du Vieux Chemin de Saint Denis 92230 GENNEVILLIERS R.C.S. 420 432 668 RCS NANTERRE
Proces-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 8 avril 2005
L'an deux mille cinq,
Le huit avril a 11 heures, TELCONFORME QYCML'ORIGINAL A Le Quesnoy, Route de Valenciennes,
Faisant suite a L'assemblée Générale Ordinaire de ce jour ayant procédé a la nomination en vue de compléter-l'effectif-du -Conseil,- d'un nouvel-administrateur- en. -remplacement- d'un- -administrateur-- démissionnaire, les administrateurs de la Société DCI Creica se sont réunis en Conseil sur convocation du tiers d'entre eux.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE : Augusto LOPES, administrateur, Antonio DUARTE, administrateur, Roland DAMNON, administrateur, Directeur Général Délégué
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de tous les administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Antonio DUARTE préside la séance a la demande unanime des administrateurs.
Roland DAMNON assume les fonctions de Secrétaire.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le Conseil.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur :
Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération. :Nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération. Nomination d'un Directeur Général délégué ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération.
Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration en remplacement du Président démissionnaire
Jean-Bernard FAIVRE, Président du Conseil d'administration a fait savoir au Conseil qu'il entendait a compter du ler février 2005, renoncer à son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société et lui fournit les raisons de sa décision. ll a également indiqué également qu'il souhaitait mettre
fin à ses fonctions de Directeur Général et a son mandat d'administrateur à compter de cette méme date.
Le Conseil prend alors acte de la démission de Jean-Bernard FAIVRE et, apres en avoir déiibéré nomme a l'unanimité Antonio DUARTE, Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président représentera le Conseil d'administration dont il organisera et dirigera les travaux.
Antonio DUARTE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire & toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper et qu'il satisfait à la régle de limite d'age fixée par les statuts.
Rémunération du Président
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide que la rémunération du Président sera fixée ultérieurement.
Antonio DUARTE préside alors la réunion.
Nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire
Le président expose au Conseil que Jean-Bernard FAIVRE entend renoncer à son mandat de Directeur Général de la Société a compter du 1er février 2005 et donne lecture de sa lettre de démission.
Puis, il demande au Conseil de pourvoir a son remplacement.
Le Conseil prend alors acte de la démission de Jean-Bernard FAIVRE et aprés en avoir délibéré et, aprés en avoir délibéré, nomme a l'unanimité Antonio DUARTE, Directeur Général de la Société.
En conformité avec les statuts le Conseil décide a l'unanimité de ne pas dissocier les pouvoirs de présidence du conseil d'administration et de direction générale pour la durée en cours du mandat d'administrateur de l'actuel président du conseil d'administration et, pour ce faire, confirme à l'unanimité le mandat de Monsieur Antonio DUARTE, qui sera donc président du conseil d'administration cumulant les fonctions de directeur général, pour la durée de son mandat d'administrateur et prendra désormais le titre de président directeur général.
Antonio DUARTE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper, et qu'il satisfait à la régle de limite d'age fixée par les statuts.
Pouvoirs du Directeur Général
Antonio DUARTE assumera la direction générale de la Société et la représentera dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.
Rémunération du Directeur Général
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide que la rémunération du Directeur Général sera fixée uitérieurement.
Nomination d'un Directeur Général délégué
Antonio DUARTE, nouveau Directeur Général de la Société, expose qu'étant donné l'importance de sa mission, il lui serait utile d'etre assisté d'un Directeur Général délégué.
Il propose que Roland DAMNON soit reconduit dans ses fonctions. Accédant a cette demande, le Conseil reconduit Roland DAMNON dans ses fonctions de Directeur Général délégué de la Société.
Ce mandat de Directeur Général délégué est consenti pour toute la durée du mandat de Directeur Général d'Antonio DUARTE. Au cas ou, pour quelque cause que ce soit, Antonio DUARTE viendrait à cesser lesdites fonctions de Directeur Général, Roland DAMNON cesserait ses fonctions de Directeur Général délégué le jour méme de la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Roland DAMNON a dores et déja déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper, et qu'il satisfait a la régle de limite d'age fixée par les statuts.
Pouvoirs du Directeur Général délégué
Roiand DAMNON disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. 1l pourra ester en justice.
Rémunération du Directeur Général délégué
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide que la rémunération du Directeur Général délégué sera fixée ultérieurement.
Contrat de travail du Directeur Général délégué
Le Conseil prend acte de ce que Roland DAMNON est lié a la Société par un contrat de travail de Directeur depuis le 20 avril 1998 et que les conditions de cumul de ce contrat de travail avec un mandat social sont remplies. Il décide donc que ce contrat de travail se poursuivra aux memes conditions de fonctions et de rémunération.
Clôture de l'acte
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le président et un administrateur.
Le huit avril a 11 heures, TELCONFORME QYCML'ORIGINAL A Le Quesnoy, Route de Valenciennes,
Faisant suite a L'assemblée Générale Ordinaire de ce jour ayant procédé a la nomination en vue de compléter-l'effectif-du -Conseil,- d'un nouvel-administrateur- en. -remplacement- d'un- -administrateur-- démissionnaire, les administrateurs de la Société DCI Creica se sont réunis en Conseil sur convocation du tiers d'entre eux.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE : Augusto LOPES, administrateur, Antonio DUARTE, administrateur, Roland DAMNON, administrateur, Directeur Général Délégué
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de tous les administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Antonio DUARTE préside la séance a la demande unanime des administrateurs.
Roland DAMNON assume les fonctions de Secrétaire.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le Conseil.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur :
Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération. :Nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération. Nomination d'un Directeur Général délégué ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération.
Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration en remplacement du Président démissionnaire
Jean-Bernard FAIVRE, Président du Conseil d'administration a fait savoir au Conseil qu'il entendait a compter du ler février 2005, renoncer à son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société et lui fournit les raisons de sa décision. ll a également indiqué également qu'il souhaitait mettre
fin à ses fonctions de Directeur Général et a son mandat d'administrateur à compter de cette méme date.
Le Conseil prend alors acte de la démission de Jean-Bernard FAIVRE et, apres en avoir déiibéré nomme a l'unanimité Antonio DUARTE, Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président représentera le Conseil d'administration dont il organisera et dirigera les travaux.
Antonio DUARTE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire & toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper et qu'il satisfait à la régle de limite d'age fixée par les statuts.
Rémunération du Président
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide que la rémunération du Président sera fixée ultérieurement.
Antonio DUARTE préside alors la réunion.
Nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire
Le président expose au Conseil que Jean-Bernard FAIVRE entend renoncer à son mandat de Directeur Général de la Société a compter du 1er février 2005 et donne lecture de sa lettre de démission.
Puis, il demande au Conseil de pourvoir a son remplacement.
Le Conseil prend alors acte de la démission de Jean-Bernard FAIVRE et aprés en avoir délibéré et, aprés en avoir délibéré, nomme a l'unanimité Antonio DUARTE, Directeur Général de la Société.
En conformité avec les statuts le Conseil décide a l'unanimité de ne pas dissocier les pouvoirs de présidence du conseil d'administration et de direction générale pour la durée en cours du mandat d'administrateur de l'actuel président du conseil d'administration et, pour ce faire, confirme à l'unanimité le mandat de Monsieur Antonio DUARTE, qui sera donc président du conseil d'administration cumulant les fonctions de directeur général, pour la durée de son mandat d'administrateur et prendra désormais le titre de président directeur général.
Antonio DUARTE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper, et qu'il satisfait à la régle de limite d'age fixée par les statuts.
Pouvoirs du Directeur Général
Antonio DUARTE assumera la direction générale de la Société et la représentera dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.
Rémunération du Directeur Général
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide que la rémunération du Directeur Général sera fixée uitérieurement.
Nomination d'un Directeur Général délégué
Antonio DUARTE, nouveau Directeur Général de la Société, expose qu'étant donné l'importance de sa mission, il lui serait utile d'etre assisté d'un Directeur Général délégué.
Il propose que Roland DAMNON soit reconduit dans ses fonctions. Accédant a cette demande, le Conseil reconduit Roland DAMNON dans ses fonctions de Directeur Général délégué de la Société.
Ce mandat de Directeur Général délégué est consenti pour toute la durée du mandat de Directeur Général d'Antonio DUARTE. Au cas ou, pour quelque cause que ce soit, Antonio DUARTE viendrait à cesser lesdites fonctions de Directeur Général, Roland DAMNON cesserait ses fonctions de Directeur Général délégué le jour méme de la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Roland DAMNON a dores et déja déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper, et qu'il satisfait a la régle de limite d'age fixée par les statuts.
Pouvoirs du Directeur Général délégué
Roiand DAMNON disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. 1l pourra ester en justice.
Rémunération du Directeur Général délégué
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide que la rémunération du Directeur Général délégué sera fixée ultérieurement.
Contrat de travail du Directeur Général délégué
Le Conseil prend acte de ce que Roland DAMNON est lié a la Société par un contrat de travail de Directeur depuis le 20 avril 1998 et que les conditions de cumul de ce contrat de travail avec un mandat social sont remplies. Il décide donc que ce contrat de travail se poursuivra aux memes conditions de fonctions et de rémunération.
Clôture de l'acte
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le président et un administrateur.