Acte du 9 juin 1999

La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commeriales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

l' exploitation de tous fonds de commerce, de restaurants, activité de restauration a domicile et vente a emporter :

Et plus généralement toute opération industrielle et commerciale se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spcifiées :

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la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

et toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : KASTOORI S.A.R.L.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, cette dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au 1. Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2000. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé a : 4, place Gustave Toudouze - 75 009 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective extraordinaire. La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

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4.11

Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT demeurant : 1 place de l' Ecole - 95400 VILLIERS LE BEL

apporte a la Société une somme de vingt mille francs, 20.000 FF c1

2. Monsieur Hanif Ayub MULLA

demeurant : 5 avenue du 8 MAI 1945 - 93500 PANTIN

apporte a la Société une somme de trente mille francs, 30.000 FF 1

Soit ensemble, la somme totale de Cinquante Mille francs, c1 50.000 FF

Cette somme de 50.000 Francs a été, dés avant ce jour, déposée a la Banque cReDiT LYoNIVAis ageNCe ST uAZARE- 32,AVeNuE TRuAiNE 75@9 PAAS a un compte N° t 4o . , ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 Francs.

Il est divisé en 100 parts de 500 Francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT demeurant : 1 place de l' Ecole - 95400 VILLIERS LE BEL

a concurrence de 40 parts, 40 parts numérotées de 1 a 40 , ci :.

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Monsieur Hanif Ayub MULLA 2. demeurant : 5 avenue du 8 MAI 1945 - 93500 PANTIN

a concurrence de 60 parts, numérotées de 41 a 100, ci :. 60 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ...... 100 parts

Les associés déclarent que ces parts sont reparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions de droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I- Cessions 1. Forme de cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu' apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publication au Greffe du Tribunal de Commerce.

2. Agrement des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.

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Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers

étranger a la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé sont libres.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associés pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société: a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

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Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir ll'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, à moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

1 - Nomination - Pouvoirs

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non. La nomination des gérants en cours de,vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

2 - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

3 - Rémunération La rémunération du ou des gérants est déterminée conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en 1- assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un. soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 17 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. 2-

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés 3- représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant 4 - au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de 6 mois à compter de la cloture de l'exercice.

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Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. expose les motifs de la convocation dans un rapport a l'assemblée.

2 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts qu'il possede.

3 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

4 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les document nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un delai maximal de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée ou non.

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme: a défaut, elle est dissoute.

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11.11.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour par Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT, pour le compte de la société en formation, tels que ces actes sont relatés ci-aprés, avec l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résulteront pour le compte de la société, a savoir :

- ouverture d'un compte bancaire : - signature d'un contrat de bail commercial :

Ces actes et engagements entrent dans l'objet social et sont conformes a l'intéret social. Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d' établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT demeurant 1 place de l' Ecole a 95400 VILLIERS LE BEL, avec faculté de substitution, pour effectuer les formalités nécessaires a la constitution de la Société

Fait a PARIS,

le 28 AVR.1999 81 AVR. 1999 qV

En six originaux dont un pour etre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités

Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT Monsieur Hanif Ayub MULLA

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S.A.R.L. KASTOORI

Société a Responsabilité Limitée Au capital social de Francs 50.000 Siege Social : 4, place Gustave Toudouze 75009 PARIS

LES SOUSSIGNES :

1. Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT né le 09 Septembre 1947 a IND MANEK PORE (INDE) de nationalité Indienne demeurant : 1 place de l'Ecole - 95400 VILLIERS LE BEL

2. Monsieur Hanif Ayub MULLA né le 08 Mai 1957 a IND BOMBAY (INDE) de nationalité Indienne demeurant : 5 avenue du 8 MAI 1945 - 93500 PANTIN

agissant en qualité de seuls associés de la Société a Responsabilité Limitée KASTOORI au capital de 50.000 Francs, dont le siege social est a PARIS 9éme arrondissement, 4 place Gustave Toudouze, ont procédé ainsi qu'il suit :

a la nomination du Gérant :

NOMINATION DU GERANT

Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT né le 09 Septembre 1947 a IND MANEK PORE (INDE) de nationalité Indienne demeurant : 1 place de l' Ecole - 95400 VILLIERS LE BEL

qui accepte, est nommé Gérant.

Le Gérant percevra une rémunération de /7' d' du. /7C ,et devra t - consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT a, conformément a l'article 14 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés , aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Fait a Paris,

Le

2 3 AVR. 1999

Monsieur Yusuf Ahmed RAVAT Monsieur Hanif Ayub MULLA (bon pour acceptation de la gérance)

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