Acte du 15 novembre 2022

RCS : MONTPELLIER

Code greffe : 3405

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1989 B 80178 Numero SIREN : 351 372 677

Nom ou dénomination : HEXIS

Ce depot a ete enregistré le 15/11/2022 sous le numero de depot 20352

DocuSign Envelope ID: A3BE1933-253D-43B6-B63D-1F6FD263F849

HEXIS

Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 euros Siége social : Zone Industrielle Horizon Sud, 34110 FRONTIGNAN 351 372 677 RCS MONTPELLIER

Ci-aprés la Société x

L'an deux mille vingt-deux, Le 08 novembre,

Mme Caroline MATEU, demeurant au 1 Rue des Viguiers, 34070 MONTPELLIER

Agissant en qualité de Présidente de la Société HEXIS sus-désignée,

A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation de la réduction et de l'augmentation du capital de la Société décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2022

Concernant la réduction du capital social de la Société :

La Présidente rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 14 octobre 2022 a décidé une réduction du capital social de 214.960,61 euros par voie de rachat par la Société de 794 actions appartenant a Mme Claudine MATEU, sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce,

La Présidente indique que :

Que le prix global de rachat a été fixé a 621.503,50 euros, soit 782,75 euros par action de 270,73 euros environ de valeur nominale,

Que l'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit la somme de 406.542,89 euros, sera imputé sur le compte < Autres réserves >,

Que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2022 a dispensé la Société de procéder à l'envoi de l'offre d'achat prévue aux articles R. 225-153 et suivants du Code de commerce,

Que ladite Assemblée lui a conféré tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive, le rachat et l'annulation des actions et, en conséquence, la réalisation définitive de la

réduction de capital et de la modification corrélative des statuts,

Que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition,

Que le procés-verbal de ladite Assemblée a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER le 17 octobre 2022, et que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition,

Qu'a la date du 6 novembre 2022, soit à l'expiration du délai de vingt jours fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier antérieur au dépôt,

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ainsi que l'atteste le certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER,

En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2022, la Présidente :

Constate la levée des conditions suspensives afférentes à la réduction de capital, telles que visées ci- dessus,

Constate le rachat effectif réalisé ce jour des 794 actions détenues par Mme Claudine MATEU, l'annulation de ces 794 actions rachetées et, partant, la réalisation définitive de la réduction de capital ainsi ramené de 10.000.000 euros à 9.785.039,39 euros, ainsi que le caractére définitif des modifications corrélatives des statuts décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2022, à savoir :

6. CAPITAL SOCIAL

6.1 Apports

Ajout d'un paragraphe < 17) > rédigé comme suit :

17) Par suite d'une décision collective des associés en date du 14 octobre 2022, le capital social de la société a été réduit d'un montant de deux cent quatorze mille neuf cent soixante euros et soixante et un centimes (214.960,61) par voie de rachat d'actions faisant ainsi passer le capital de dix millions (10.000.000) euros à neuf millions sept cent quatre-vingt-cinq mille trente-neuf euros et trente-neuf centimes (9.785.039, 39)

6.2 Montant du capital

Le capital social est fixé à la somme de neuf millions sept cent quatre-vingt-cinq mille trente-neuf euros et trente-neuf centimes (9.785.039,39). Il est divisé en trente-six mille cent quarante-trois (36.143) actions de deux cent soixante-dix euros et soixante- treize centimes (270,73) environ de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées, numérotées de 1 à 13.956, 14.751 à 18.500 et 19.001 à 37.437, réparties entre les associés à proportion de leurs droits. "

Concernant l'augmentation du capital social de la Société :

La Présidente rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 14 octobre 2022 a décidé d'augmenter le capital social sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social ci- dessus relatée, d'un montant de 214.960,61 euros pour le porter de 9.785.039,39 euros à 10.000.000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur le compte < Autres réserves >, s'élevant (avant imputation de l'excédent du prix de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées dans le

cadre de la réduction du capital visée ci-dessus) à la somme de 9.621.665,56 euros par suite de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 juin 2022.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'élévation de la valeur nominale des trente-six mille cent quarante- trois (36 143) actions existantes de deux cent soixante-dix euros et soixante-treize centimes (270,73) environ de

nominal chacune, à deux cent soixante-seize euros et soixante-huit centimes (276,68) environ de nominal chacune

En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2022, la Présidente :

Constate la levée de la condition suspensive afférente à l'augmentation de capital, telles que visée ci- dessus,

La réalisation définitive de l'augmentation du capital social ainsi ramené de 9.785.039,39 euros à 10.000.000 euros, ainsi que le caractére définitif des modifications corrélatives des statuts décidées par

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2022, à savoir :

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< 6. CAPITAL SOCIAL

6.1 Apports

Ajout d'un paragraphe < 18) > rédigé comme suit :

18) Par suite d'une décision de la collectivité des associés en date du 14 octobre 2022, le capital social de la société a été augmenté d'un montant de deux cent quatorze mille neuf cent soixante euros et soixante et un centimes (214.960,61) par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions faisant ainsi passer le capital de neuf millions sept cen quatre-vingt-cinq mille trente-neuf euros et trente-neuf centimes (9 785 039,39) à dix millions (10 000 000) d'euros.

6.2 Montant du capital

Le capital social est fixé à la somme de dix milions (10.000.000) euros. Il est divisé en trente-six mille cent quarante-trois (36 143) actions de deux cent soixante-seize euros et soixante-huit centimes (276,68) environ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées, numérotées de 1 à 13.956, 14.751 a 18.500 et 19.001 à 37.437, réparties entre les associés à proportion de leurs droits. "

A titre de convention de preuve, la Présidente décide que le présent acte sera établi sur support électronique par le biais du service DocuSign, reconnait à cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et confére date certaine à celle attribuée à la signature du présent acte par le service DocuSign.

La Présidente donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente, par voie électronique par le service DocuSign.

Présidente Caroline MATEU

Carolin MatEU .952004A6872469..

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HEXIS

Société par actions simplifiée Au capital de 10.000.000 € Siege Social : Zone Industrielle Horizon Sud 34110 FRONTIGNAN

RCS MONTPELLIER 351 372 677

Statuts mis à jour par les décisions de la Présidente en date du 08 novembre 2022

Certifiés conforme Le Président

Caroline MatEU 2952004A6872469..

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HEXIS Société par actions simplifiée Au capital de 10.000.000 € Siége Social : Zone Industrielle Horizon Sud 34110 FRONTIGNAN RCS MONTPELLIER 351 372 677

1. FORME

La société HEXIS a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 22 juin 1989 a Montpellier. Elle a, en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966, adopté à compter du 1er juillet 1996 la forme de société anonyme suivant une décision extraordinaire de la collectivité de ses associés en date du 1er juillet 1996.

Par décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2020, la Société a été transformée en une société par actions simplifiée avec effet a compter du 1er janvier 2021 (ci-apres, la < Société >) régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes << collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

2. OBJET

La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

- Le développement d'un fonds de commerce consacré a la commercialisation et a la fabrication de produits d'arts graphiques et tout autre produit complexé et/ou adhésivé ; et obtenu par location gérance et/ou acquisition et/ou création. D'une maniere générale, toutes opérations commerciales portant sur les produits d'arts graphiques, ou toutes prestations de services accessoires a ces produits.

- L'ouverture en tout lieu de dépts, agences et succursales ; la prise a bail de tous immeubles, l'acquisition de tous droits et licences, concessions, dépts, marques de fabrique et autres ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres, immobilieres et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux objets ci-dessus spécifiés et a tous autres

objets similaires ou connexes et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la Société. Ce par tous moyens, notamment par voie de création de

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société nouvelle, d'apport, fusion, société en participation ou groupement d'intérét économique

3. DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est :

HEXIS

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

SIEGE SOCIAL 4

4.1 Le siege social demeure fixé a : Zone Industrielle Horizon Sud, 34110 FRONTIGNAN

4.2 . Il peut étre transféré ailleurs dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés lors de la prochaine réunion.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

6. CAPITAL SOCIAL

6.1 Apports

1) Lors de la constitution, le capital social a été fixé a la somme de 50.000 Frs constitué par des apports en numéraire et réparti entre les associés en proportion de leurs droits.

2) Lors d'une augmentation de capital, il a été porté a la somme de 100.000 Frs, divisé en 1.000 parts de 100 Frs chacune numérotées de 1 à 1.000 intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

3) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 1993 le capital social a été porté a la somme de 1.900.000 Frs par un apport en nature d'un montant de 1.800.000 Frs.

4) Aux termes d'une acte sous signatures privées en date à BALARUC LES BAINS du

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13 juillet 1994, Monsieur Claude MATEU a cédé les 250 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société, et portant les n°1 a 250 a Monsieur Michel MATEU.

5) Aux termes d'une acte sous signatures privées en date à BALARUC LES BAINS du 26 septembre 1994, Monsieur Michel MATEU a cédé 2.500 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société, et portant les n* 9.751 à 12.250, à Mademoiselle Caroline MATEU.

6) Aux termes d'un acte sous signatures privées en date à BALARUC LES BAINS du 13 octobre 1994, la société LACOMAT a cédé les 250 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société, et portant les n'751 a 1.000, a Mademoiselle Caroline MATEU.

7) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mai 1996, le capital social a été porté de 1.900.000 Frs a 3.000.000 Frs par incorporation d'un compte courant d'associé pour un montant de 1.100.000 Frs. Cette augmentation de capital a été réalisée par création de 11.000 parts nouvelles numérotées de 19.001 a 30.000.

8) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mai 1996, le capital social a été réduit de 3.000.000 Frs a 2.400.000 Frs par imputation des pertes constatées dans les comptes du bilan arrété au 31/12/1995 à hauteur de 600.000 Frs et ce, par diminution de la valeur nominale des parts qui de 100 Frs a été ramenée a 80 Frs, de telle sorte que le capital social est réparti de la maniére suivante.

9) Aux termes d'un acte sous signatures privées en date à BALARUC LE VIEUX du 22/05/1996 réguliérement enregistré, Monsieur Michel MATEU a cédé 100 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société a Madame Michéle MATEU et portant les n°1 a 100 ;

Et Melle Caroline MATEU a cédé 100 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société a Monsieur Clément MATEU et portant les n'751 a 850 de sorte que le capital est ainsi réparti.

10) Suite a une décision de l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 1998, le capital social a été porté a la somme de 3.000.000 FF par voie de création de 7.500 actions de 80 FF chacune, numérotées de 30.001 a 37.500.

11) Suite à une décision de l'assemblée générale mixte en date du 19 juin 2000, le capital social a été porté a la somme de 3.750.000 FF par élévation du montant nominal de chaque action qui de 80 FF a été fixé a 100 FF.

12) Suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2001, il a été décidé de convertir le capital social en EUROS et de procéder a une augmentation de capital par incorporation de réserves. L'augmentation du capital réalisée s'éléve à 28.350 EUR0S et a été réalisée via élévation de la valeur nominale de l'action fixée à 16 EUROS.

Ainsi le capital social a été fixé a la somme de 600.000 EUROS divisé en 37.500 actions de 16 EUR0S chacune, numérotées de 1 a 37500, entiérement libérées et reparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

13) Suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2008, il a été décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves. L'augmentation du capital réalisée s'éléve a 3 400 000 euros et a été réalisée via

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l'élévation de la valeur nominale de l'action fixée a 106,67 euros.

Ainsi, le capital social a été fixé a la somme de 4 000 000 euros divisé en 37 500 actions de 106,67 euros chacune, numérotées de 1 a 37 500 entierement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

14) Suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 04 décembre 2014, il a été décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves. L'augmentation du capital social s'éléve à 6 000 000 euros et a été réalisée via l'élévation de la valeur nominale de l'action fixée à 266,67 euros.

Ainsi, le capital social a été fixé a la somme de 10 000 000 euros divisé en 37 500 actions de 266,67 euros chacune, numérotées de 1 a 37 500 entiérement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

15) Par suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2017, le capital social de la société a été réduit d'un montant de cent cinquante mille cent trente-trois euros trente-trois centimes (150.133,33 £) par voie de rachat d'actions intervenant dans les conditions de l'article L.225-207 du Code de commerce, faisant ainsi passer le capital de dix millions (10.000.000) euros a neuf millions huit cent quarante-neuf mille huit cent soixante-six euros soixante-sept centimes (9.849.866,67 €).

16) Par suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20

décembre 2017, le capital social de la société a été augmenté d'un montant de cent

cinquante mille cent trente-trois euros trente-trois centimes (150.133,33 £) par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions faisant ainsi passer le capital de neuf millions huit cent quarante-neuf mille huit cent soixante-six euros soixante-sept centimes (9.849.866,67 €) a dix millions (10.000.000) d'euros

17) Par suite des décisions collectives des associés en date du 14 octobre 2022, le capital social de la société a été réduit d'un montant de deux cent quatorze mille neuf cent

soixante euros et soixante et un centimes (214.960,61) par voie de rachat d'actions faisant ainsi passer le capital de dix millions (10 000 000) euros à neuf millions sept cent quatre-vingt-cinq mille trente-neuf euros et trente-neuf centimes (9 785 039,39)

18) Par suite des décisions collectives des associés en date du 14 octobre 2022, le capital social de la société a été augmenté d'un montant de deux cent quatorze mille neuf cent soixante euros et soixante et un centimes (214.960,61) par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions faisant ainsi passer le capital de neuf millions sept cent quatre-vingt-cinq mille trente-neuf euros et trente-neuf centimes (9 785 039,39) a dix millions (10 000 000) d'euros.

6.2 Montant du capital

Le capital social est fixé a la somme de dix millions (10.000.000) euros. Il est divisé en trente-six mille cent quarante-trois (36 143) actions de deux cent soixante-seize euros et soixante-huit centimes (276,68) environ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées, numérotées de 1 a 13.956, 14.751 a 18.500 et 19.001 a 37.437, réparties entre les associés a proportion de leurs droits.

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7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président son pouvoir en matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer

à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

En cas de démembrement de propriété, seul le nu-propriétaire peut exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions démembrées.

8. LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation du

capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur.

La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

L'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié a la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.

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La notification devra se faire, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant légal de la Société.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

10.2 Si au jour de la transmission, la Société est unipersonnelle, toute cession ou transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, est entierement libre

10.3. Si au jour de la transmission, la Société est pluripersonnelle :

10.3.1 Transmissions libres

Toute cession ou transmission d'actions entre associés, s'effectue librement. Il en est de méme pour toute cession ou transmission faite par un associé au bénéfice d'une société ou entité contrlée par, contrlant, ou sous le méme contrle que la Société ; la notion de contrle s'entendant de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote dans l'entité considérée.

10.3.2 Transmissions soumises a autorisation

Toute autre cession ou transmission d'actions à titre gratuit ou onéreux, alors méme que cette transmission aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, dissolution sans liquidation ou par voie de succession, d'adjudication publique, volontaire ou forcée, y compris en cas de transmission au conjoint, a un ascendant ou un descendant d'un associé ou résultant de la liquidation de communauté entre époux, et alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour étre valable et définitive, étre agréée par une décision collective des associés.

A cet effet, l'associé demandeur (ci-aprés le < Demandeur >) notifie la transmission projetée a la Société, en indiguant l'identité du ou des bénéficiaires du transfert

des actions (nom, prénoms, adresse et nationalité ou dénomination sociale, siege social, capital social, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés) (ci-aprés le < Bénéficiaire >), le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la contre-valeur dans les autres cas.

La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité et la décision doit tre notifiée par le Président au Demandeur dans les trois (3) mois qui suivent la

réception de la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les Bénéficiaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des Bénéficiaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit (i) la notification de la décision par le Président, ou (ii) la décision tacite d'agrément, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des Bénéficiaires proposés, le Demandeur dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus pour notifier au Président qu'il renonce a son projet.

DocuSign Envelope ID: A3BE1933-253D-43B6-B63D-1F6FD263F849

Si le Demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions du Demandeur.

Le Président doit dans le délai de quinze jours suivant la réception de la décision du Demandeur ou de l'expiration du délai de huit jours précité, notifier aux autres associés, individuellement, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification faite par le Président pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement aux actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes.

Si les associés laissent expirer le délai prévu pour les réponses sans se porter acquéreurs ou s'il reste encore des actions disponibles a l'expiration de ce délai, Ie Président peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

La Société peut également, avec le consentement du Demandeur, acquérir les actions en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix des actions, celui- ci est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'acguisition des actions n'est pas réalisée, l'agrément sera considéré

comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute notification au titre du présent article sera valablement effectuée par envoi d'un courrier recommandé avec avis de réception a la personne concernée, soit par lettre remise en main propre contre décharge.

Toute cession ou transmission effectuée en violation du présent article est nulle

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

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communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.4 Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

11.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

12.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation du résultat ou il appartient à l'usufruitier.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

S'agissant de la répartition des dividendes, en cas de démembrement, sauf accord contraire des intéressés notifié à la Société préalablement a toute décision d'affectation du résultat conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire, il sera fait application, par défaut des dispositions suivantes :

Les dividendes ou la part des dividendes prélevés sur les bénéfices de l'exercice ou mis en report à nouveau bénéficieront à l'usufruitier des actions :;

Les dividendes ou la part de dividendes, prélevés sur les réserves

bénéficieront en principe au nu-propriétaire.

Il appartiendra à la collectivité des associés de déterminer le poste de résultat, de report a nouveau ou de réserve sur lequel ou sur lesquels sont prélevés les dividendes distribués.

Toutefois, sauf si le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement, afin de permettre a l'usufruitier de reporter son usufruit sur les sommes distribuées, il

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est expressément convenu que ses droits d'usufruit seront reportés sur celles-ci

dans les conditions de l'article 587 du Code civil, relatif au < quasi-usufruit >.

13. DIRECTION DE LA SOCIETE

13.1 Président

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1.1 Nomination

Le Président est nommé et peut étre révoqué ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée, a moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision

de nomination ou ultérieurement par une décision des associés. En toute hypothese, les frais encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.1.2 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne sufit pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d'ordre interne à l'étendue des pouvoirs du Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

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13.2 Directeur Général ou Directeur Général Délégué

13.2.1 Nomination

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer une personne ou plusieurs personnes physiques ou morales, salariées ou non, chargées d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Directeur

Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable ad nutum par l'associé unique ou par les associés.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.2.2 Pouvoirs

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés a

l'article 13.1.2 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.

Dans les rapports avec la Société et les associés et a titre de mesure interne, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues pour le Président telles gue définies par la décision de nomination de ce dernier.

13.3 Délégation de pouvoirs

Le Président et le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne de leur choix.

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14. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

14.1 En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou le Directeur Général ou Directeur Général Délégué, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou a celle du

Président si la Société n'a pas de Commissaire aux Comptes, dans le délai d'un mois suivant le jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice

écoulé.

Lorsaue la Société ne comprend au'un seul associé, il est seulement fait mention

au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales) conclues entre la Société et le Président, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué, l'associé unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

14.2 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et descendants de méme qu'a toute personne interposée.

15 DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. A chaque fois que la loi le requiert ou si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix du Président, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-dessous.

Tout associé peut demander au Président, qui ne peut le refuser, une réunion des associés sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président a l'issue d'un délai de huit jours a compter d'une telle demande, la réunion des associés peut également étre convoquée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, qui exerce alors les prérogatives du Président visées à l'article 15.1.2 ci-dessous en vue de convoquer l'assemblée générale des associés.

15.1 Modes de consultation

Les décisions collectives sont prises selon l'un des trois modes suivants :

15.1.1 Par consultation écrite :

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le Président adresse a chacun des associés tous documents et informations devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumis a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de ces documents, est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des résolutions soumises à son vote. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un

vote a la date de réception du dernier vote. Une copie des résolutions soumises a l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, préalablement a la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arrétées par les associés.

15.1.2 En assemblée générale :

Les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu, et, le cas échéant, la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion, ainsi gue l'ordre du jour de la réunion.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est convoqué selon les mémes modalités. La réunion peut étre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous réserve

du respect des prérogatives des délégués du Comité Social et économique, et de la mission du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'absence, par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute

formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.

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Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée

par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

15.1.3 Par consentement acté :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les associés.

15.2 Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la loi a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute personne justifiant d'un mandat.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

2. A chaque action est attachée une seule voix.

3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.

4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est réparti conformément aux dispositions de l'article 12.2

15.3 Procés-verbaux

15.3.1 Régles générales

Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les proces-verbaux indiguent le mode de délibération, la date de délibération, le

lieu de la réunion (le cas échéant), le nom des associés présents ou représentés

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avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le nom de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat

du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). En cas de représentation, les mandats sont annexés au procés-verbal.

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial.

15.3.2 Regles particulieres

En cas de décision collective des associés prise en assemblée, le procés-verbal est signé par le président de séance et par l'un des associés présents physiquement.

En cas d'assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, les associés confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication

écrite adressée au Président dans les huit jours. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté. Les confirmations de vote sont annexées au procés-verbal lequel est signé par le Président.

En cas de consultation écrite, le Président consigne le résultat de la consultation dans un procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

15.3.3 Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par l'un d'eux.

15.4 lnformation préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés. verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne

marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

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16 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire pour les actes et opérations suivantes :

nomination, révocation et renouvellement du Président ou du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, détermination des modalités d'exercice et de cessation de leurs fonctions, fixation de leur rémunération, nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et répartition du résultat, toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique (a l'exception des acomptes sur dividendes), approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou ses dirigeants ou ses associés conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce. toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (sous réserve des dispositions de l'article 4.2). modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, émission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres, fusion, scission ou apport hors le cas ou les regles concernant les sociétés anonymes n'exigent pas de décision d'actionnaires, liquidation, dissolution ou prorogation de la Société, transformation de la Société, agrément d'un nouvel associé,

exclusion d'un associé en application de l'article 17 des présents statuts.

Dans le cas ou il y a plusieurs associés, et sauf les cas oû la loi exige l'unanimité, les décisions sont prises :

S'agissant des décisions relatives a l'exclusion d'un associé, a la majorité de 80% des voix exprimées par les associés présents ou représentés ;

S'agissant des décisions relatives à la modification des statuts ou l'agrément d'un nouvel associé, a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les associés présents ou représentés ;

Pour toutes autres décisions, a la majorité simple des voix exprimées par les associés présents ou représentés.

Il est précisé que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Toute autre décision, sous réserve de disposition légale ou statutaire contraire, est de la compétence du Président ou du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs, prévues par les statuts ou par les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

17 EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants, conformément a l'article L.227-16 du Code de commerce :

mésentente durable entre associés ;

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désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité de quatre-vingts pour cent (80%) des voix ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société ou du Directeur Général.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses

arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu (sous réserve des délais d'expertise le cas échéant), la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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18 EXERCICE DES PREROGATIVES DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est tenue d'instituer un Comité social et économique.

18.1 Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent auprés du Président, les droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail.

18.2 Le Président avise par tous moyens à sa convenance les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique des décisions qu'il projette de prendre.

Les déléaués avant yoix consultative pourront par ailleurs soumettre au Président

les vceux du Comité social et économique, le Président devant donner un avis motivé sur ces derniers.

18.3 Décisions prises en cas de pluralité d'associés

18.3.1 Décisions prises en assemblée générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblée générale ou par voie de téléconférence, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les associés.

Les deux membres désignés par le Comité social et économique appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister, sans voix consultative ni délibérative aux décisions prises par les associés sous forme d'assemblée générale ou par voie de téléconférence.

Ils sont, a leur demande, entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code du commerce.

A réception de l'information visée au premier alinéa du présent article 18.3.1. le

Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs, devra étre adressée, au siége social, à l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre regue par le Président au moins trois (3) jours avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'article 15.1.2 ci-dessus.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

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18.3.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du iour et de la date préyue d'envoi des documents de la

consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions gue ces derniers.

Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues a l'article 18.3.1 ci-dessus. Ces projets de résolution devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite aux associés.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées à l'article L 227-19 du Code du commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues au 18.3.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites

observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés

18.4 Décisions prises par l'associée unique

Le Comité social et économique sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, a l'initiative du Président.

Le Comité social et économique peut en outre requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription adressées par le Comité social et économigue, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, devront parvenir au Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour étre pris en compte, les projets de résolution doivent étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique.

Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L 227-19 du Code du commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'associé unique.

19. COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

19.1 Comptes annuels

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

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A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi. Il établit un rapport de gestion conformément a la loi.

Le cas échéant, le Président établit les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe conformément a la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année.

19.2 Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en

actions.

Il peut étre distribué un acompte sur dividendes dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. La décision releve du Président, lequel peut accorder une option entre un paiement en numéraire ou en actions

20. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales ou par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la Loi.

21. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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DocuSign Envelope ID: A3BE1933-253D-43B6-B63D-1F6FD263F849

22. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution décidée par celui-ci, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'associé unique, personne physique, ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans ce cas le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué, et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes, s'il en existe.

En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.

23. CONTESTATION

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi frangaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents frangais

Statuts mis à jour

08/11/2022

Caroline MattU 2952004A6872469.

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